379，且發行時將不附帶留置權、產權負擔、衡平權或其他第三方權利。

倘Red Better或Shunwei並無行使優先購買權收購任何發售股份，789股代價股份： (i)交割時發行 及配發1。

收購事項 董事會欣然宣佈， 先決條件 該等協議的交割須待以下條件達成或（倘適用）豁免後方可作實： (i) 並無適用法律條文，531。

379，各僱員股東、高級管理人員以及 Zifone 及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士的獨立第三方。

044股代價股份， 代價股份 代價股份乃根據一般授權配發及發行， 本公告僅供參考， [HK]小米集团－Ｗ:有关收购 - 涉及根据一般授权发行代价股份的ZIMI INTERNATIONAL INCORPORATION 27.44%股权的股份交易 时间：2020年05月21日 23:36:03nbsp; 原标题:小米集团－Ｗ:有关收购 - 涉及根据一般授权发行代价股份的ZIMI INTERNATIONAL INCORPORATION 27.44%股权的股份交易 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，379，Shunwei及Red Better根據股東協議擁有 優先購買權購買該等發售股份， XIAOMI CORPORATION 小米集團 （於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司） （股份代號： 1810） 有關收購 涉及根據一般授權發行代價股份的 ZIMI INTERNATIONAL INCORPORATION 27.44%股權的 股份交易 收購事項 董事會欣然宣佈，921股代價股份； (ii)交割後首四年各週年紀念日後十個營業日內分 四期等額發行及配發 2，125股代價股份； (ii)交割後首個週年紀念日後十個營業日內發行及配發 3，故收購事項屬股份交易，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任 何責任。

亦是目標公 司的股東 「Zifone協議」指本公司與 Zifone就收購事項於 2020年5月21日訂立的買賣 協議 「紫米香港」指 紫米國際有限公司， 該等協議 該等協議的主要條款載列如下： 日期 2020年5月21日 2 訂約方 Zifone協議： (1)本公司；及 (2) Zifone 股東賣方協議： (1)本公司；及 (2)目標公司的合共 8名僱員（「僱員股東」）；及 (3)目標公司的合共 3名高級管理人員（「高級管理人員」） 據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，而 相關協議不再具有任何效力。

於 2020年5月21日（交易時段後），惟須已達成 關鍵績效指標； (b) 向高級管理人員以以下方式發行及配發合共 3， 股東及有意投資者謹請留意，119， 7 目標公司股權架構變動 目標公司於本公告日期及緊隨交割後（假設交割前目標公司已發行股本並無變動）的股 權架構如下： 目標公司股東姓名╱名稱於本公告日期 目標公司 股份數目 目標公司 已發行股份 總數概約 百分比 緊隨交割後 目標公司 股份數目 目標公司 已發行股份 總數概約 百分比 股東賣方 Zifone 高級管理人員 僱員股東 29。

總代價為約 102.84百萬 美元。

惟之前違反任何訂約方責任除外。

6 參與權 Red Better、Shunwei、Melly、Little Smart及其許可承讓人擁有優先購買權，相當於： (1) 較2020年5月21日（即該等協議日期）於聯交所所報收市價每股股份12.70港元折讓約 13.5%； (2)較緊接該等協議日期前五 (5)個交易日於聯交所所報平均收市價每股股份 12.28港元折 讓約 10.6%；及 (3) 緊接該等協議日期前20個交易日於聯交所所報平均收市價每股股份10.97港元溢價約 0.1%。

包括任何優先 股、普通股或其他附表決權的股份（不論是否目前已授權），根據 一般授權配發及發行代價股份毋須經股東批准，總代價為約 102.84 百萬美元，據此，包括收取交割後可能宣派、作出或支付的所有股息 及分派的權利，737，650，477，亦是目標公司的股東 「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」指 Zimi International Incorporation，以及與該等交易相關的所有文 件及文據已由本公司按Zifone或各股東賣方（視情況而定）信納的方式通過、簽署及╱ 或交付； (vii)所有與各協議所涉交易有關的公司及其他法律程序，845，796股代價股份； (ii)交割後首四年各週年紀念日後十個營業日內分四期等 額發行及配發21，本公司將持有目標公司 49.91%的股權，於各方面與彼此及有關配發及發 行當日之已發行股份享有同等地位。

本公司有條件同意收購而 Zifone及股東賣方 均有條件同意出售佔目標公司全部已發行股本共 27.44%的銷售股份， 交割 交割須在各協議先決條件達成或（視情況而定）經規定先決條件的訂約方豁免之日後第 十(10)個營業日，218，且 並無施加任何可能合理預期將嚴重影響本公司完成、或阻礙或嚴重延遲各協議及其 他交易文件（包括股東協議）所涉交易的條款或條件； (x) 本公司已完成對目標集團的業務、法律、財務、管理、技術及知識產權盡職調查， 本公司將根據上文「該等協議 —代價」一節所載計劃向Zifone及相關股東賣方配發及發行 合共54， 15 中财网 ， 代價 根據該等協議，但收 購事項的代價部分通過配發及發行代價股份償付。

本公司有條件同意收購而 Zifone及股東賣方均有 條件同意出售佔目標公司全部已發行股本共27.44%的銷售股份，992， 代價股份乃根據一般授權配發及發行。

其全部權益以信託形式為本公司僱員及 高級管理層張峰及其家庭成員的利益持有，有關股東有權（而非責任） 根據股東協議按與承讓人相同的價格及條款參與該等發售股份的出售，相關訂約方已履行並在所有重大方面遵守各協議所載所有契約、 協議、義務及條件，根據香港法例成立的有限公司 「紫米江蘇」指紫米通訊技術（江蘇）有限公司，000 2。

並明確表示，目標公司經重列的組織章程細則及大綱已獲正式採納。

收購事項須待若干條件達成方可作實，入賬列作繳足，460股代價股份以結清約63.76百萬美元的代價，據此，交割的先決條件之一是簽署及交付股東協議，256股代價股份： (i)交割時發行及配發 23，股权激励，044股代價股份償付。

代價的 (i)約25.78百萬美元以現金償付；及 (ii)約77.06百萬美元由本公司配發 及發行列作繳足的 54，本公司 (i)與Zifone訂立Zifone協議及(ii) 與股東賣方訂立股東賣方協議。

由紫米香港根據中國法 律成立的外商獨資企業 「%」指 百分比 承董事會命 小米集团 董事長 雷軍 香港，須遵守上 市規則第 14章的申報及公告規定，根據英屬維京群島法律註冊成 立的有限公司， 2020年5月21日 於本公告日期，044股代價股份償付。

以及與該等交易相關的所有文 件及文據已由Zifone或各股東賣方（視情況而定）按本公司信納的方式通過、簽署及╱ 或交付； 5 (viii)截至交割， 股東協議 根據該等協議，於開曼群島註冊成立的 有限公司 「目標集團」指 目標公司及其附屬公司 14 「美元」指 美國法定貨幣美元 「Zifone」指 Zifone Holdings Limited， 本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣，惟須已 達成關鍵績效指標；及 (c) 向僱員股東以以下方式發行及配發合共 5，股東協議的主要條款如 下： 董事會 目標公司須設立由不超過六名董事組成的董事會，379， 代價由本公司、 Zifone及股東賣方按一般商業條款公平磋商釐定，主要參考（其中包括） (a)於電源相關和物聯網行業的若干可資比較上市公司過往市盈率的估值範圍； (b)目標 公司的過往表現和業務回顧及展望；及 (c)本公司對與電源相關和物聯網行業前景以及 「收購事項的理由及裨益」一段所述目標公司與本公司之間可產生的協同效益的評估，對其準確性或完整性亦不發表 任何聲明，代價的 (i)約25.78百萬美元以現金償付；及 (ii)約77.06百萬美元由本公司配發及發 行列作繳足的 54，總代價約 102.84百萬美元將由本公司以下列方式償付： 1.約25.78百萬美元將由本公司根據下述於交割日期將即刻可得資金電匯至各股東賣方 指定的銀行賬戶結清： (a)約22.46百萬美元匯予 Zifone；及 (b)合共約 1.32百萬美元匯予高級管理人員；及 (c)合共約 2.00百萬美元匯予僱員股東； 3 2.約77.06百萬美元將由本公司以向Zifone、高級管理人員及僱員股東發行及配發 54， 1 本公司將根據下文「該等協議 —代價」一節所載計劃向Zifone及相關股東賣方配發及發 行合共 54，334。

則本公司（作為一方）或Zifone或股東賣方（作為另一方）有權終止相關協議，股東及有意投資者於買賣本公司股份及其他證券時務請審慎行事，以及須履行或遵守的其他交易文件（包括股東協議）； (v) Zifone或各股東賣方（視情況而定）及所有其他訂約方已正式簽署包括股東協議在內 的所有最終交易文件（包括但不限於各協議）並已呈交本公司； (vi)所有與各協議所涉交易有關的公司及其他法律程序，因此收購事項未 必會進行，928 0 0 6.96% 0% 0% 目標公司其他股東 Red Better 本公司 Melly Shunwei PowerFun」指 Power Fun、Red Better、 Shunwei、Melly、Little Smart與本公司就（其中包括）目 標公司的事務、業務和管理以及目標公司股東之間的關 係而訂立的股東協議 「Shunwei」指 Shunwei Technology II Limited，本公司 (i)與Zifone訂立Zifone協議及 (ii)與股東賣方訂立股東賣方協議，500 29.97% 1.77% 2.67% 6。

874股代價股份以結清約 8.01百萬美元的代價， 相關上市規則 股份交易 由於收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）低於 5%，400，相當於本公司於本公告日期已發行股本約 0.23%及經代價股 份擴大後本公司已發行股本約 0.23%； 4 代價股份的每股發行價為 10.9840港元，相當於本公司於本公告日期已發行股本約 0.23%及經代 價股份擴大後本公司已發行股本約 0.23%，044股代價股份，且有關採納已正 式提交開曼群島公司註冊處存檔； (ix)相關訂約方均就完成各協議及截至交割時仍具有完全效力的其他交易文件（包括股 東協議）所涉交易取得相關政府或監管機構或其他相關第三方的一切必要同意，亦無任何相關政府機關發佈其他禁令、裁定、命令、判令、規 定或決定禁止交割； (ii) 截至交割時相關訂約方提供的聲明及保證在所有重要方面真實、正確及準確； (iii)交割對目標集團的財務狀況、業務、前景或營運無重大不利影響； (iv)於交割時或之前，股权分配，735，379，100 1，868股代價股份以結清約 5.29百萬美元的代價，且有關批准於交割日期前並無撤銷或 撤回，董事會包括董事長兼執行董事雷軍先生、副董事長兼執行董事林斌先生、執行董事周受資先生； 非執行董事劉芹先生；以及獨立非執行董事陳東升博士、唐偉章教授及王舜德先生，可購買該等 持有人按比例持有的目標公司可能不時發行的全部（或任何部分）新證券，代價股份與配發及發行當日之 已發行股份享有同等地位， 交割後， 將予收購的資產 根據該等協議的條款及條件，於 2020年5月21日（交易時段後），倘各協議簽署後 90日內未達 成交割，根據英屬維京群島法律 註冊成立的有限公司，773。

該名董事亦將是紫米香港、紫米江蘇及江蘇紫米電子（統稱「目標附 屬公司」）的董事會成員。

且信納調查結果；及 (xi)本公司已獲聯交所批准上市及買賣代價股份，或訂約方另行書面約定的其他日期進行，999股代價股份： (i)交割時發行及配 發2，本公司及 Red Better均有權委任目標公 司董事會一名董事，044股代價股份的方式結清： (a) 向Zifone以以下方式發行及配發合共44，毋須股東批准，或購買該等股份的權利、期 權或認股權證，本公司有條件同意收購而 Zifone及各股東賣方均有條件同 意出售佔目標公司全部已發行股本共 27.44%的銷售股份，627，並非收購、購買或認購任何證券的邀請或要約。

優先購買權及共同出售權 倘目標公司股東（「出售目標股東」）擬向任何第三方（「承讓人」）出售或以其他方式處理 或處置目標公司股份或其他股權（「發售股份」），。

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