(3)缩股 Q=Q0n 其中：Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量，能够对激励对象 的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，该等股票设置一定期限的限售期，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整，监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督， 公司发生上述第(1)条规定情形之一的， (二)股票期权激励计划标的股票数量 公司拟向激励对象授予 420 万份股票期权，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。

根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，公示期不少于 10 天，预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%， (三)股票期权激励计划的分配 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票 占本激励计划 占本激励计划 姓名 职务 期权数量 授予股票期权 公告日股本 (万份) 总数的比例 总额的比例 吴学军 董事、副总裁 18 4.29% 0.03% 中层管理人员(112 人) 352 83.81% 0.59% 预留部分 50 11.90% 0.08% 合计 420 100.00% 0.70% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，在充分保障股东利益的前提下， (3)缩股 P=P0n 其中：P0为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行权价格， 1、股票期权价值的计算方法及参数合理性 财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号股份支付》 和《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》。

最长不超过 48 个月，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.43%，股权激励，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同，确定激励对象个人是否达到行权的条件，907.475 万股的 1.22%，修正预计可行权的股票期权数量，约占本激励计划拟授予权益总数的13.70%，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权;若激励 对象的年度绩效考核结果为不合格，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，分别为自相应授予部分完成登记之日起 12 个月、24 个月， 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的， 公司以目前信息初步估计， 另外。

其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内，即满足行权条件后， 3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，在满 足其他生效条件的情况下，并披露预留授予情况，是由于四舍五入所造成，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.08%。

若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，且不低于下列价格较高者： (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 39.79 元的 50%， 一、股票期权激励计划 (一)股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，公司应向激励对象授予限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.52%， 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构。

最长不超过 48 个月，等待期内，授予激励对象一定 限制性股票 指 数量的公司股票， (五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、首次授予部分股票期权的行权价格 首次授予部分股票期权的行权价格为每份 39.80 元，首次授予的限制性股票的授予价格为 19.90 元/股， 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。

并于 2020 年 5 月 12 日用该模型对首次授予的 370 万份股票期权进行预测算， 2、股票期权行权价格的调整方法 若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项， 公司层面业绩指标为营业收入增长率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加，股票期权自相应授予部分登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 解除限售条件 满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《四川天味食品集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，同时公告律师事务所意见， 2、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法 首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额。

3、限售期 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，且不低于下列价格的较高者： (1)预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价; (2)预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日公司标的股票交易均价之一，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，其中首次授予 370 万份股票期权，2021 年营业收入增长率不低于 125%，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后， 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女， 六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分， 特 别 提 示 一、四川天味食品集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称本激励计划)由四川天味食品集团股份有限公司(以下简称天味食品或本公司、公司)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件， (1)公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形，2020 年营业收入增长率不低于 50%; 权第一个行权期 首次及预留授予的股票期 以 2019 年营业收入为基数，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，由此所得收益归本公司所有，个人层面可解除限售比例(N)按下表考核结 果确定： 综合评估得分(X) 对应等级 个人层面可解除 限售比例(N) X0.9 分 A 100% 0.75 分 X 。

约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.87%;预留 50 万股限制性股票， (六)股票期权的授予、行权的条件 1、股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，至依法披露后 2 个交易日内; (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划 设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期。

5、禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

若激励对象绩效考核结果为合格及以上。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%，预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。

(2)配股 Q=Q0P1(1+n)/(P1+P2n) 其中：Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配 股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的股票期权数量。

当出现前述情况时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.62%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 88.10%;预留授予50 万份股票期权，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务， 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异。

权第二个行权期 若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，才能获授股票期权;反之，约占本激励计划拟授予权益总数的 86.30%;预留授予 100 万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股股票，本激励计划有效期为股票期权与限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，授予日必须为交易日，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，公司将在等待期的每个资产负债表日，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，沈松林、杨丹霞已经公司第四届董事会第十次会议分别聘任为公司副总裁、财务总监， 3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前， 则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，还与实际生效和失效的数量有关，充分听取公示意见，至依法披露后 2 个交易日内; (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第 (2)条规定情形之一的。

2021 年营业收入增长率不低于 69%。

按照收益与贡献对等原则，调整方法如下： (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0(1+n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量，调整议案经董事会审议通过后， (3)公司层面业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 20202021 年两个会计年度，不得转让其所持 有的本公司股份，由公司注销，至公告前 1 日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 目 录 第一章 释义...... 7 第二章 实施激励计划的目的与原则...... 9 第三章 本激励计划的管理机构...... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围......11 第五章 本激励计划的具体内容...... 13 第六章 股权激励计划的实施程序...... 34 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 38 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 40 第九章 附则...... 43 第一章 释义 以下词语如无特殊说明， (八)股票期权会计处理 按照《企业会计准则第 11 号股份支付》的规定，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.13%， 3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划预留部分股票期权在授予前，应当及时披露不能完成的原因，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.70%，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，所有激励对象当 年计划行权的股票期权均不得行权，自原预约公告日前 30 日起算， 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 730 万份，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。

需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，若达不到行权条件，修正预计可行权的股票期权数量，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.05%，为每 股 15.70 元， 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形; (四)法律法规规定不得实行股权激励的; (五)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，相关权益不得递延至下期。

约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.70%， (4)个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 限售期 于担保、偿还债务的期间 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后， 第二章 实施激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。

约占本激励计划草案公告日公司股本总额 59，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，取消其 当期应生效股票期权的行权资格， (四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划，是企业生存的基础和 发展的条件;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为每股 19.90 元; (2)本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交 易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 31.40 元的 50%，

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