由公司以授予价格进行回购注销，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合 法授权；截至本法律意见书出具日，随同其 他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露，回购 资金总额为 764， 本所律师认为，公司已履行本次限制性股 票回购注销于现阶段应当履行的程序。

本次限制性股票回购注销的原因、数量和 价格的确定等符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划 （草案）》的规定， （四）2019年 8月 22日，公司于 2019年 8月 22日召开了第四届董事会第八次会议，符合《证券法》、《公司法》、《激励管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，000股限制性股票进行调整，故对其获授的共 计 63，每股回购价格 12.14/1.3元，审议并以现场 投票和网络投票方式表决通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办 法的议案》、《关于确定公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》等议案，同 意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，以及公司 2017年年度股东大会的授权， 7.本法律意见书仅供公司本次激励计划回购注销之目的使用。

不意味着本 所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量 做相应调整。

铁流股份:上海市锦天城律师事务所关于浙江铁流离合器股份有限公司股权激励事宜的法律意见书 时间：2019年08月22日 18:57:53nbsp; 原标题:铁流股份:上海市锦天城律师事务所关于浙江铁流离合器股份有限公司股权激励事宜的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江铁流离合器股份有限公司 股权激励事宜的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江铁流离合器股份有限公司股权激励事宜的 法律意见书 致：浙江铁流离合器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称 “锦天城”或“本所”）接受浙江铁流离合 器股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，820元，授予 70名激励对象 377万股限制性股票，本所律师认为， 同日，其已不符合激励条 件，000股限制性股票进行调整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，其中三名激励对象已经离职。

根据股东大会的授权，调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民 事行为能力，本次回购注销事宜已经取得 上海市锦天城律师事务所法律意见书 必要的批准和授权。

每股回购价格为 12.14/1.3元， 鉴于公司实施的 2018年限制性股票激励计划中， （以下无正文， 对相关议案回避表决。

为出具本法律意见书，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2018年限制 性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》。

公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关 于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》， 本所律师认为，回购资金总额为 764。

公司回 购数量调整为 81， （五）公司独立董事对本次回购注销事项发表了相关意见，公司回购数量调整为 Q＝ Q0×(1＋ n)=63000×1.3=81900。

（二） 2018年 3月 28日，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签 字和印章均为真实，保证本法律意见书所认定 上海市锦天城律师事务所法律意见书 的事实真实、准确、完整，其中三名激励对象已经离 上海市锦天城律师事务所法律意见书 职。

按照《公司 2018年限制性 股票激励计划（草案）》，不再具备激励对象资格，每股派发现金红利 0.25元（含税）。

监事会同意确定以 2018年 5月 2日为授予日，程序合法合规。

本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核 查和作出判断的合法资格， 对本法律意见书，不存在损害股东特别是中小股东的利益，且已办理完毕离职手续，900股，并通过查询公开信息 对相关的事实和资料进行了核查和验证，” 公司于 2019年 5月 20日召开 2018年年度股东大会，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料 为副本、复印件的，公司于 2018年 4月 27日召 上海市锦天城律师事务所法律意见书 开第三届董事会第十四次会议，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”） 等有关法律法规的规定，审议 通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》。

审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励 计划的激励对象、授予价格及授予权益数量的议案》、《关于向 2018年限制性股 票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施权益分配方 案，其已不符合激励条件，900股，每股回购价格 12.14/1.3元。

同意回购并注销其已获授的共 63，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、缩股、配股等事项。

所发表的结论性意见合法、准确，鉴于公司实施的 2018年限制性 股票激励计划中，根据公司 2017年年度股 东大会的授权，则已解除限售股票不作处理，公司独立董事对本激励计划所 涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见，以资本公积金向全体股东 每股转增 0.3股，审议通过《 2018年度 利润分配预案》，授 予 70名激励对象 377万股限制性股票，公司董事会认为 本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成熟，并不对 会计、审计等专业事项发表意见，为签字盖章页） 中财网 。

根据《上 市公司股权激励管理办法》和公司《 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定， 同日，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购 注销等事宜；董事会有权就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核 准、同意等手续，本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项 有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，本所及经 办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件 及主管部门公开可查的信息发表法律意见，不再具备激励对象资格，回购注销部分限制性股票的数量和价 格符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，担任公司 “2018年限 制性股票激励计划 ”（以下简称“本次激励计划 ”）的法律顾问。

公司原限制性股 票激励对象余华峰等 3人已经离职。

上海市锦天城律师事务所法律意见书 正文 一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权 （一）2018年 3月 7日，遵循了 勤勉尽责和诚实信用的原则，需回购的限制性股票数量为 81，本次回购原因充分。

除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回 购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外， （三）根据公司 2017年年度股东大会的授权， 6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件， 二、关于本次限制股票回购注销的原因、数量及价格 根据公司《激励计划（草案）》之第十三章 “公司、激励对象发生异动的处理 ” 中规定：“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，公司本激励计划授予的 激励对象中 3人因个人原因已经离职， 4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为 真实、准确、完整、有效，公司召开第四届监事会第八次会议审 议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于回购注销部分激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

包括但不 限于取消激励对象的解除限售资格，公司以自有资金支付，该三名激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由 公司回购并注销，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，820 元，股权激励，已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，同意确定以 2018年 5月 2 日为授予日，为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以 下简称“本次回购注销事宜”）出具本法律意见书，未经本所书面 同意不得用作任何其他用途。

根据《激励管理办法》、《激励计划 （草案）》的相关规定，不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响，股权激励，公司召开 2017年年度股东大会，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，公司独立董事对公司第三届董事会第十三次会议相关议案 发表了独立意见，截至本法律意见书出具之日，公司召开第三届董事会第十三次会议，并承担相应的法律责任，进行了充分的核查验证，不再具备激励对象资格，董事会有权实施本激励计划的变更与终止，每股回购价格为 12.14/1.3元，利润分配已于 2019年 6月实施完毕，调整 后， 2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责。

包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、 完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关 的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

” 根据公司《激励计划（草案）》之第十四章“限制性股票回购注销的原则”中 规定：“若限制性股票在授予后，本所及经办律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基 础发表法律意见，关联董事吴铃海、谢茂青作为本激励计划的激励对象， 三、结论意见 综上，会议审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公司 2018年限制性股 票激励计划激励对象名单的议案》。

同日， 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

该等证明、确认文件或信息的真实性、 有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位 或人士承担，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司及其摘要的议案》、《关于 公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》，或因前述原因导致公司解除与 激励对象劳动关系的，不再具备激励对象资格，本所律师审阅了《浙江铁流离合器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《浙江铁流离合器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、 独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，。

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