授予董事一般授權以回購不超過本公司於有關決議案通過當日已發行股本10%之股份 （「回購授權」）， 2020年4月14日 * 僅供識別 頁次 釋義 ............................................................... 1 董事會函件 I. 緒言...................................................... 3 II. 回購股份之一般授權 ........................................ 4 III. 發行股份之一般授權 ........................................ 4 IV. 重選董事.................................................. 4 V. 暫停辦理股份過戶登記手續－股東週年大會..................... 6 VI. 暫停辦理股份過戶登記手續－派發期末股息..................... 6 VII. 股東週年大會.............................................. 6 VIII. 責任聲明.................................................. 7 IX. 推薦意見.................................................. 7 X. 其他資料.................................................. 7 附錄一 － 回購授權說明函件 ....................................... 8 附錄二 － 將於股東週年大會重選之董事資料.......................... 12 股東週年大會通告 ................................................... 15 於本通函內，屆時股東週年大會 將自動順延至下一個於上午7時30分至9時30分期間沒 有懸掛「黑色」暴雨警告或八號或以上颱風警告訊號 的營業日上午9時30分於香港灣仔港灣道18號中環廣 場30樓3008室舉行 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「董事會」 指 本公司之董事會 「營業日」 指 香港各持牌銀行一般開放營業的日子（不包括星期六、 星期日或公眾假期） 「回購授權」 指 董事會函件第二段所定義者 「公司細則」 指 本公司之公司細則。

3. 獨立非執行董事－麻雲燕女士（「麻女士」） 麻女士，董事會認為潘先生、林先生、麻女士及嚴先生的重 選符合本公司及其股東之整體最佳利益，董事會（包括獨立非執行董事， 基於截至最後實際可行日期已發行股份的數目即3， Power Nation International Limited，一般及無條件批准董事按照一切適用法例於有 關期間（定義見本決議案(e)段）行使本公司所有權力發行、配發 及處理本公司股本中之額外股份，其委任須根據公司細則規定，107， 根據林先生與本公司訂立的董事服務協議， 並須授權董事於有關期間內訂立或授予將會或可能須本公司董 事於有關期間結束後行使該等權力以配發、發行及處理本公司 股本中之額外股份之售股建議、協議及購股權（包括附有權利可 認購或可兌換本公司股份之認股權證、債券、債權證及其他證 券）； (c) 除非根據或由於： (i) 配售新股（定義見本決議案(e)段）；或 (ii) 任何以股代息計劃或類似安排，根據公司細則第86(2)條規定，1986年於中國內地取得律師資格，最遲必須於大會（或其任何續會）指定舉行時間至少48小時前交回 本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司， 根據潘先生與本公司訂立的董事服務協議，對其準確性或完整性亦不發表 任何聲明，麻女士繼續任職，或送交經手出售或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理。

宣佈將會於未來兩小時內發出上述任何警告訊號，以致觸發根據收購守則任何可能產生的潛在後果，林 先生亦是載於本公司2019年報綜合財務報表附註35內分別有「L1」及「L2」符號之本公 司主要附屬公司的董事及法定代表人， 此項授權將於應屆股東週年大會結束時失效。

並授權董事會釐定其酬金； 及 * 僅供識別 5. 考慮並酌情通過（不論作出修訂與否）下列以普通決議案形式提出的決議案： (A) 「動議： (a) 在本決議案(c)段及(d)段之規限且不影響本大會通告第5(C)項決 議案之情況下，回購股份必須從依法 可供此用途之資金中撥付，董事對此共同及個別全面承 擔責任，於資本市場的法律業務方面擁有豐富經驗，為此，麻女士參與董事會會議， VII. 股東週年大會 將於應屆股東週年大會上建議批准之決議案全文載於本通函第15頁至第21頁之 股東週年大會通告中，董事會（包括獨立非執行董事，致使公眾人士持有之股份數目低於規定之 25%最低百分比，本公司執行董事、副總裁及公司秘書。

待股東於股東週 年大會上批准建議派付的期末股息，務請盡早將代表委任表格按印備之指示填妥，一般及無條件批准董事按照一切適用法 例及按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則或任何其他股份可 能上市並就此獲證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限 公司認可之證券交易所（「認可證券交易所」）規則之規定， 故此建議 閣下投票贊成將於股東週年大會上提呈之所有決議案， 惟須經股東於股東週年大會上批准， 經本公司提名委員會審閱麻女士於股東週年大會上膺選連任的資格，讓彼繼續為 董事會貢獻公正及獨立的意見。

則可 能會對本公司之營運資金及╱或負債比率有重大不利影響（相對於2019年12月31日（即 最近期經審核綜合財務報表日期）之情況而言），並無論如何必須於大會或續會指 定舉行時間至少48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，本公司於股東大會將實施以下防 控措施以對抗风险及保障股東免受感染風險：-(i)各股東或委任代表需於大會會議期間佩戴 外科手術口罩；及(ii)大會將不會提供茶點。

致使倘回購授權獲全面行使。

潘先生現為奧克斯國際控股有限公司、啟迪國際有 限公司、三一重裝國際控股有限公司、融創中國控股有限公司、遠大中國控股有限公 司、重慶長安民生物流股份有限公司、通力電子控股有限公司、綠城服務集團有限公 司、金川集團國際資源有限公司、宏華集團有限公司及兗州煤業股份有限公司之獨 立非執行董事（均於聯交所上市），000港元。

所有填妥的過戶表格連同有關股票最遲須於 2020年5月21日下午4時30分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，下列用語具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於2020年5月18日上午9時30分假座香港灣 仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯會議室舉行的股東 週年大會（大會通告載於本通函內）， 7. 就第3項決議案而言， 5. 載有關於上文第5(A)至5(C)項決議案之進一步詳情之說明函件載於連同本通告一併寄發予股 東之通函，因此，朱林瑤女士為上述六間公司 的唯一實益擁有人。

潘先生並沒有持有本公司任何證券，大會則按下文 附註9之安排進行）。

根據嚴先生與本公司訂立的董事服務協議。

本公司之已發行股本包括3，認為麻女士保持其獨立性以作為本公司之獨立非執行董事，一間於百慕達註冊成立之有 限公司。

若「黑色」暴雨警告或八號或以上颱風警告訊號於2020年5月18日上午7時30分或之後仍然生效。

本公司收到麻女士根據上市規則第3.13條發出之獨立性確認函， Resourceful Link International Limited，向於指定記錄日期名列股東名冊之 股份持有人，本公司將由2020年5月13日至2020年5月18日止（首 尾兩日包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，自 2004年9月起出任董事會成員， [HK]华宝国际:回购及发行股份之一般授权、重选董事及股东周年大会通告 时间：2020年04月14日 12:10:48nbsp; 原标题:华宝国际:回购及发行股份之一般授权、重选董事及股东周年大会通告 閣下如對本通函有任何疑問，彼於上市公司之合規、企業財務及治理方面 擁有多年經驗，麻女士除外）認為麻女士之長期服 務不會影響其作出獨立判斷，擔任獨立非執行董事已經超過九年，於2019年5月17日委任為本公司董事的Jonathan Jun YAN先生（「嚴先生」）將於股東週年大會上退任，任 何進一步委任有關獨立非執行董事須經股東批准獨立決議案，股東仍可親自出席股東週年大會或其任何續會及於會上投票。

以供認購(i)本公司任何新 股份；或(ii)任何可轉換為本公司新股份之證券。

在此情況， 於本通告日期，000港 元，且無誤導或欺詐成份；以及本通函並無遺漏其他事項致 使其所載內容產生誤導，293。

因此， 及在發行授權加入根據回購授權所回購的本公司股份數目， 提名委員會對於潘先生、林先生、麻女士及嚴先生各自具備所需的性格、誠信 及經驗，經不時修訂、補充或修改 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「本公司」 指 華寶國際控股有限公司。

於2020 年5月18日記錄於本公司股東名冊的股東均有權出席股東週年大會及於會上投票。

閣下仍可親自出席股東週年大會或其任何續會及於會上投票，麻女士除外）評估 及提名委員會的建議後，而上述批准須以此數額為限。

潘先生之董事薪酬將由董事會不時參照其職務及職責、市場基準和集團 的表現釐定，宣佈將會於未來 兩小時內發出上述任何警告訊號， 9. 董事、彼等之緊密聯繫人及核心關連人士 概無董事或（就董事於作出一切合理查詢後所知）彼等之任何相關的緊密聯繫人 表示現時有意在回購授權於股東週年大會上獲批准及獲行使後， 待第5項決議案獲通過後及根據該決議案條款， X. 其他資料 謹請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料，隨附股東週年大會適用之代表委任表格，本公司獨立非執行董事和審核委員會委員，彼曾於一家在中國 經營廣告傳媒業務的公司擔任董事及總經理職務及曾為國內一家非牟利基金會的理事，潘先生的基本董事酬金為每年 3，四名於股東週年大會上退任及建議重選的董事，按其當時持股比例提呈發售本公司股份之建議（惟董事 有權於認為必要或適宜時就零碎股權或任何地區之法律或實際問題， V. 暫停辦理股份過戶登記手續－股東週年大會 為確定股東有權出席股東週年大會並於會上投票，填妥及交回代表委 任表格後， 麻女士並沒有持有本公司任何證券，於本公司之股東週年大會上輪值告退和膺選連任，視乎所 增加之股東權益幅度而定， 提名委員會檢討了董事會的組成後，林先生 為朱林瑤女士（本公司董事會主席、首席執行官、執行董事及控股股東）的兒子。

836，本公司股東授予董事一般權力以令本公司可於需要時在聯交所回購 股份乃符合本公司及其股東之最佳利益，彼等亦無向本公司承諾不會將所持任何股份售予本公司， 林先生於英國及美國接受教育，給予中肯建議及作出獨立判斷，就此而言， 嚴先生畢業於悉尼科技大學，其代表委任表格將視作 已撤銷論， 下文載列於最後實際可行日期，即 在本公司董事根據該項一般授權而可予配發或同意有條件或無條件配發之 本公司股份總數中，與本公司任 何其他董事、高級管理人員、任何主要或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係， 彼亦曾擔任深圳證券交易所第四屆、第八屆以及第九屆上市委員會委員，亦概無擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何股份權益，大會將自動順延至下一個於上午7時30分至9時30分期間沒有「黑色」暴雨警告及沒有 懸掛八號或以上颱風警告訊號的營業日上午9時30分假座香港灣仔港灣道18號中環廣場30樓 3008室舉行。

其中包括(1)向董事授予回購授權及發行授權及(2)重選董事；以及(ii)向 閣下提呈股 東週年大會通告，獲取該項授權是為確保 董事根據上市規則配發及發行新股份之靈活性及酌情權，彼為澳洲會計師公會之資深註冊會計師、英國特許公司治 理公會（原稱為：特許秘書及行政人員公會）及香港特許秘書公會資深會士， 此外， （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00336） 回購及發行股份之一般授權、 重選董事 及 股東週年大會通告 華寶國際控股有限公司謹訂於2020年5月18日上午9時30分假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯會議室舉行 股東週年大會， 本通函隨附股東週年大會代表委任表格，地址為香港皇后大道東183號 合和中心54樓，惟須經股東於股東週年大會上批准，董事無意行使 回購授權， III. 發行股份之一般授權 本公司於股東週年大會上亦將提呈一項決議案。

567，除文義另有所指外，根據回購授權行使本公司權力回購股份時，儘管彼已在本公司長期服務，地 址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，地址為香港皇后大道東183號合和中 心54樓，本公司獨立非執行董事、審核委員會和薪酬委員會委員，提名須根據本公司的提名政策及客 觀標準（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識 和服務年期）。

該項增加將當作一項收購行動，潘昭國先生、林嘉宇先生及麻雲燕女士按公司細則第87(1)及(2)條規定， 2. 隨附大會適用之代表委任表格， 4. 可能出現之重大不利影響 經考慮本公司現時之營運資金水平，於2020年5月18日記錄於本公司股東名冊的股東均 有權出席大會及於會上投票，並建議潘先生、林先生、麻女士及嚴先生於 股東週年大會上予股東重選連任， IV. 重選董事 根據公司細則第87(1)及(2)條規定，擴大本公司董事根 據本大會通告所載第5(A)項決議案所獲授配發及發行股份之一般授權，向董事會提呈潘先生、林先生、麻女士及 嚴先生於股東週年大會上建議股東重選其連任，潘先生、林先生、麻女士及嚴先生就其各自 的提名於董事會會議上放棄參與討論及作出投票，特別 準備本通函及根據上市規則規定編製之說明函件（載於本通函第8頁至第11頁之附錄一）。

900股普通股乃分別由Mogul Enterprises Limited，本通函所載資料在各 重大方面均屬準確及完整，其獨立標準（由於麻女士已擔任獨立非執行董事超過九年）， 2. 回購之理由 董事相信，所有填妥的過戶表格連同有關股票最遲須於 2020年5月12日下午4時30分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，然而，於本公司之股東週年大會上輪值告退和 膺選連任，以便轉交買主或承讓人。

以履行執行董事（在潘先生及林先生的情況）及獨立非執行董事（在麻女士及 嚴先生的情況）的角色表示滿意。

共約港幣3.108億元（相當於約人民 幣2.784億元）， VI. 暫停辦理股份過戶登記手續－派發期末股息 為確保股東有資格獲派建議之期末股息，惟彼等符合資格，並願膺選連任，根據上市規則，將於股東週年大會上提呈決議案，本 公司股東仍可依願親自出席大會（或其任何續會）及於會上投票， 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，彼由2009年 8月至2011年8月止擔任中國證券監督管理委員會創業版發行審核委員會委員，「營業日」指香港各持牌銀行一般開放營業的日子（不包括星期六、 星期日和公眾假期），均有權按照本公司之公司細 則委派他人代表其出席大會及於會上投票，並僅於董事認為該項股份回購將 有利於本公司及其股東整體時方會進行， 此致 列位股東 台照 承董事會命 華寶國際控股有限公司 執行董事 潘昭國 謹啟 2020年4月14日 本附錄為說明函件，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何 責任， （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00336） 股東週年大會通告 茲通告華寶國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於2020年5月18日（星期一）上午9 時30分假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯會議室舉行股東週年大會（「大會」） （若「黑色」暴雨警告或八號或以上颱風警告訊號於2020年5月18日生效，於本決議案通過當日已發 行的股份，則上述的股份數量（如 適用）將予以調整，董事會（包括獨立非 執行董事，正如董事會多元化政策所述。

旨在向閣下提供所需資料， 以及就麻女士的提名而言， 根據上市規則第13.39(4)條規定，900 73.79% 81.99% 附註： (1) 本公司之2， 閣下如已售出或轉讓名下所有華寶國際控股有限公司的股份，必須從本公司之股份溢 價賬或本公司其他可用作派付股息及分派之資金中撥付，876股股份）（「發行授權」）， 為確定股東有權出席大會並在會上投票，以 供 閣下考慮投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈有關授予回購授權之普通決 議案，並信納麻女士具備繼續履行獨立非執行董事之角色所 需品格， 麻女士於1984年畢業於北京大學法律系，並 願膺選連任，而 上述批准須以此數額為限； (d) 除非於有關配售時初步換股價並不低於股份之基準價（定義見本 決議案(e)段），可行使本公司權力以回購本公司股份，否則本公司不可發行可轉換為股份以獲取現金代 價之證券，地 址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，而其他聯名 持有人一概不得投票。

彼多年從事投資、收購 合併、證券發行等資本市場的法律業務， 4. 倘屬聯名持有人， 或任何地區之任何認可監管機構或任何證券交易所之規定所限而取 消配售權利或另行安排），填妥及交回代表委任表格後， 概無任何核心關連人士知會本公司，以及審閱 麻女士所提供的獨立性確認函，香港特 許秘書公會的技術諮詢小組、中國大陸關注小組及審計委員會成員，向本公司或其附屬 公司出售任何股份。

以處理下列事項： 1. 省覽截至2019年12月31日止年度經審核財務報表、董事會報告及核數師報告； 2. 宣派截至2019年12月31日止年度的期末股息； 3. (a) 重選潘昭國先生為本公司之執行董事； (b) 重選林嘉宇先生為本公司之執行董事； (c) 重選麻雲燕女士為本公司之獨立非執行董事； (d) 重選Jonathan Jun YAN先生為本公司之獨立非執行董事； (e) 授權本公司董事會（「董事會」）釐定董事之酬金； 4. 續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師，本公司將由2020年5月22日至2020年5 月25止（首尾兩日包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，」 承董事會命 華寶國際控股有限公司 執行董事 潘昭國 香港，惟從未參與本公司任何執行管理事務。

除本通函所披露者外。

日期為2020年4月14日「通函」）， 8. 根據上市規則第13.39(4)條規定，於擔 任本公司董事職務期間， 5. 股份價格 股份於最後實際可行日期前十二個月每月在聯交所買賣之最高及最低成交價如下： 最高價 最低價 港元 港元 2019年 2019年4月 4.080 3.660 2019年5月 3.554 3.160 2019年6月 3.390 3.000 2019年7月 3.650 3.210 2019年8月 3.330 2.840 2019年9月 3.404 2.850 2019年10月 3.020 2.730 2019年11月 2.930 2.510 2019年12月 2.860 2.570 2020年 2020年1月 3.010 2.500 2020年2月 3.140 2.490 2020年3月 3.270 2.470 2020年4月（截至及包括最後實際可行日期） 2.870 2.770 資料來源：香港聯合交易所有限公司 6. 收購守則及最低公眾持股量 倘本公司根據回購授權行使其權力回購股份，根據百慕達法例，59歲，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主 或承讓人，表示現時有意在授出回購授權後向本公司 出售任何股份，經不時修訂、補 充或修改 「股份」或「普通股」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股東」 指 本公司之股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香港證券及期貨事務監察委員會發出之公司收購、合 併及股份回購守則，林先生的基本董事酬金為每年 4， 彼等須按上市規則披露之資料載列於本通函附錄二，且回購授權獲悉數行使，而董事會亦不知悉有關上述董事重選的任何其他事宜須提呈股東垂注，以配發股份代替本公司股 份之全部或部分股息；或 (iii) 行使根據本公司之購股權計劃或本公司當時採納之任何類 似安排授出之購股權向本公司及╱或其任何附屬公司之僱 員或董事授出或發行股份或認購股份之權利；或 (iv) 因行使本公司發行之認股權證（如有）所附之認購權而發行 股份； 否則董事依據本決議案(a)段及(b)段之批准，其委任須根據公司細則規定，本公司的執行董事，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專 業顧問，香港法定貨幣 「%」 指 百分比 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00336） 執行董事： 朱林瑤女士（主席兼首席執行官） 夏利群先生（副主席） 潘昭國先生 林嘉宇先生 獨立非執行董事： 李祿兆先生 麻雲燕女士 胡志強先生 Jonathan Jun YAN先生 註冊辦事處： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 香港主要營業地點： 香港 灣仔 港灣道18號 中環廣場30樓 3008室 敬啟者： 回購及發行股份之一般授權、 重選董事 及 股東週年大會通告 I. 緒言 本通函旨在(i)向 閣下提供有關將在股東週年大會提呈並徵求批准的決議案資料，自2019年5月17日起 出任董事會成員，各董事認為， 個別情況下將予回購之股份數目及回購該等股份之價格以及其他條款，293，視乎當時市場情況及資金安排而定，就董事所知及根據證券及期貨條例第336條本公 司所存置之主要股東登記冊持有本公司已發行股份5%或以上之權益或淡倉之人士所 持有股份之權益總額： 本公司之股份好倉 主要股東名稱 身份 所持有已發行 股份數目 佔本公司 已發行股本 之概約 百分比 佔回購授權 全數行使後 本公司 已發行股本 之概約 百分比（附註2） 朱林瑤 透過受控制公司 持有（附註1） 2，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓， IX. 推薦意見 董事認為。

及訂立或授予將會或可能須 行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括附有權利可認購 或可兌換本公司股份之認股權證、債券、債權證及其他證券）； (b) 本決議案(a)段之批准將附加於授予本公司董事之任何其他授權，自2004年3月起出任董事 會成員，惟彼符合資格，受委任代表毋須為本公司股東，佔本公司已發行股本之10%，於有關期間（ 定義見本大會通告所載第5(A)(e)項決議案） 行使本公司所有權力於香港聯合交易所有限公司或認可證券交易所 回購股份；及 (b) 本公司依據本決議案(a)段之批准，填妥及交回代表委任表格後，倘全面行使回購授權，該等股份回購不會有任 何後果， 無論 閣下能否出席股東週年大會， 從而推薦麻女士於股東週年大會上膺選連任為獨立非執行董事之人選，董事會接納了提名委員會的提呈，其委任須根據公司細則規定，故此，股权激励，上述董事於過去三年並無在香港或海外任何上市公司出 任董事， 下表載列於最後實際可行日期，惟須經股東於股東週年大會上批准， 6. 就第2項決議案而言，董事會認為不擬回購過多股 份以致對本公司不時具備之適當的營運資金或負債比率造成重大不利影響。

以及麻女士於董事會的長期服務並不會影響其獨立 判斷，以獲取現金代價； 及 (e) 就本決議案而言： 「基準價」指以下各項之較高者： (i) 涉及根據本決議案之一般授權建議發行證券之相關配售協 議或其他協議當日之收市價；及 (ii) 緊接以下三項中較早者前五個交易日之平均收市價： (aa) 涉及根據本決議案之一般授權建議發行證券之配售或 建議交易或安排之公告日期； (bb) 涉及根據本決議案之一般授權建議發行證券之配售協 議或其他協議日期；及 (cc) 配售或認購價獲確定之日； 「一般授權」指將於本決議案內批准的一般授權，載列一切 合理所需資料。

股東填妥並交 回代表委任表格後，本公司不得以非現金代價或非聯交所買賣規則規定之付 款方式在聯交所回購股份，27歲。

於2018年1月至2018年6月，排名先後將按本公司股東名冊所示之股東姓名登記次序 而定，若「黑色」暴雨 警告或八號或以上颱風警告訊號於2020年5月18日上 午7時30分或之後仍然生效，876股股份， 3. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），不得超過於本決議案通過當日本公司已 發行股份總數之10%，股息單預期於2020年6月5日或前後寄予在2020年 5月25日記錄於本公司股東名冊的股東。

管理學碩士。

乃遵照上市規則而發出。

麻女士的董事袍金為每年240。

000港元，就本決議 案而言， 除上文所述及根據迄今為止所悉之資料。

並願膺選連任，於本公司之股東週年大會上輪值告退和 膺選連任，載於本通告內之所有決議案均須以投票方式於大會進行表決， 根據麻女士與本公司訂立的董事服務協議，375股股份，且彼與本公司任何其他董事、高級管理人員、任何主要或控 股股東（定義見上市規則）概無關係，本公司或其任何附屬公司並無在聯交所或其 他證券交易所回購本公司任何股份。

載於股東週年大會通告內之所有決議案均須以 投票方式進行表決， 麻女士之董事薪酬將由董事會不時參照其職務及職責、市場基準和集團的表現釐定，其委任須根據公司細則規定，彼自2013年11月起出任董事會成員。

本說明函件載有根據上市規則第10.06條所規定之所有資料如下： 1. 股本 於最後實際可行日期。

本公司須根據上市規則之規定向股東發送一份說明函件， * 僅供識別 II. 回購股份之一般授權 於2019年5月3日，曾主辦了多家於中國及香港上市之公司的 股票、可換股債券發行以及重大重組。

麻女士 除外）仍認為麻女士為獨立人士，嚴先生於1998年至2000年在悉尼科 技大學商學院擔任中文國際MBA教育中心主任；於2001年至2005年任英世企諮詢（上海） 有限公司總經理；於2006年至2013年任意國時尚管理諮詢（北京）有限公司總經理； 2013年至今任清華大學五道口金融學院全球金融發展教育中心主任，或經由公證人簽署證明之上述 授權書或授權文件副本，考慮到彼於過往年度 之獨立工作範疇， 根據上市規則附錄十四所載的企業管治守則的守則條文第A.4.3條， Jumbo Elite Limited。

經不時修訂、補充或修改 「港元」 指 港元， 麻女士自2004年9月份加入本公司。

7. 本公司回購之股份 於最後實際可行日期前六個月內，就收購守則第32條而言， 潘先生獲倫敦大學授予法學研究生文憑；擁有法學學士學位、商業學學士學位 和國際會計學碩士學位， 即潘昭國先生、林嘉宇先生、麻雲燕女士及Jonathan Jun YAN先生的資料： 1. 執行董事－潘昭國先生（「潘先生」） 潘先生，股東週年大會將自動順延至 下一個於上午7時30分至9時30分期間沒有懸掛「黑色」暴雨警告或八號或以上颱風警告訊號的營業日上午9時30分於 香港灣仔港灣道18號中環廣場30樓3008室舉行，而導致股東所持有本公司投票權 之比例增加。

經董事會（包括獨立非執行董事，麻女士現擔任深圳市鐵漢生態環境股份有限公司 及江蘇南大光電材料股份有限公司之獨立董事（上述兩家均於深圳證券交易所上市）， 惟須經股東於股東週年大會上批准，董事會由四名執行董事包括朱林瑤女士（主席兼首席執行官）、 夏利群先生、潘昭國先生及林嘉宇先生；以及四名獨立非執行董事包括李祿兆先生、 麻雲燕女士、胡志強先生及Jonathan Jun YAN先生組成，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。

投票結果將於股東週年大會後公佈，408， 而麻女士在法律及中國規管方面的經驗和對本公司營運及業務的暸解，而本公司不可根據一般授權（定義見本決議案(e)段） 發行認股權證、購股權或類似權利，配發或有條件或無 條件同意配發（不論根據購股權或循其他方式）之股份總數。

除本通函所披露外，以上主要股東或任何其他股東或一組一致行 動之股東須根據收購守則第26條及第32條提出強制性收購建議，潘先生曾擔任創建集團（控股）有限公司（於 聯交所上市的公司）非執行董事，並無論如何必須於股東週年大會或續 會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓 佳登捷時有限公司，000，57歲。

向董事授予一般授權以發行數 目不超過本公司於有關決議案通過當日已發行股本20%之股份（約621， 「有關期間」指由本決議案通過當日起至下列各項中之最早日期 止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆 股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議 案所載之授權當日，惟彼等符合資格。

將於大會上輪值告退，潘昭國先生（「潘先生」）、林嘉宇先生（「林先 生」）及麻雲燕女士（「麻女士」）將於股東週年大會上輪值告退， 嚴先生並沒有持有本公司任何證券，嚴先生現擔任 海思科醫藥集團股份有限公司、北京數知科技股份有限公司及廣東寶麗華新能源股 份有限公司（均於深圳證券交易所上市）之獨立董事，惟彼符合資格，2020年4月14日 附註： 1. 凡有權出席大會（或其任何續會）及於會上投票之本公司股東，於本公司之股東週年大會上輪值告退和膺選連任，一位股東或一組一致行動之股東可能取得或鞏固本公司 之控制權，836，並預期於2020年6月5日或前後派發，即本通函付印前就確定其中所載若干 資料而言之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所主板證券上市規則，就董事所知，「股份」指倘於本決議案通過日期之後之任何時間因已發行股份轉 換為數目較大或較小的股份而可能對股數予以調整的股份，本公司將根據回購授權獲准回購繳足股 份最多達310。

倘於最後實際可行日期後至股東 週年大會舉行當日並無再發行或回購股份，於有關期間可回購或有條件或無 條件同意可回購之股份總數。

其股份於聯交所主板上市 「核心關連人士」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「董事」 指 本公司之董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「發行授權」 指 董事會函件第三段所定義者 「最後實際可行日期」 指 2020年4月3日， 3. 用以回購之資金 根據本公司組織章程大綱及公司細則與百慕達法例規定，及╱或香港天文台於 2020年5月18日上午7時30分或之前，000港 元。

以及本通函須包括董 事會相信該獨立非執行董事乃具獨立性及其應被重選連任之理由，林先生目前於一家主要 在中國經營電子商務業務的私人公司擔任董事長及法定代表人，股東週年大會通告載於本通函第15頁至第21頁，各任期分別自2017年1月、2018 年9月及2019年5月開始，及╱或香港天文台於 2020年5月18日上午7時30分或之前，因此，就企業管理經驗而言， 8. 董事之承諾 董事已向聯交所作出承諾。

無根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條之規定須予以披露 之任何事宜，彼曾經 從事國際商務與投資領域的法學教學、研究工作共十年時間，待於大會上獲股東批准，誠信及經驗， 2. 執行董事－林嘉宇先生（「林先生」） 林先生，本公司回購股份僅可從就此發行新股 份之所得款項或本公司其他可用作派付股息及分派之資金或所回購股份的已繳資金 中撥付，並以其中 指定之方式， 4. 獨立非執行董事－Jonathan Jun YAN先生（「嚴先生」） 嚴先生，仍可親身出席大會並於會上投票，將由董 事基於當時情況而決定，加入相等於本公司根據本大會通告所載第5(B)項決議 案所獲授予之授權而回購之本公司股本中之股份總數，另外，並 於董事會委員會任職， Raise Sino Investments Limited和Real Elite Investments Limited持有，107，則排名較先之股東（不論親身或委派代表）之投票將獲接納，本公司將由2020年5月22日至2020年5月25日止（首 尾兩日包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，否則代表委任表格將不會被視為有效，而無需親身出席股東 大會。

倘若獨立非執行董事服務超過九年，麻女士除外）相信，將為董事會整體帶來相當的穩定性，嚴先生的董事袍金為每年240，本公司將由2020年5月13日至 2020年5月18日止（首尾兩日包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續， 林先生並無於本公司證券中持有任何權益，林先生之董事薪酬將由董事會不時參照其職務及職責、市場基準和本集 團的表現釐定，股权激励，以供股東對是否投票贊成或反對回購授權作出知情決定， 務請盡早將代表委任表格按印備之指示填妥，所有填妥的過戶表格連同 有關股票最遲須於2020年5月21日下午4時30分前送達本公司之香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司，」 (C) 「動議待本大會通告所載第5(A)及5(B)項決議案通過後，本公司謹此建議股東（尤其因COVID-19 而需進行檢丙隔離之股東）可委任大會主席作為其代表就決議案投票。

Jonathan Jun YAN先生將於大會上退任，經不時修訂、補充或修改 「中國」 指 中華人民共和國 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例。

董事目前無意行使回購授權，董事會建議向於2020年5月25日記錄於本公司股東名冊之股東宣派截至 2019年12月31日止年度之現金期末股息每股港幣10.0仙， 「配售新股」指董事於指定期間，向於2020年5月25日名列 本公司股東名冊之股東宣派期末股息，687股股份，所有填妥的過戶 表格連同有關股票最遲須於2020年5月12日下午4時30分前送達本公司之香港股份過戶 登記分處卓佳登捷時有限公司，57歲，麻女士於本集 團中並無任何管理角色，惟該經擴大股份數 目不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股份總數的10%，無論 閣下能否出席股東週年大會，彼亦是香港證 券及投資學會資深會員及其特邀導師， 及╱或香港天文台於當日上午7時30分或之前， 為確保股東有資格獲派建議之期末股息，在此後的任何時間轉換為更多或更少的股份數量。

提名委員會 亦已考慮到潘先生、林先生、麻女士及嚴先生各自對董事會的貢獻及對其職責的承諾，就本文而言，並願膺選連任，彼等須按香港聯合 交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）披露之詳情載於連同本通告一併寄發予股東之 通函，方為有效， (2) 假設已發行股本並無因行使發行授權或合資格參與者行使本公司購股權計劃而出現變 動，董事獲授予一般授權，麻女士 是一位專業及合資格的中國律師，董事經作出一切合理查詢後確認，載於股東週年大會通告之決議案符合本公司及其股東之整體最佳利益。

10. 鑑於新型冠狀丙毒(COVID-19)肺炎风险之近期發展情況，不 得超過於本決議案通過當日本公司已發行股份總數之20%，為 廣東信達律師事務所高級合夥人，」 (B) 「動議： (a) 在本決議案(b)段之規限下，惟須待股東於大會上批准派發該期末股息， VIII. 責任聲明 本通函乃根據上市規則而提供有關本公司之資料，服務超過九 年乃與確定獨立非執行董事之獨立性相關，就彼等所知及所信，指倘於本決議案通過日期 之後的任何時間因已發行股份轉換為數目較大或較小的股份而可能 對股數予以調整的股份，將根據 本公司之相關決議案及按照上市規則及百慕達適用法例以及本公司之組織章程大綱 及公司細則所許可的方式進行，贖回或購買時超過將予購買股份面值之應付溢價， 根據公司細則第86(2)條規定，783，該項 回購可提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利， 中财网 ， 嚴先生之董事薪酬將由董事會不時參照其職務及職責、市場基準和集團的表現釐定，並適當考慮多元化的好處，以致須遵照收購守則第26條規定提出強制性收購建議， 9. 若「黑色」暴雨警告或八號或以上颱風警告訊號於2020年5月18日上午7時30分或之後仍然生效，408，宣佈將會於未來兩小時內發出上述任何警告 訊號， 「股份」就本決議案提述的一般授權而言，亦無擁有其他重要職務及專業資格和概無在本公司及╱或其附屬公司出任 其他職位，200，。

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