股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，属于期权激励的范畴。是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象 部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。股权激励方案设计中，存在多种操作方式，以下是可供企业选择的方案，应该说各有优劣。

　　1. 股权激励方案设计一：员工直接持有目标公司股份

　　激励方式：各激励对象直接在目标公司持股。

　　方案优点：员工直接持股不仅能使员工直接分享公司的增值收益，更为重要的是让员工获得了股东身份。这种身份能更好地激发员工的股东意识，增加员工工作的积极性。

　　方案缺点：由于拟激励对象比较多，员工离职或是退出及转让股权会引起公司股权的变更，从而导致程序繁琐。如果产生争议，则可能对目标公司股权稳定性造成影响。最后，《公司法》第24条对于有限责任公司股东人数有限制，即50人以下，这也会相应地构成对拟激励对象人数的限制。

　　2. 股权激励方案设计二：通过股权代持方式进行股权激励

　　激励方式：目标公司实际控制人将其一部分股份以协议方式转让给拟激励对象，但该部分股权并不做股权变更，该等为替拟激励对象代持，拟激励对象与实际控制人签署关于拟激励股权的代持协议。

　　需要说明的是，股权代持并不违反法律规定，这也是中国企业实施股权激励的一个重要方法。

　　方案优点：操作便捷，员工通过代持协议持有的公司股权不需要进行工商变更登记。在退出阶段，双方签订解除协议即可，也不会涉及公司股权的工商变更。

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　　方案缺点：在股权代持的情形下，如果目标公司未来拟上市，则需要重新统筹规划，使拟激励对象成为显名股东。

　　3.股权激励方案设计三：另设有限合伙企业作为持股平台

　　激励方式：目标公司其实际控制人作为普通合伙人(GP)，拟激励对象作为有限合伙人(LP),合资设立一家有限合伙企业，再由该有限合伙企业作为拟激励对象的持股平台。

　　方案优点：有限合伙人(GP)实质上控制着有限合伙企业。通过合伙协议的自主约定，可以实现有限合伙人(LP)仅享有分红权，而不享有表决权。这样的操作有利于A公司的股权稳定。

　　方案缺点：可能存在税务负担。对于从目标公司的分红，合伙企业不缴税，而直接按有限合伙人征收个人所得税，由于合伙企业依据"生产经营所得"按5%-35%五级超额累进税率缴税，那么税率最高可达35%，税负成本较重。但税务实践中，许多地方如上海、浙江等地有限合伙人按20%的税率征税。

　　4. 股权激励方案设计四：拟激励对象另设有限责任公司作为持股平台

　　激励方式：拟激励对象合资设立一普通有限责任公司作为持股平台，激励对象通过持有持股平台的股权，间接享有目标公司股权权益。

　　方案优点：持股平台从目标公司获得的分红，属于投资收益，不需要缴纳企业所得税。持股平台向拟激励对象分配利润时，仅需缴纳20%的个人所得税。

　　方案缺点：如果目标公司被第三方高溢价收购，则会产生较大的税负(总体税负约为40%)。

　　无论企业采用何种方案，均需明确(1)激励对象名单或条件;(2)激励对象持有的股权份额;(3)股权授予的条件;(3)股权的受让价格和支付方式;(4)退出机制。必要时，公司应就上述内容与拟激励对象沟通，听取他们的意见。

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