创业公司常见的股权纠纷，大概是这样的：

一个创业公司三个合资人，老大出50万，老二出30万，老三出20万，并约定“出若干钱占若干股”。

 

公司做到一半，老二跟老大老三反面，要去职，于是问题泛起了——那时老二出30万占了公司30%的股，怎么办？

 

老二固然差别意退股，理由很充实：

 

第一， 这30%的股份是自己真金白银花30万买的，退了，不合理。

 

第二， 《公司法》和公司章程都没划定股东去职还要退股，退了，不合法。

 

然后，老大老三傻了，他们确实没理由把老二的股权收回来！ 然则，万一到时刻公司值钱了，老二跑回来讲这个公司30%是自己的，捞白食，怎么办？

 

最后，首创人内部陷入无穷尽的撕逼，投资人碍于股权纠纷也不敢投资……

 

创业公司，卒。

 

此时，老大老三一看股权撕逼撕不出效果，就爽性想了个“破罐破摔”的法子：另开一家公司，赔钱的事交给老人去做，赚钱的事由自己新建立的公司做。效果，这种情形很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！

 

创业公司，再卒。

 

通过以上事例，我们大致可以一窥绝大部门创业团队股权分配的特点：合资人出了钱就不管了，不想未来会不会继续介入这个项目；股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。

 

因此，初创公司股权设计的焦点重点是要解决两大问题

股权若何分配

·      怎么分？

·      怎么退？

 

1、股权和职能的关联

如题主形貌，假设初创公司三个合资人，一个卖力内容，一个卖力手艺，一个卖力销售，人人的资历又差不多（这也是大多数创业公司的尺度组合），这个时刻应该若何分配股权？

 

大原则在于，手艺研发是一个对照历久的历程，而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应，而市场职能介于两者中心。

 

因此，对于这三种职能的股权分配，应该凭据各自职能的综合效应，由高向低依次排序为——手艺、市场、销售。

 

依据此，我们还可以延伸到运营公司历程中的激励比例问题，如下表：

 

 

注重，以上设计适用于单首创人结构，即在具有多个首创合资人的情形下，确立一个焦点首创人，然后由其组建职能健全的团队。

 

首创人应当具备极强的战略规划能力，并集中指挥，使整个团队的执行保持高效；不建议树立多个多焦点的首创人结构，届时，团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。

 

2、企业股权结构的三种模子

第一种，绝对控股型

这种模子的典型分配方式是首创人占三分之二以上，即67%的股权，合资人占18%的股权，预留团队股权15%；该模式适用于首创人投钱最多，能力最强的情形。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后照样老板拍板，拥有一票决议/否决权。 

 

第二种，相对控股型

这种模子的典型分配方式是首创人占51%的股权，合资人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模子下，除了少数事情（如增资、遣散、更新章程等）需要团体决议，其他绝大部门事情照样老板一小我私家就能拍板。

 

第三种，不控股型

这种模子的典型分配方式是首创人占34%的股权，合资人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模子主要适用于合资人团队能力互补，每小我私家能力都很强，老大只是有战略相对优势的情形，以是基本合资人的股权就相对平均一些。

 

这三种模子内里有几个特点：

 

首先，投资人的股份没算在内里。

 

预留投资人股份存在很大的问题。假设首创人预留20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，这就叫“买老股”。从法律关系上来讲，这是投资人跟创业者小我私家股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为首创人小我私家变现，不是公司融资。而且，一旦首创人卖老股，投资人出很高的溢价进来，首创人马上就面临很大的一笔税。

以是，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后人人配合稀释。

 

那么激励股权为什么建议预留呢？

 

主要缘故原由是能充当调整机制。好比，许多首创人刚开始创业的时刻，找合资人实在没若干选择余地，以为拼集就一起干了。然则过了段时间，发现这人能力不行，此时，预留的部门就能出头解决这个问题。

 

若是早期股权分配不合理，这时刻就可以调整一部门到代持的老股内里去。若是后面有新人介入进来（不管是高管、合资人照样员工），也能通过预留股权去处置。

 

3、股权控制方式

纵观国内外上市且生长优越的互联网公司，首创人占股20%左右是较常见的情形。这种情形下人人就会思量，公司的控制权会不会出问题？

 

事实上，不是说只有控股才气控制公司，不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：

 

第一种，投票权委托

最典型的是京东。京东上市之前烧了许多钱，刘强东的股份很少。以是，京东对厥后的投资人都有条件条件，就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份，然则有50%的投票权。

当股东即将被踢出局怎么办？

商界本来就是波谲云诡、暗藏玄机的，创始人若想在今后不被踢出局，在创建公司的那天起就要做好种种缜密的准备

 

第二种，一致行动听协议

简朴来讲就是，所有事项先在董事会内部举行民主协商，获得一致意见，否则就以老大的意见为主。

 

第三种，持股平台

针对于有限合资。老板可以把合资人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合资人跟员工的股权所有集中到自己手里。

由于有限合资分为通俗合资人和有限合资人。通俗合资人纵然只持有万分之一的股份，这个持股平台内里的股份也都是他的，他可以署理有限合资的权力。而有限合资人主要是分钱的权力，基本是没话语权。

 

第四种，AB股设计

AB股设计通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权，以是他总够有快要90%的投票权。

 

退出机制

设置激励机制基本已经是大部门创业公司的共识，然则事实上，大部门的激励机制的效果都不好。缘故原由在于，公司最后有两条路，要么上市，要么被收购，然则这对大部门的创业公司来说概率都对照低。若是不设置合理的退出机制，将无法顺应创业公司频仍发生职员更迭的情形。

 

因此，事先约定科学的退出机制，将直接解决开头案例中提出的员工去职问题。

 

为此，我们有四点建议——

 

1、首创人发限制性股权

限制性股权简朴来讲，第一它是股权，可以直接解决工商登记；第二它有权力限制，这种权力限制可以四年去兑现；而且中心去职的情形下，公司可以凭据一个事先约定的价钱举行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。

 

无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。好比说，首创合资人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五万万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点孝敬就拿走一大笔钱。以是我们建议人人拿限制性股权。

 

2、股权分期兑现

分期兑现有四种方式：

第一种是约定4年，每年兑现四分之一；

第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投契行为，小米的员工股权激励就是凭据这种模式的；

第三种是逐年增添，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多；

第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现条件，后面每到一个月兑现一点，算得对照清。

 

这几种模式对团队来讲是差别的导向，可以凭据实际情形举行选择。

 

3、约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价钱定若干。

 

有些公司一开始约定，若是合资人去职，双方凭据协商的价钱回购。以是这内里有几种模式：

 

第一种，参照原来购置价钱的溢价

好比说他原来花10万块买了10%的股，若是到了两三倍，那一定得溢价。

 

第二种，参照公司净资产

如果公司干到第三第四年的时刻资产已经有一个亿了，这时刻要是凭据人家原来购置价钱的溢价，那么人家干的这几年都白干了。以是对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。

 

由于回购是一个买断的观点，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，以是从公平合理的角度还得有一点溢价。

 

第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢？基于几个思量：

 

·      从公平合理的角度出发，资源原本就是投资公司的未来。5万万、1个亿的

·      估值是以为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你去职的时刻就是这个价钱；

·      从公司现金流角度，若是完全凭据公司估值，那公司现金流压力很大；

·      从公司团队的导向出发，这个导向就是指导人人历久干。这内里用什么价钱是以公司的详细模式为依据的。

 

4、做好预期治理

退出机制怎么去落地？首先要在理念层面杀青共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

 

理念层面是人人先相同到同一个层面，好比：

 

谈好是基于历久看，照样基于短期投资？

 

未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要孝敬在于历久全职着力。

 

若是股份不回购对历久介入创业的股东是不是一个公平合理的事情？

 

总之，所有合资人要同一套尺度，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念条理相同好了，才气够平和理性地去谈详细的规则条款。

 

 

股权激励不是让公司所有人成为股东，而是让公司所有人都有机遇成为股东。股权激励的焦点目的并非仅仅在于培养了若干个股东，而更在于打造了若干个像老板一样思索和行动的小老板、合资人。

 

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