创始人被踢出局的三个维度：损失大部门股份、被剥夺董事身份、被剥夺CEO或其他高管职位。创始人被请出董事会，固然有商业上的靠山与缘故原由，但从执法上来讲是由于创始人失去了对公司的控制权。创始人失去公司控制权往往泛起在公司生长中后期，但隐患往往在公司生长初期（尤其是前几轮融资时）就留下了：若是创始人要确保在公司生长中后期（尤其在进行了众多轮融资的情形下）还能拥有对公司的现实控制权，往往需要在公司生长早期（尤其是前几轮融资时）就提前做好制度上设计与放置，等后期与其他股东（尤其是投资人股东）泛起分歧与矛盾后再来设计与放置往往为时已晚。

历史上的多位创始人也是这样被踢出局的，乔布斯、王石、张兰等。

 

那些年被股东踢出局的创始人

上面这几个由于种种缘故原由被自己公司倾轧出局的创始人实在还只是部门，商界原本就是波谲云诡、暗藏玄机的，企业创始人被踢出局也并非什么新鲜事。

创始人若想在往后不被踢出局，在建立公司的那天起就要做好种种缜密的准备。

对于一个创业公司来讲，控制权是绕不开的话题。但关于公司控制权的放置，不要异常在意控制权问题，由于许多人以为投资人会控制你、控制你的公司，但这种情形往往极个别，或者只停留在你的想象中。

所有的投资人不仅不会控制你，而且喜欢受控于你。为什么呢？由于他以为把权力都交给你，你把事情做好，作为投资人他获得财政回报就行，赚到钱就行，谋权夺位对他没有利益。创业者唯一要做的是：证实自己是一个牛CEO，有一个牛的团队。

不外作为创业者，你也可以了解下控制权在执法上是若何实现的，有三种方式。

 

控制权类型

第一种是绝对控制，占股三分之二以上。由于《公司法》划定，公司重大事项，好比涉及修改公司章程、公司合并、分类、遣散等，这些主要情形是必须要三分之二以上来赞成的，这是叫绝对控制。第二种是相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有许多股东，我相对占股最多。不外通例情形下第一种方式对照常见，以是许多创业公司创始人的占股往往是51%。第三种是一票否决权，好比占股34%，虽然没有51%，也没有67%，但有些情形下必须2/3以上通过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。以是这是一种异常直接、简朴粗暴的方式，在表决上拥有绝对话语权。

 

那控制权详细可以怎样来实现呢？

第一种方式叫代持，好比昨天另有一个项目来咨询，有8个创始人，占股差不多，最大悬殊也就3个点。这种情形下，对照直接的方式就是让某小我私家，或者CEO代持。

但不建议代持的，由于代持有几个问题：

第一，给CEO代持或让某小我私家代持，人什么时刻没了都不知道；

第二，涉及道德风险，好比代持对外可能不发生执法效力，好比让CEO代持，但CEO不幸身故了，欠债的处置异常不好办，这种代持就很难去匹敌第三小我私家；另一个缘故原由是你今天代持，总有一天要落到公司股权里，好比你代持，要求工商局注册信息里更改5个点的股权到我名下，当你注册资源100万的时刻，这5个点无所谓，但你的项目要是估值10亿，你突然说那时那5个点是我的，这个时刻去工商局调换，发生的税收就对照惊人了，会异常贫苦。固然理论上也能通过讯断的途径，但总归对照贫苦，以是代持往往只能解决短期的问题，是没设施的设施，或只是对照简朴的设施而已。

 

扎克伯格的投票权

第二种控制权的实现方式是表决权委托，对照常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我不干，但表决权可以给你，委托你来协助投票。最典型的是Facebook，那时扎克伯格在投资协议里就写了约定，前十轮的投资者都必须把投票权委托给他来表决，以是作为初创公司的CEO，你证实了自己确实牛，那投资人都愿意给你，你能让人赚到钱就行。

以是等到Facebook最先IPO，扎克伯格的表决权是58.9%，详细缘故原由是什么呢？前面十轮的投资者的表决权委托，就是30.5%，然后加一个B级股，又放大他的股权。以是通过表决权委托，能够解决控制权的问题。固然，另有一种是一致行动协议，简朴讲就是约定公司在涉及哪些情形下时，你必须跟我做出相同的决议，若是意见向左，也以CEO的为准。

第三种实现控制权的方式是AB股，也叫牛卡设计，也可以叫双股权，是进口货。简朴讲就是公司里存在两种股权，但工商意义的性子是一样的，只是表决权不一样。详细来说，我虽然占股30%，实现不了控制，然则我若是要求在表决权上放大，那也能实现对公司的控制。以是总结来说，就是股票所有权和投票权星散，放大自己的表决权。西少爷那时泛起纠纷，就是有人希望放大自己的投票权未果。

AB股的方式主要和中国现实情形有关，在中国《公司法》里，有三种公司，一种是股份制有限公司，一种是通俗有限公司，即2-50人的股东；第三种是2-200人股东的股份公司，这里是指还没有IPO之前，是通俗的股份公司。

AB股详细也就是与第三种2-200人股东的公司形式有关，若是不是AB股，那就意味着同股同权，你占有若干股份就有若干话语权。但也可以同股差别权，出资的比例可以和股权比例不一样，分红权也不一样，表决权不一样，我们可以称为四个不一致。

简朴来说，公司注册资源100万，若是我要取得30%的股权，我一定要出资30万？不一定，为什么呢？由于这个项目我只投入了10万，然则带入了更多的资源，也可以占比30%，是可以约定的；

第三是分红权。好比说我照样投了30万进这个项目，然则由于我只是作为一个投资，不介入企业生长的支出，那可能分红我只要15%，由于15%比放银行高许多，比银行稳固。但这里需要提醒列位创业者，同股差别权的情形只泛起在有限公司，股份公司是必须同股同权的。

 

中概股的投票权

如何吸引优秀人才加入公司?

栽下梧桐树，引来金凤凰。共享制企业股权激励可以有效吸引人才、留住人才。

中国的许多公司为什么一定要去美国上市呢？很大一个缘故原由是这个AB股。我们在美国IPO的企业，刘强东在京东有放大了20倍的投票权B股，然后陈欧放大B股是10倍，陌陌唐岩也是放大10倍。发生的作用是，他们在公司的控制权都远远跨越了三分之二。

第三种实现控制权的方式是持股平台，这个是状师对照推荐的。适才说到代持不靠谱，一个主要缘故原由就是投票权委托有时刻可以打消，并且是随时可以打消，不是很利便。

这个时刻我们可能会做一个持股平台来实现控制，就是把一些零星、小额的股权集中起来实现投票权，或者有些人占股30%，可以放一部门进来到持股平台里。持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合资。从执法的角度，我们建议照样放在有限合资企业中，由于治理利便，基本是GP（治理合资人）说了算，其他人只要卖力做就行。

另一个缘故原由是在一致税收计划的情形下，有限合资企业的税负，一样平常比有限公司要轻一些。第三是决议效率对照高，份额转让也对照利便。以是从法务的角度来讲，状师是对照建议做持股平台的。

那紧接着你就可能会思量有哪些类型的持股平台了。适才讲了，有限合资企业特俗的价值，就是治理对照利便，基本是GP说了算，那GP谁来当呢？可能是CEO来。这时刻作用就泛起了，若是这个持股平台有10%，那身为GP的CEO就多了10%的投票权。

另一种运用方式是放在期权里，期权详细我们待会儿会讲到。一样平常来讲，期权池的GP也是CEO，或者是CEO控制的公司来做GP，也就是说若是期权有15%，那15%的表决权也归CEO。以是现在总结一下，通过持股平台和期权池，CEO就多享有了25%的表决权。

这时刻有创业者会问了，那我是不是马上去注册设置一个持股平台之类的？作为状师，我以为需要提醒人人，持股平台的地址选择也很主要，由于现在来讲北京工商部门是不允许设置什么股权投资企业、杂乱无章的PE公司的。不外话说回来，天下许多地方也能注册，而且有差别的优惠政策，差别地址的优惠是不一样的，好比新疆、厦门自贸区和天津等，可以多方思量一下。

 

创始人的特殊权力

固然，若是以上讲的控制权还不能知足你，那另有一个创始人的特殊权力可用。

作为公司创始人，你可以要求拥有三个特殊的权力。

第一个权力是一票否决权。在写融的时刻，一样平常要写一个增资协议，或者投资协议，会赋予投资人一票否决的权力。然后是下列事项必须经由投资人、股东，或者投资人委托的董事赞成，正常来讲七八项是正常的，我看到有一些是15项，异常多。同样的，也可以把这个运用到创始人里来，好比下列事项必须经由创始人、股东谁谁谁的赞成，才气通过，这个就是一票否决权，是一种强有力的保有控制权的方式。

关于投票权，有个撒播甚广的例子：昔时李彦宏要做竞价排名系统，董事会不赞成，李彦宏就是用的一票否决权，生生将百度带到了一个全新的盈利时代里。）

另外，针对创始人投票表决权较少的情形，可以有第二种方式：董事提名权，类似的可以借鉴阿里巴巴的合资人制度，好比说董事会一样平常是奇数，设立的董事会至少是3小我私家，以是可以约定，创始人可以有权提名一半以上的董事会的董事人选，好比说董事会是7人的情形下，我可以提名4个。或者董事会有9人的话，我提名5人，这是一种特殊的提名权。

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