6月17日晚间，华凯创意（300592）披露重组报告书（草案），成为创业板注册制新政实施后首批“吃螃蟹”的企业。公告显示，公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）90%股权，正式切入跨境电商行业。

业内人士指出，今年以来，随着中国证监会对上市公司再融资、并购重组制度调整，创业板注册制下重组新规陆续出台，华凯创意已先后三次对交易方案进行调整，在股份发行数量及价格、募资上限等方面均对标新规，有望成为创业板注册制下并购重组的标杆样本。

首批冲关 有望体验“注册制速度”

根据公告，华凯创意拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。

公司于2019年年底对标的公司重新估值，易佰网络100%股权估值为18.23亿元，相较2019年4月底，评估值增加1.42亿元。但经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格不变，仍为15.12亿元。

其中，股份支付比例为83.85%，发行价格为8.80元/股，不低于市场参考价80%；现金支付比例为16.15%。

同时，华凯创意拟非公开发行股份募集配套资金。对标新规，公司募资发行对象增至不超过35名，发行数量由不低于上市公司总股本的20%提高至30%，募集资金上限由3.08亿元提高至5亿元，所募资金除用于支付本次交易现金对价、相关费用、偿还贷款及补充流动资金外，还新增“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目。

本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加跨境出口电商相关业务。交易前后，上市公司实控人均为周新华，本次交易不构成重组上市。

今年1月16日，华凯创意并购易佰网络事项曾遭证监会并购重组委否决，公司表示已经针对重组委关注的问题进行了大力整改，此次在注册制开闸之际再赶考，若一切顺利有望在9月完成相关事项。

业绩亮眼 易佰网络去年超额完成对赌

资料显示，易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲等多个地区的全球性销售网络。作为成长型创新创业企业的代表，易佰网络从去年至今年一季度，业绩保持高速增长。

根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，易佰网络2019年至2022年实现合并报表中扣非后归母净利润分别不低于1.41亿元、1.70亿元、2.04亿元、2.51亿元。业绩承诺金额合计高达7.66亿元，覆盖过半交易对价。

值得注意的是，2019年易佰网络实现营业收入35.67亿元，同比增长96.81%；实现扣非后净利润1.75亿元，同比增长94.70%，超额24%完成当年业绩对赌。

作为一家高速成长的跨境电商，股权激励，强大的盈利能力固然重要，存货周转率和现金流两大核心指标也不容忽视。

2019年，易佰网络存货周转率为3.05次/年，较2018年2.71次/年明显提升，为经营规模快速扩张下的健康稳定发展奠定基础；经营现金流净额为-3052.07万元，股权激励，相较2018年的-1.21亿元改善显著，表明公司整体经营情况持续向好。

风险考验 跨境电商行业彰显发展韧性

今年以来，国际贸易形势不断变化，风险冲击传统外贸。国家提出集中精力抓好“六稳”“六保”，将稳就业、稳金融、稳外贸等放在当前工作的首位。

作为新业态代表之一的跨境电商，已连续六年被写入政府工作报告，被视为推动中国外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能。

在应对风险中，跨境电商释放出巨大潜力。统计显示，2020年第一季度中国跨境电商销售额同比逆势增长25%，为稳住外贸外资基本盘发挥了重要作用。

风险在一定程度上加速了消费行为自线下至线上转移的趋势。根据ebay公布的业绩预告，今年第二季度该公司商品总销量（GMV）预计同比增长23%至26%，销量显著加速的类目包括家居园艺、消费电子、时尚、汽车摩托车配件、收藏品类，其中家居园艺、汽车摩托车配件均是易佰网络的优势品类。

有分析指出，当前全球各国针对“新冠”风险的防控工作预计仍将长期持续，消费形态从线下转移至线上或将成为海外市场的新常态。在此背景下，凭借我国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，中国制造商品在欧美、东南亚等消费市场将长期保持强有力的竞争优势，为我国跨境出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。

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