[收购]光韵达:拟发行股份及支付现金收购成都通宇航空设备制造有限公司49%股权项目资产评估报告   时间：2020年06月09日 20:50:48 中财网    
原标题:光韵达:拟发行股份及支付现金收购成都通宇航空设备制造有限公司49%股权项目资产评估报告

本资产评估报告依据资产评估准则编制











深圳光韵达光电科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金收购

成都通宇航空设备制造有限公司49%股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2020]第1148号





















中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

二二〇〇二二〇〇年年六六月月八八日日




目 录
声 明 ................................................................................................. 1
摘 要 .................................................................................................. 3
资 产 评 估 报 告 ............................................................................... 5
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ..................... 5
二、评估目的 ............................................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ........................................................... 11
四、价值类型及其定义 ............................................................... 11
五、评估基准日 ........................................................................... 14
六、评估依据 ............................................................................... 14
七、评估方法 ............................................................................... 17
八、评估程序实施过程和情况 ................................................... 30
九、评估假设 ............................................................................... 33
十、评估结论 ............................................................................... 35
十一、特别事项说明 ................................................................... 35
十二、评估报告使用限制说明 ................................................... 41
十三、评估报告日 ....................................................................... 45
附件目录 ............................................................................................. 47 


声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中
国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政
法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委
托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报
告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。


本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他
资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人
使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使
用人。


本资产评估机构及其资产评估专业人员提示资产评估报告使
用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。


三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、
完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以
及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被
评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。


四、本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中
的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存
或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。


五、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其
所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律


权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属
资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请
委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要
求。


六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结
果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人
应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。


七、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵遵守法律、行政
法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具
的资产评估报告依法承担责任。





深圳光韵达光电科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金收购

成都通宇航空设备制造有限公司49%股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2020］第1148号

摘 要



中联资产评估集团有限公司接受深圳光韵达光电科技股份有限公
司的委托，就深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
收购成都通宇航空设备制造有限公司49%股权项目之经济行为，对所涉
及的成都通宇航空设备制造有限公司的股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。


评估对象是成都通宇航空设备制造有限公司的股东全部权益。评估
范围为成都通宇航空设备制造有限公司申报的在评估基准日的全部资
产及相关负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期
待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。


评估基准日为2020年2月29日。


本次评估的价值类型为市场价值。


本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对
成都通宇航空设备制造有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考
虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为


最终评估结论。


经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出成都通宇航空设备制造有限公司的股东全部权益在评估基准日
2020年2月29日的评估结论如下：

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
成都通宇航空设备制造有限公司股东全部权益在基准日时点的评估值
为50,092.80万元。


本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发
展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规
划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏
差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。


在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。


根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报
告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用，
评估结果使用有效期为一年，即自2020年2月29日至2021年2月27
日使用有效。


以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。





深圳光韵达光电科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金收购

成都通宇航空设备制造有限公司49%股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2020］第1148号



深圳光韵达光电科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
贵公司拟发行股份及支付现金收购成都通宇航空设备制造有限公司
49%股权之经济行为，所涉及的成都通宇航空设备制造有限公司股东全
部权益在评估基准日2020年2月29日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托人为深圳光韵达光电科技股份有限公司，被评
估单位为成都通宇航空设备制造有限公司。


（一）委托人概况

公司名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达
科技”）

注册地址： 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园
C座1层


法定代表人：侯若洪

注册资本：24999.4674万元人民币

企业类型：股份有限公司(上市)

成立时间：2005-10-25

统一社会信用代码：91440300778790429A

一般经营项目：从事激光应用技术的研究与开发，激光及自动化技
术在智能制造领域的系统解决方案，激光器及相关元件、3D打印设备、
精密激光加工设备、光机电一体化设备、智能电子产品、智能自动化设
备、电子工业专用设备制造、自动化控制系统的研发、生产与销售；电
子测试夹具、模具、自动化、电子设备及配件的设计、加工装配与销售；
提供激光切割、激光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光快速成型、
三维打印，生产和销售激光三维电路成型产品、激光快速成型产品、三
维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零
件及相关电子装联产品；云平台的技术咨询，技术研发；物业租赁；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。


（二）被评估单位概况

公司名称：成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“通宇航空”）

注册地址： 成都市青羊区成都蛟龙工业港青羊园区高新区A区10
座

法定代表人：陈征宇

注册资本：3000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：2013-11-18

统一社会信用代码：91510105083320914H

经营范围：机械设备生产、加工；模具制造。(依法须经批准的项


目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。


1. 公司简介


成都通宇航空设备制造有限公司成立于2013年，注册资本3000万
元。公司前身为单一的机械加工制造，随着企业的发展，加工类别不断
扩大，目前公司主要生产加工产品为飞机工装夹具、航空金属零部件。

公司拥有两个厂区，其中工装厂区位于成都市青羊区蛟龙工业港高新区
A区10座，零件厂区位于成都市双流区蛟龙工业港涪陵路439号。


成都通宇航空设备制造有限公司通过了北京新时代认证中心的审
核，取得了国军标质量管理体系认证证书；通过了AS9100D版质量管
理体系审核，并取得了认证证书，认证范围为航空金属零件的机械加工；
通过了三级保密认证资格审查，取得三级保密资格证书。


2. 历史沿革


（1）公司设立

成都通宇航空设备制造有限公司于2013年11月18日由陈征宇、
张建运、秦中、王哲明共同出资组建，持有成都市青羊区市场监督管理
局核发的91510105083320914H号《企业法人营业执照》。


公司设立时注册资本为人民币50万元，其中陈征宇出资11万元，
占注册资本的 22%；张建运出资18万元，占注册资本的36%，秦中出
资10万元，占注册资本的20%；王哲明出资11万元，占注册资本的
22%。经四川思诚会计师事务所有限公司出具“川思诚验字（2013）第
L-168号”验资报告审验。


公司设立时的股权结构为：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

1

陈征宇

11

22.00%

2

张建运

18

36.00%

3

秦中

10

20.00%

4

王哲明

11

22.00%

合计

50

100%




（2）2016年第一次股权变更

2016年9月，根据股权转让协议并经公司股东会同意，进行了如下
的股权转让：

①秦中退出参股，将其持有的5%股权转让给王清秀，13%股权转
让给肖龙，2%股权转让给王擎。


②张建运退出参股，将其持有的5.5%股权转让给俞向明，30.5%股
权转让给陈征宇。


③王哲明退出参股，将其持有的5%股权转让给苏蕾，17%股权转
让给俞向明。


本次股权变更完成后，公司股权结构为：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

陈征宇

26.25

52.50%

2

俞向明

11.25

22.50%

3

肖龙

6.5

13.00%

4

苏蕾

2.5

5.00%

5

王清秀

2.5

5.00%

6

王擎

1

2.00%

合计

50

100%



（3）2016年9月第一次增资

2016年9月，根据公司股东会决议及修改后章程的规定，公司注册
资本由50万元人民币增加至3,000万元人民币，新增注册资本由各股东
按各自原出资比例认缴。


本次增资完成后，公司股权结构为：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

陈征宇

1,575

52.50%

2

俞向明

675

22.50%

3

肖龙

390

13.00%

4

苏蕾

150

5.00%

5

王清秀

150

5.00%

6

王擎

60

2.00%

合计

3,000

100%



（4）2017年9月、2018年3月股权变更


2017年9月、2018年3月，根据股权转让协议并经公司股东会同
意，进行了如下股权变更：

①王清秀退出参股，将其持有的5%股权转让给张翕。


②苏蕾退出参股，将其持有的5%股权转让给陈征宇。


③王擎退出参股，将其持有的2%股权转让给陈征宇。


④肖龙退出参股，将其持有的5%股权转让给陈征宇，8%股权转让
给张智勇。


本次股权变更完成后，公司股权结构为：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

陈征宇

1,935

64.50%

2

俞向明

675

22.50%

3

张智勇

240

8.00%

4

张翕

150

5.00%

合计

3,000

100%



（5）2019年第三次股权变更

2019年4月，经公司股东会同意，原股东将合计51%股权转让给
深圳光韵达光电科技股份有限公司。其中：张翕转让其持有的2.55%股
权，张智勇转让其持有的4.08%股权，陈征宇转让其持有的32.90%股权，
俞向明转让其持有的11.48%股权，共计51%股权。


本次股权变更完成后，截至评估基准日，公司的股权结构为：

序号

股东名称

认缴出资额（万
元）

实缴出资额（万
元）

持股比例

1

深圳光韵达光电科技股份有限公司

1,530

1,530

51.00%

2

陈征宇

948.15

948.15

31.61%

3

俞向明

330.75

330.75

11.03%

4

张智勇

117.6

117.6

3.92%

5

张翕

73.5

73.5

2.45%

合计

3,000

3,000

100.00%



3. 资产、财务及经营状况


截止评估基准日2020年2月29日，公司经审计后的财务报表披露，
通宇航空账面资产总额为13,390.77万元，负债总额5,876.97万元，净
资产额为7,513.80万元；2020年1-2月营业收入为510.36万元，净利


润为89.70万元。公司最近两年一期主要财务数据如下：

公司资产、负债及财务状况

单位：万元

项目

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年2月29日

总资产

5,645.89

13,535.11

13,390.77

负债

3,335.28

6,111.01

5,876.97

净资产

2,310.61

7,424.10

7,513.80

项目

2018年度

2019年度

2020年1-2月

营业收入

3,386.71

7,493.68

510.36

利润总额

1,373.73

3,799.07

112.32

净利润

1,124.52

3,188.50

89.70

项目

2018年度

2019年度

2020年1-2月

经营活动产生的现金
流量净额

511.27

2.14

1,995.07

投资活动产生的现金
流量净额

-389.65

-566.21

-399.19

筹资活动产生的现金
流量净额

-177.90

955.30

-323.38

现金及现金等价物净
增加额

-56.28

391.23

1,272.50

审计机构

立信会计师事务所（特
殊普通合伙）

立信会计师事务所（特
殊普通合伙）

立信会计师事务所（特
殊普通合伙）



（三）委托人与被评估单位之间的关系

本次评估委托人深圳光韵达光电科技股份有限公司持有被评估单位
成都通宇航空设备制造有限公司51%的股权，存在关联关系。


（四）委托人、评估委托合同约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托人。


除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。


二、评估目的

根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会文件》（光韵达董
决字[2020]005号），深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及
支付现金收购成都通宇航空设备制造有限公司49%股权，需进行资产评
估，为深圳光韵达光电科技股份有限公司上述经济行为提供价值参考。



三、评估对象和评估范围

评估对象是成都通宇航空设备制造有限公司（以下或简称“通宇航
空”）的股东全部权益。评估范围为成都通宇航空设备制造有限公司在
基准日的全部资产及相关负债。


根据被评估单位审计后的财务报表披露，截至评估基准日企业账
面资产总额为13,390.77万元，负债总额5,876.97万元，净资产额为
7,513.80 万元。具体包括流动资产9,184.32万元；非流动资产4,206.45
万元；流动负债5,625.31万元；非流动负债251.66万元。


上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信
会师报字[2020]第ZL10404号审计报告审计的资产负债表。


委托方及被评估单位声明评估对象和评估范围与评估目的一致。

委托方和被评估单位已确认除已申报的资产外，不存在其他表外资
产。


（一）委估主要资产情况

纳入本次评估范围的主要资产包括货币资金、应收票据、应收款
项、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建
工程（设备）、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流
动资产。其中：

1. 纳入评估范围内的实物资产账面值6,301.35万元，为存货、固
定资产和在建工程（设备），占评估范围内总资产的47.06%。截至评
估基准日，具体情况如下：
（1）存货包括原材料、在产品和发出商品。原材料主要为刀具、
切削液、导轨油等辅助材料，在产品为生产加工领用的在各工序中的材
料备品备件等；原材料和在产品主要存放于其租赁的位于成都市青羊区
蛟龙工业港高新区A区10座的工装厂区和位于成都市双流区蛟龙工业



港涪陵路439号的零件厂区。发出商品为已交付至客户但尚未验收或暂
未签订销售合同的产品。

（2）在建工程（设备）为在建的3D打印设备。

（3）固定资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。机器设备主
要为桥式五轴高速銑削中心、高性能龙门型加工中心机和五轴加工中心
机等；车辆为五菱牌、别克牌等5辆办公用小汽车；电子设备主要为电
脑、打印机、办公家具等办公设备。固定资产存放于其租赁的工装厂区
和零件厂区内，目前均正常使用。



2.纳入评估范围内的非实物流动资产主要包括货币资金、应收票据、
应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。其中，货币资金账
面值2,006.04万元，为现金和银行存款；应收票据账面值252.73万元，
为提供加工劳务收到的商业承兑汇票；应收账款账面值4,013.22万元，
为应收客户的加工费；预付账款账面值66.78万元，主要为预付外协加
工费、材料款等；其他应收款账面值171.30万元，主要为保证金、员工
备用金等；其他流动资产账面值47.78万元，为待摊销的房租款和待抵
扣的进项税额。


（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

通宇航空申报评估的范围内账面记录的无形资产为外购的安全系
统和保密系统以上两项应用软件。


截至评估基准日，企业申报的账面未记录的无形资产包括已授权
的11项实用新型。具体如下：

实用新型专利基本情况

序
号

专利名称

专利
类型

授权公
告号

专利号

申请日

授权公告
日

证书号

利权人

法
律
状
态

1

一种航空板材
生产用吸附筒
式干燥剂

实用
新型

CN209415901U

ZL 2018 2
1919739.2

2018/11/19

2019/9/20

证书号第
9398662号

成都通宇航
空设备制造
有限公司

授
权

2

一种航空角片

实用

CN20940

ZL 2018 2

2018/11/19

2019/9/20

证书号第

成都通宇航

授




材料打磨用台
式砂轮机

新型

8177U

1919720.8

9404600号

空设备制造
有限公司

权

3

一种航空材料
加工用多角度
复合工装

实用
新型

CN209407959U

ZL 2018 2
1902809.3

2018/11/19

2019/9/20

证书号第
9403039号

成都通宇航
空设备制造
有限公司

授
权

4

一种加工薄壁
零件用真空负
压吸附工装

实用
新型

CN209408282U

ZL 2018 2
1906306.3

2018/11/19

2019/9/20

证书号第
9402850号

成都通宇航
空设备制造
有限公司

授
权

5

一种航空材料
铣削钻孔加工
设备

实用
新型

CN209140306U

ZL 2018 2
1906037.0

2018/11/19

2019/7/23

证书号第
9129264号

成都通宇航
空设备制造
有限公司

授
权

6

一种航空用法
兰盘加工台式
钻床

实用
新型

CN209139885U

ZL 2018 2
1906237.6

2018/11/19

2019/7/23

证书号第
9122298
号

成都通宇航
空设备制造
有限公司

授
权

7

一种加工后法
兰的工装

实用
新型

CN209140387U

ZL 2018 2
1907026.4

2018/11/19

2019/7/23

证书号第
9123827
号

成都通宇航
空设备制造
有限公司

授
权

8

一种航空板材
焊接机用螺杆
式空气压缩机

实用
新型

CN209145878U

ZL 2018 2
1907257.5

2018/11/19

2019/7/23

证书号第
9121053
号

成都通宇航
空设备制造
有限公司

授
权

9

一种航空板材
切割机床

实用
新型

CN209141004U

ZL 2018 2
1906393.2

2018/11/19

2019/7/23

证书号第
9133895
号

成都通宇航
空设备制造
有限公司

授
权

10

一种安装方便
且屏蔽效果好
的信号处理腔
体

实用
新型

CN209229315U

ZL 2018 2
1906512.4

2018/11/19

2019/8/9

证书号第
9206987
号

成都通宇航
空设备制造
有限公司

授
权

11

一种航空外侧
梁加工用定梁
龙门加工装置

实用
新型

CN209222956U

ZL 2018 2
1919708.7

2018/11/19

2019/8/9

证书号第
9210273
号

成都通宇航
空设备制造
有限公司

授
权



（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，被评估单位申报评估的表外资产为上述账面未
记录的无形资产，包括已授权的11项实用新型专利。


（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额

本次评估报告中被评估单位基准日各项资产及负债账面值系立信
会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机
构报告内容。


四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。



市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。


五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2020年2月29日。


此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。


六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，被评估单位的财务报表、预测性财
务数据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会文件》（光韵达董决字
[2020]005号）。


（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人
大常委会第六次会议修订）；
2. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过）；
3. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4. 《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
5. 《上市公司证券发行管理办法》（2020年1月10日中国证券监



督管理委员会2020年第1次委务会议修订）；
6. 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2020]11号
修改）；
7. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第159号）；
8. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。



（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协
[2017]35号);
9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
11. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);
12. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）。



（四）资产权属依据


1. 《实用新型专利证书》；
2. 《机动车行驶证》；
3. 重要资产购置合同或凭证；
4. 其他参考资料。



（五）取价依据

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
2. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日
国务院第197次常务会议通过）；
3. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年10月30日中华人
民共和国国务院令第691号）；
4. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国
财政部国家税务总局令第50号）；
5. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告2019年第39号）；
6. 被评估单位2020年3月-2025年盈利预测；
7. 《2020机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
8. 评估人员的市场询价记录等。



（六）其它参考资料

1. 被评估单位2018年12月31日、2019年12月31日、2020年2
月29日审计报告；
2. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；
3. wind资讯金融终端；
4. 《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学
出版社）；
5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（［美］



Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
7. 《企业会计准则第1号—存货》等42项具体准则（财会[2006]3
号等）；
8. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。



七、 评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的
预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获
利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用
市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上
市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分
析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的思路。


本次评估目的是为委托人的股权收购行为提供价值参考，资产基础
法从企业购建角度反映了企业的价值，可以为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供一定依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。


被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测
且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。


由于难以取得与被评估企业同一细分市场、近似规模且具有较好可
比性的市场交易案例或可比上市公司，因此本次评估不适宜采用市场法


评估。


故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产
基础法和收益法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作
为被评估单位股东全部权益价值的参考。


（二）资产基础法介绍

资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。


各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产
(1) 货币资金


货币资金为现金和银行存款。


现金以清查核实后账面值确定评估值。


对银行存款的评估，评估人员对大额银行存款账户进行了函证，以
证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银
行存款余额调节表”中未达账的真实性。人民币银行存款以核实后账面
值确定评估值。


(2) 应收票据


应收票据主要为提供加工劳务收到的商业承兑汇票。清查时，核对
明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅
核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一
致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相
符。经核实应收票据真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。


(3) 应收类账款（应收账款、其他应收款）


对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于
历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款


项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析法，
对评估风险损失进行估计。


以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

坏账准备按评估有关规定评估为零。


(4) 预付账款


预付账款包括预付设备款、加工费等。评估人员查阅了相关材料采
购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的
服务和收到的货物情况。以核实后账面值作为评估值。


(5) 存货


包括原材料、在产品（自制半成品）和发出商品。


① 原材料


原材料是企业为进行正常生产而购进的备品和耗材等。由于通宇航
空的原材料周转速度较快，采购周期短，其账面成本单价与不含税市场
价格基本接近，故以核实后的账面值作为评估值。


② 在产品（自制半成品）


在产品主要为生产加工领用的停留在各工序中的材料备品配件等，
这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核
实后的账面值确定评估价值。


③ 发出商品


发出商品是企业已发出尚未收到货款的产成品，包括各种夹具、垫
圈、轴等产品。发出商品均为正常销售的产品，评估人员依据调查情况
和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费
用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。即：

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销
售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r]

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确


定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例计算；

d. 营业利润率=营业利润÷营业收入;

营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费
用-研发费用-财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率；

f. r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定， r
取值为0~100%，产品畅销程度越高，风险越小，r取值越小。由于发出
商品为企业已发出未确认销售收入的商品，风险相对较小，r取30%。


销售税金率、销售费用率、营业利润率按企业2019年会计报表分
析计算得出。


（6）其他流动资产


其他流动资产核算内容为待摊的房租费用和待抵扣进项税额。评估
人员核实了相关的账簿记录、记账依据等，核实账面记录的正确性，以
清查核实后账面值确认评估值。


2. 非流动资产
(1) 固定资产-设备类资产


根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。


评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

①机器设备重置全价

机器设备主要为生产用设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、
安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。根据《财政部 国家税


务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36
号）的规定：“自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税
改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活
服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增
值税”。因为本次产权持有单位为一般纳税人，依据财政部、国家税务
总局的相关规定，自2016年5月1日起，购进或者自制（包括改扩建、
安装）固定资产发生的全部进项税额，可根据《中华人民共和国增值税
暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）和《中华人民共和国
增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）的有
关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价
时应扣减设备购建所发生的增值税进项税额。因此，对于生产性机器设
备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额，其重
置全价计算公式为：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-
可抵扣增值税

A.机器设备购置价的确定

主要通过向设备生产厂家、代理商及经销商询价、参照《2020 机
电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）等价格资料，以及
参考近期同类设备的合同价格确定。


B.运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设
备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同
运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价
格中已含此部分价格），则不计运杂费。


C.安装调试费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、


重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率
计取。


对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。


D.其他费用的确定

其他费用参考该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备
具体情况考虑该项费用。对小型设备，不考虑其他费用。


E、资金成本的确定

资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率
按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入
计取。


资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费[含税]+安装调试费[含税]+
其他费用[含税]）×贷款利率×合理工期×1/2

对于定货、制造时间较短的设备，不考虑资金成本。


F.设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率
／（1＋增值税率）+运杂费×增值税率／（1＋增值税率）+安装调试费
×增值税率／（1＋增值税率）+其他费用中可抵扣增值税

②运输车辆重置全价

运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照
费等

A.购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》
等近期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规
格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆
购置价。


B.车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定：纳税
人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人购买自用


车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：

购置附加税=购置价÷(1+13%)×10%

C.新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确
定。


③电子设备重置全价

根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，按现行增值
税政策，依据其不含税购置价确定重置全价。电子设备一般由生产厂家
或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价(不含税)

2）成新率的确定

①机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

②车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，并根据一般车辆
使用和持有情况，按以下方法成新率，即：

行驶里程成新率＝(1-已行驶里程÷规定行驶里程)×100%

使用年限成新率＝(1-已使用年限÷经济使用年限)×100%。


成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。


③电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。



成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(2) 在建工程


在建工程为在建工程-设备安装工程，核算的是未转入固定资产的
3D打印设备。在建工程以核实后的账面值确定评估值。


(3) 无形资产-其他无形资产


被评估单位申报评估的无形资产为账面记录的外购安全系统和保
密系统，以及账面未记录的企业拥有的且目前在用的实用新型专利。


①外购无形资产

被评估单位外购无形资产为外购的安全系统、保密系统，评估人员
核查了企业的相关无形资产购买合同和发票，该公司购入的无形资产均
为常用的应用系统。评估人员通过市场调查咨询其现行市价作为评估
值。


②实用新型专利

对于实用新型专利这项技术类无形资产，由于委估无形资产的投
入、产出存在明显的弱对应性，很难通过投入的成本来反映资产的价值，
而且该类无形资产的历史投入成本归集存在较大困难，因此不适宜采用
成本法进行评估；另一方面实用新型专利具有非标准性与唯一性，很难
找到与被评估对象形式、功能、载体及交易条件相似的可比对象，所以
不宜采用市场法进行评估。


考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及产品服务的技术附
着属性均较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的重要
价值资源，对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值
贡献能够保持一定的延续性，故本次评估采用收益法对实用新型专利的
价值进行评估。



采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角
度分析确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带
来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形
资产的价值。


对委估实用新型专利这项技术类无形资产，本次采用利润分成的方
法来估算其未来收益额并折现得出该类无形资产的价值。其基本计算公
式如下：

1(1)
(1)
niiiiKTRPr.
...
.
.
.

式中：

P-委估无形资产的评估值；

Ri-技术产品第i年的税前利润；

K-委估无形资产利润分成率；

Ti-第i年的技术替代率；

n-预测收益期；

i-折现期；

r-折现率（税前）。


(4) 长期待摊费用


长期待摊费用主要包括经营场所的各种装修改造款等。评估人员查
看了明细账和原始凭证等资料，了解费用原始发生额、摊销期限和尚存
受益期限。通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按核
实后的账面余额确定评估值。


(5) 递延所得税资产


递延所得税资产为计提的所得税费用等可抵扣暂时性差异。对递延
所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委
估明细表是否相符，查阅递延所得税资产对应的具体业务内容等账务记


录、验算递延所得税计算是否准确，以证实递延所得税资产的真实性、
完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。


（6）其他非流动资产

其他非流动资产核算内容为预付的设备购置款等。评估人员查阅了
相关设备采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期
间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估
值。


3. 负债


检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。


（二）收益法简介

1. 概述


根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价
值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、
采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。


现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为
现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预
期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和
处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场


所接受。


2. 基本评估思路


根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特
点，本次评估是以被评估单位的母公司会计报表口径估算其权益资本价
值，本次评估的基本评估思路是：

(1) 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营
状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折
现得到经营性资产的价值；
(2) 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在的超过正常现金保有量的货币资金，其他应收款、
其他流动资产等流动资产，递延收益等非流动负债；定义其为基准日存
在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
(3) 由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价
值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。

3. 评估模型
(1) 基本模型


本次评估的基本模型为：

（1） DBE..

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

（2） CPB..

P：被评估单位的经营性资产价值；

（3） nnniiirrRrRP)1()1(
11.
.
.
.
.
.
.

式中：


Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的预测收益期；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

（4） 21CCC..

式中：

C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；

C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；

D：被评估单位付息债务价值；

(2) 收益指标


本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的
收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

其中：净利润=营业利润-所得税费用

营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研
发费用-财务费用

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预测
期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并
加和，测算得到企业的经营性资产价值。


(3) 折现率


本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

（6） eeddwrwrr....

式中：


Wd：被评估单位的长期债务比率；

（7） )(DEDwd
.
.

We：被评估单位的权益资本比率；

（8） )(DEEwe
.
.

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；

（9） .......)(
fmeferrrr

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

（10） ))1(1(
EDtue
.......

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（11） iituEDt)1(1..
.
.
.

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

（12） xtK..%66%34..

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。



(4) 预测期及收益期


根据被评估单位所处行业的特点、发展趋势以及企业自身所处的发
展阶段，本次评估的预测期为2020年3月-2025年，收益期为永续。


八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一） 评估准备阶段


1. 委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2020
年3月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评
估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二） 现场评估阶段




项目组现场评估阶段的时间为2020年3月25日至2020年4月4日。按
照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和
收益法组。


1. 资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和
核实，主要工作如下：
(1) 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评
估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产
技术状态等情况；
(2) 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业
有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3) 根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；



(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提
供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被
评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具
体评估方法；
(6) 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资
料；
(7) 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。

2. 收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过
去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发
展趋势。主要工作如下：
(1) 通过访谈了解本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和
被评估单位对本次评估事项的介绍和说明；
(2) 被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为被评估单位的有
关章程、投资出资协议、合同情况等；
(3) 对委托人、被评估单位和相关当事人进行访谈；
(4) 被评估单位会计报表的编制基础、执行的会计制度以及固定资
产折旧方法等；
(5) 被评估单位未来期的新客户合作、经营状况及发展规划；
(6) 被评估单位目前在手订单、合同情况；
(7) 被评估单位的市场地位及主要经营资质情况；
(8) 被评估单位所在国家或地区税收政策，执行的税率税费及纳税
情况；
(9) 被评估单位的应收应付账款情况；
(10) 被评估单位的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关市



场发展环境情况；
(11) 最近几年的关联交易情况；
(12) 被评估单位主营业务种类、资金周转情况、历史经营业绩和融
资能力等情况；
(13) 最近几年主营业务成本，主要采购渠道、采购价格及占用场所
（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；
(14) 最近几年主营业务收入，主要产品或服务的价格、占总收入的
比例以及主要客户的分布等情况；
(15) 未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策
略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营
收入和成本构成及其变化趋势等；
(16) 主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务（技
术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、
汇率风险等；
(17) 预计的新增投资计划；
(18) 近年的资产负债表、利润表、现金流量表以及营业收入明细表
和成本费用明细表；
(19) 查询对比同行业上市公司经营、财务数据等相关信息；
(20) 在清查核实的基础上做出初步评估测算；
(21) 与本次评估有关的其他情况。

（三） 评估汇总阶段




2020年4月4日至4月29日对各类资产评估及负债审核的初步结果进
行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。


（四） 提交报告阶段




在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人


就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。


本阶段的工作时间为2020年4月30日至2020年6月8日。


九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一） 一般假设




1. 交易假设


交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。


2. 公开市场假设


公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。


3. 资产持续使用假设


资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。


（二） 特殊假设




1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行
的税赋、税率等政策无重大变化。

3. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日



现有的经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队
和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。

4. 被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品类型，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态
持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及
商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品类型等状况
的变化。

5. 在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在
现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企
业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报
告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益
等不确定性损益。

6. 被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。

7. 根据财政部发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税〔2018〕99号），股权分配，企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%
在税前加计扣除。本次2020年按照预测研发费用中允许加计扣除项目
的75%估算加计扣除额，设定2020年以后年度按照预测研发费用中允
许加计扣除项目的50%估算加计扣除额。

8. 被评估单位核心客户为成都飞机工业（集团）有限责任公司（简
称“成飞”），营业收入90%以上来自成飞，其业务对成飞有很强的依
赖性。本次评估假设被评估单位未来经营期间的产品质量、加工生产效
率和服务能力能持续满足成飞的相关要求，其在成飞的零部件机加外协
供应商的地位和市场份额不会出现重大不利变化。




当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。


十、评估结论及增值分析

（一） 评估结论


基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规
划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，
按照必要的评估程序，对成都通宇航空设备制造有限公司在评估基准
日2020年2月29日的价值进行了评估，得出如下评估结论：

1. 资产基础法评估结论


资产账面价值13,390.77万元，评估值20,636.18万元，评估增值
7,245.41万元，增值率54.11%。


负债账面值5,876.97万元，评估值5,876.97万元，无增减值。


净资产账面价值7,513.80万元，评估值14,759.21万元，评估值与账
面价值比较增值7,245.41万元，增值率96.43%。详见下表。


表1 资产评估结果汇总表


被评估单位：成都通宇航空设备制造有限公司 评估基准日：2020年2月29日 金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

流动资产

9,184.32

10,947.69

1,763.37

19.20

非流动资产

4,206.45

9,688.49

5,482.04

130.32

其中：长期股权投资

-

-

-



投资性房地产

-

-

-



固定资产

3,198.69

3,390.24

191.55

5.99

在建工程

476.20

476.20

-

-

无形资产

6.48

5,296.97

5,290.49

81,643.36

其中：土地使用权









长期待摊费用

44.82

44.82

-

-

递延所得税资产

11.07

11.07

-

-

其他非流动资产

469.19

469.19

-

-

资产总计

13,390.77

20,636.18

7,245.41

54.11

流动负债

5,625.31

5,625.31

-

-




非流动负债

251.66

251.66

-

-

负债总计

5,876.97

5,876.97

-

-

净资产（股东全部权益）

7,513.80

14,759.21

7,245.41

96.43



资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。


2. 收益法评估结论


采用收益法评估，成都通宇航空设备制造有限公司在基准日2020
年2月29日的所有者权益账面值为7,513.80万元，评估值为50,092.80
万元，评估增值42,579.00万元，增值率566.68%。


（二） 评估结果的差异分析及最终结果的选取


经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基
础法的评估价值相差35,333.59万元，差异率为239.40%。两种评估方
法的结果存在差异的主要原因是：

（1）资产基础法是从静态的角度估算企业价值，仅以企业的资产
评估值减去负债评估值作为股东全部权益价值评估值。企业作为整体
性资产具有综合获利能力，而资产基础法没有考虑企业的未来发展因
素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业优势、市场地
位、研发能力、客户资源及经营管理能力等因素，故不能全面、合理
的反映出企业的真实价值。


（2）收益法侧重企业未来的收益，是以被评估单位现有资产产生
的未来收益经过折现后的现值和作为被评估单位的整体价值，故收益
法对被评估单位未来预期发展因素产生的影响考虑比较充分。在运用
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业财务报表的所有有形资产、
无形资产和负债的价值，同时也考虑了财务报表未列示的行业优势、
客户资源、技术资质及经营管理能力等企业价值的重要源泉。具体分
析如下：

①行业前景


A、军用航空制造市场

当前我国军用飞机与世界先进国家尚存在较大差距，未来市场空
间巨大。据《World Air Force 2019》统计，截至 2018 年，中国各型军
用飞机的保有量与世界先进国家相比仍存在巨大差距。以中美各型军
机保有量对比为例，中国作战飞机仅占美国的 57.36%。在较为复杂的
国际形势下，我国对国防建设的需求不断增强，国防经费有望持续保
持较快的增长速度，支持装备建设持续推进。随着国家国有军工企业
改革的深化，国家鼓励具有自主研发实力的民营企业逐步参与到高端
军用航空的市场竞争中。公司作为入航空零部件制造领域的优势民营
企业，军用航空制造市场具有较大的市场发展空间。


B、民用航空制造市场

根据中国航空工业发展研究中心发布的《2019~2038 年民用飞机中
国市场预测年报》，预计未来 20 年，中国民用航空市场需要补充
7630 架客机，预计总价值将超过1万亿美元，全球航空转包市场规模
持续扩大。同时，随着政府的高度重视和国内强大的市场内需，我国
自主研制的新舟系列（MA600、MA700）和涡扇支线飞机ARJ21不断
增量，国产大飞机C919产量逐渐增加。持续扩大的国际航空转包业务
和不断增长的国产航空制造需求，为公司在内的航空零部件制造企业
带来了较大的市场空间。


②区位优势明显并拥有成熟的客户服务体系

核心客户对供应商的服务能力及效率有着较高要求，通宇航空生产
加工地点毗邻核心客户，通宇航空核心管理团队直接负责客户的沟通与
服务工作，能及时反馈客户的业务需求，具有快速服务响应能力。同时，
通宇航空在生产上采用订单式生产的模式，市场部接到订单后向生产部
下发任务单，生产部按照任务单及客户来料情况计划排产，完工后经通
宇航空质检部门检查确认，将产品及质检报告向客户交付，生产及结算


周期较快。国内航空零部件加工企业大多采取来料加工的形式，通宇航
空的快速响应能力为公司持续稳定经营提供了较强的保障。


③已获得相关资质认证或经营许可

通宇航空已取得国军标质量管理体系认证证书、AS9100D版质量管
理体系认证证书、三级保密资格证书、装备承制单位注册证书。同时，
通宇航空业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导
目录（2011年本）》（修正版）鼓励类第十八类“航空航天”中第1条“干
线、支线、通用飞机及零部件开发制造”之规定。


④拥有一定团队优势和技术经验

通宇航空技术部将技术员的工作经验视为评估技术水平的最重要
因素。通宇航空目前拥有6名工作经验在5年以上的技术人员，拥有3
名工作经验将近20年的技术人员。目前通宇航空的数控加工编程方法
为手工编程，根据客户提供的图纸和数模，由人工按数控系统所规定的
指令格式编写全部工艺程序内容。通宇航空掌握了一定的装夹工艺，能
通过三轴数控机床完成部分五轴数控机床方能完成的部分零件加工工
序，可以一定程度上降低设备成本。


⑤拥有优质的大客户资源

通宇航空的主要客户成飞是我国航空武器装备研制生产主要基地、
航空武器装备出口主要基地、民机零部件重要制造商。由于通宇航空生
产加工技术成熟，生产管理团队经验丰富，对产品质量的把控非常严格，
能高效的完成客户订单，客户评价满意度较高。同时，在加工产品价格、
售后服务等方面，亦具有较大优势，产品都能如期保质保量交货，客户
反馈的综合声誉较好，属于优先考虑的外协供应商，竞争优势明显。


⑥拥有较高的产品质量

军工产品对产品的质量要求高，产品的安全性、可靠性、稳定性
决定军工产品加工企业能否在市场竞争中脱颖而出。通宇航空向核心


客户持续性的输出高质量的产品，已获得核心客户的高度认可，成为
其零部件外协的“银牌”供应商。通宇航空建立了完善的产品质量控制
体系，生产现场能够继续利用的材料均单独存放，质检部每个月会对
不同型号产品的投料数、工序故障数、工序废品数、生产交检合格数
进行单独统计，工序故障的产品通过矫正可继续交付于客户，工序废
品则直接成为公司的损失。生产交检合格数/投料数为产品一次交检合
格率，即为良品率。通宇航空内部的质检良品率达到了99%左右，其
中成飞客户的复检良品率为97.5%左右。


因此，我们认为收益法评估结果更能完整合理地反映被评估单位
的股东权益价值，本次评估选择收益法评估结果作为深圳光韵达光电
科技股份有限公司发行股份及支付现金收购成都通宇航空设备制造有
限公司49%股权项目的价值参考是合理的，即成都通宇航空设备制造
有限公司的股东全部权益评估值为 50,092.80万元。


（三） 增值原因分析


被评估单位收益法评估结果增值42,579.00万元，增值率
566.68%，收益法评估增值较高的主要原因为：收益法是从企业整体预
期收益能力的角度来评价企业价值，被评估企业具备较好的预期收益
能力，因而评估有所增值。


十一、特别事项说明

（一） 产权瑕疵事项


截止评估基准日，被评估单位申报的车辆中有一台车辆的车辆行
驶证证载车主为个人，证载权利人具体情况如下：

序
号

车辆牌号

车辆名称及
规格型号

生产厂家

使用单位

已行驶里
程(公里)

账面原值
（元）

账面净
值（元）

证载权
利人

1

川A1LA14

轻型普通
货车

长安
SC1027SA

成都通宇航
空设备制造

88,746

30,000.00

8,031.25

张建运




载货汽车

有限公司



对此，成都通宇航空设备制造有限公司和证载权利人均已承诺：
上述资产实际权属归成都通宇航空设备制造有限公司所有，无异议，
若产生法律纠纷与评估师和所在评估机构无关。


（二） 影响资产核实的事项及处理方法


在资产核实过程中，存在以下影响核查的事项，包括涉及军工项目
涉密事项。由于成都通宇航空设备制造有限公司属于三级保密认证资
格，在现场勘查时收集的资料均经过脱密处理，加工合同的编号、图工
号、产品规格型号等进行遮挡，核实程序受限。对于基准日被评估单位
尚未签订合同的订单，企业提供了未来年度飞机零部件计划生产加工产
品名称及总价清单，核实程序受限。


对于以上受限事项，评估人员现场查阅了合同原件，核实其加工产
品业务的真实性，对尚未签订合同的订单，查阅了2020年已基本明确
的计划生产产品的明细、数量及价格清单，与2020年度收益预测情况
基本相符。


（三） 未决事项、法律纠纷等不确定因素


本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。


（四） 重大期后事项
1. 2020年4月23日，财政部、税务总局、国家发展改革委联合
发布了《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务
总局、国家发展改革委公告2020年第23号），决定延续西部大开发企
业所得税政策，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部
地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。所称鼓励类产
业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业
务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。




被评估单位历史年度符合西部大开发企业所得税优惠政策的相关
条件，执行15%的企业所得税率。预计被评估单位未来主营业务类型
和结构不会发生重大变化，仍符合上述最新税收优惠政策的条件，本
次评估在收益法评估2021年-2030年的所得税预测中按照15%的所得税
进行测算。


2. 2020年4月1日，被评估单位新设立全资子公司成都通鑫旺航
空设备制造有限公司，该基准日后新设子公司未纳入本次评估范围。

（五） 抵押、质押事项


截止评估基准日，被评估单位有部分机器设备用于长期借款的抵
押，具体明细如下：

序
号

债权人

贷款金额

（元）

抵押日期

贷款期限

利率

抵押物

工商抵押登记
编号

1

上海浦东发展银行
宁波开发区支行

5,054,000.00

2017/4/24

2017/4/1－
2020/3/20

5.70%

加工中心
GLU28×60、加工中
心BF2540、加工中
心GLUe16×20

（青羊）动抵字
[2017]第0024
号

2

上海浦东发展银行
宁波开发区支行

392,000.00

2017/6/29

2017/5/26－
2020/5/20

5.70%

数控车床TC25×500

（青羊）工商动
抵字[2017]第
0034号

3

上海浦东发展银行
宁波开发区支行

1,708,490.00

2018/4/20

2018/4/20－
2020/3/20

5.70%

加工中心CFV1100、
数控车床TC20L

[2018]0012号

4

上海浦东发展银行
宁波开发区支行

416,220.00

2018/12/11

2018/11/20－
2020/10/20

5.70%

数控车床
TC25×1000

（青羊）工商动
抵字[2018]第
0046号



本次评估未考虑以上机器设备抵押对评估结论的影响。


（六） 其他需要说明的事项
1. 2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新型冠
状丙毒风险，对部分行业企业的生产经营造成了一定影响。由于被评估
单位的核心客户为航空军工客户，市场需求基本不受风险影响，同时被
评估单位已于2020年2月中旬实现全面复工复产，因此，当前风险对
其生产经营影响极小，本次评估未考虑风险对评估结论的影响，提请报



告使用者予以关注。

2. 被评估单位核心客户为成都飞机工业（集团）有限责任公司（简
称“成飞”），营业收入90%以上来自成飞，其业务对成飞有很强的依
赖性。如未来经营期被评估单位在成飞的市场份额出现重大不利变化，
将会对本报告结论产生影响，提请报告使用者予以关注。

3. 评估基准日时，被评估单位在建的3D打印设备项目自2019年
初投建以来一直在进行产品测试未完工，目前处于暂时停工状态，本次
对于该在建设备按照账面值在评估结果中列示；在收益法下，未预测3D
打印业务产生的收入。提请报告使用者予以关注。



同时，该在建的3D打印设备部分购买款未按期支付，被评估单位
承诺如后续因此引起相关的合同纠纷，与本次评估的评估人员和评估机
构无关。


4. 截止评估基准日，被评估单位存在如下融资租赁事项：


序
号

签订时间

合同名称

贷款公司

贷款金额（元）

贷款日期

年利率

到期日期

所属机器设备

1

2018.9.30

融资租赁
合同

宁波中金
融资租赁
有限公司

3,847,040.00

2018.10.15

5.80%

2020.8.20

五轴高速铣削
中心

2

2019.5.7

融资租赁
合同

平安国际
融资租赁
有限公司

2,773,800.00

2019.6.24

5.32%

2022.5.24

数控钻孔攻牙
机、龙门型加
工中心机

3

2019.5.7

融资租赁
合同

平安国际
融资租赁
有限公司

4,275,000.00

2019.6.29

5.32%

2022.6.29

五轴加工中心
机、龙门型加
工中心机



5. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。

6. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并



发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。

7. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保
证。

8. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设
备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供
的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

9. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

10. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

11. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：


（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。


12. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来
发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营
规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏



差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。



十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来特殊的交易方可能追加付出的价格
等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及
评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，股权激励，评估结论一般会失
效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法
律责任。


本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。


（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政
法规规定和本报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其
他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评
估机构及资产评估专业人员不承担责任。


（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。


（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。


（五）根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估


报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使
用。评估结果使用有效期一年，即自 2020年2月29日至2021年2月
27日使用有效。


十三、评估报告日

评估报告日为二〇二〇年六月八日。





（此页无正文）



















中联资产评估集团有限公司









资产评估师：余衍飞





资产评估师：李爱俭









二〇二〇年六月八日




附件目录



1. 经济行为文件（复印件）；
2. 资产评估委托合同（复印件）；
3. 资产权属证明（复印件）；
4. 委托人和被评估单位法人营业执照（复印件）；
5. 被评估单位审计报告（复印件）；
6. 委托人及被评估单位承诺函；
7. 签字资产评估师承诺函；
8. 中联资产评估集团有限公司登记备案公告（复印件）；
9. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书
（复印件）；
10. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
11. 签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；
12. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。





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