北京首钢股份有限公司 与 首钢集团有限公司 之 资产置换协议 二〇二〇年 月 日 资产置换协议 本《资产置换协议》（下称“本协议”）由以下双方于 2020 年 月 日 在中华人民共和国（下称“中国”，为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾）北京市签署： 甲方：北京首钢股份有限公司 住所：北京市石景山区石景山路 法定代表人：赵民革 乙方：首钢集团有限公司 住所：北京市石景山区石景山路 法定代表人：张功焰 本协议中，以上双方单独称为“一方”、合并称为“双方”。 鉴于： 1. 北京首钢股份有限公司（下称“首钢股份”）是一家在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，股票代码：000959.SZ。 2. 首钢集团有限公司（下称“首钢集团”）是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。 3. 北京首钢钢贸投资管理有限公司（下称“钢贸公司”）是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，首钢集团有限公司持有钢贸公司 100%股权。 4. 北京汽车股份有限公司（下称“北京汽车”）是一家在中国境内依法设立并有效存续、在香港联交所上市的股份有限公司，股票简称：北京汽车，股票代码 01958.HK。截至本协议签署之日，首钢股份持有北京汽车 1,028,748,707 股内资股（非上市流通），占北京汽车总股本的 12.83%。 5. 经首钢股份与首钢集团协商一致，双方同意按照本协议约定的条款和条件进行本次资产置换。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，双方本着平等、互利的原则，经友好协商，就本次资产置换的具体事宜，签订如下协议，以兹共同信守： 第一条 本次资产置换的方案 1.1 首钢股份以其持有的北京汽车 1,028,748,707 股内资股（下称“拟置出资产”）， 与首钢集团持有的钢贸公司 51%股权（下称“拟置入资产”）进行置换，拟 置入资产与拟置出资产的差额部分，将由首钢股份按本协议的约定以现金 方式向首钢集团予以支付。 1.2 本次资产置换完成后，首钢股份将持有钢贸公司 51%股权，首钢集团将持 有北京汽车 1,028,748,707 股内资股。 1.3 本次资产置换的交易价格及定价方式 1.3.1 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日的《首钢集团有限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资 管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字 （ 2020 ）第 0392 号）（该评估报告已经首钢集团备案），钢贸公 司股东全部权益价值为 9,595,361,864.00 元，拟置入资产对应的评估 结果为 4,893,634,550.64 元。双方确认，拟置入资产交易价格为 4,893,634,550.64 元。 1.3.2 根据中联资产评估集团有限公司出具的估值基准日为2020年4月30 日的《北京首钢股份有限公司拟协议转让持有的北京汽车股份有限 公司 12.83%股东权益价值项目估值报告》（中联评估字（2020）第 1095 号）（该估值报告已经双方认可），拟置出资产的估值结果为 4,546,865,020.05 元。 鉴于北京汽车已公告了 2019 年度利润分配及股息分派方案（尚待股 东大会审议通过），经双方协商，拟置出资产对应的股息归首钢股 份所有，故双方确认拟置出资产的交易价格为 4,371,977,739.86 元。 1.3.3 双方确认，拟置入资产与拟置出资产差额对价 521,656,810.78 元将由 首钢股份以现金方式向首钢集团支付。 1.4 除非双方另行协商一致，上述差额对价由首钢股份于本协议生效之日起 30 个工作日内一次性向首钢集团完成支付。 第二条 拟置入资产和拟置出资产的交割 2.1 拟置入资产的交割 双方同意，双方将积极配合钢贸公司办理拟置入资产登记至首钢股份名下 所需的工商变更登记手续，包括但不限于为办理前述股权变更登记手续签 署必要的文件并提交相关文件资料。 2.2 拟置出资产的交割 双方同意，首钢股份与首钢集团将积极配合办理拟置出资产变更登记至首 钢集团名下所需的股份过户登记手续，包括但不限于为办理前述股份过户 登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。 2.3 资产置换涉及的人员接收及安置 本次资产置换不涉及员工安置，钢贸公司及北京汽车的现有员工的劳动关 系不因本次资产置换发生变化。 第三条 过渡期及期间的损益安排 3.1 双方确认，自 2020 年 4 月 30 日次日起至交割日（含当日）的期间为过渡 期。 3.2 双方同意并确认，过渡期内，拟置出资产所产生的盈利及亏损均由首钢集 团享有及承担；拟置入资产所产生的盈利及亏损均由首钢股份享有及承担。 第四条 双方声明、承诺与保证 4.1 首钢股份在此不可撤销地作出声明、承诺与保证如下： 4.1.1 首钢股份是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司， 有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。 4.1.2 首钢股份签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力 的任何协议、章程性文件的重大违反。 4.1.3 首钢股份具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行 本协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。 4.1.4 首钢股份合法持有且有权转让其持有的北京汽车 1,028,748,707 股内 资股，该等股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让 的情形，也不存在任何其他第三方的权利。 4.1.5 首钢股份同意，如因拟置出资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包 括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、 无法实际交付等）导致首钢集团未来需承担责任或遭受损失的，包 括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约 金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢 股份应根据首钢集团的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给 首钢集团。 4.1.6 首钢股份承诺，股权激励，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求 变更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构 成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。 4.1.7 首钢股份将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律 责任并赔偿首钢集团因此受到的实际损失及费用支出。 4.2 首钢集团在此不可撤销地作出声明、承诺与保证如下： 4.2.1 首钢集团是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司， 有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。 4.2.2 首钢集团签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力 的任何协议、章程性文件的重大违反。 4.2.3 首钢集团具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行 本协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。 4.2.4 首钢集团合法持有且有权转让其持有的钢贸公司 51%股权，该等股 权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也不 存在任何其他第三方的权利。 4.2.5 首钢集团同意，如因拟置入资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包 括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、 无法实际交付等）导致首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，股权激励，包 括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约 金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢 集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给 首钢股份。 4.2.6 首钢集团承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求 变更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构 成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。 4.2.7 首钢集团将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律 责任并赔偿首钢股份因此受到的实际损失及费用支出。 4.3 双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规规 定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。 第五条 双方责任 自本协议成立之日起，双方应尽最大努力，积极配合尽快办理相关审批、备案、通知等全部必需手续，并采取一切必要措施，以确保本次资产置换能够按本协议之约定实施完成。 第六条 违约责任 6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出 的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 6.2 违约方应依本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守 约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 第七条 不可抗力 7.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响， 致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立 即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的 有效证明提供给其他方。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方 协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履 行本协议。 7.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗 力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。 第八条 本协议的成立、生效、变更与解除 8.1 本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并 于双方有权机构按照相关法律法规及各自公司章程

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