证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-76 国药集团一致药业股份有限公司 第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告 本公司及董事担保信息披露的内容真实、精确、完好，股权激励培训，没有虚假记载、误导性陈说或严峻遗漏。 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2016年第一次临时会议通知于2016年8月12日以书面通知和电子邮件的模式发出，于2016年8月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议招集、召开和表决步伐合乎《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于批准本次严峻资产重组标的公司审计呈文及备考审阅呈文的议案》 由于公司本次严峻资产重组的申请文件中，标的公司审计呈文的审计基准日为2015年12月31日，截至目前，标的公司审计呈文已过6个月的有效期。因而，公司聘任普华永道中天会计师事务所（出格普通合伙）以2016年4月30日为审计基准日对国药致君（深圳）制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药致君（深圳）坪山制药有限公司、国药集团一致药业股份有限公司坪山项目、国药控股国大药房有限公司、佛山市南海医药集团有限公司、广东东方新特药有限公司停止加期审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第26189号、普华永道中天审字（2016）第26188号、普华永道中天审字（2016）第26187号、普华永道中天特审字（2016）第1735号、普华永道中天审字（2016）第26156号、普华永道中天审字（2016）第26212号、普华永道中天审字（2016）第26213号审计呈文；聘任天职国际会计师事务所（出格普通合伙）以2016年4月30日为审计基准日对广东南方医药对外贸易有限公司停止加期审计，并出具了天职业字[2016]12592号审计呈文。 2016年5月30日，普华永道中天会计师事务所（出格普通合伙）出具了针对公司的普华永道中天阅字（2016）第021号备考合并财务报表审阅呈文；2016年6月24日，公司依据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购置资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求相应调整了发行计划，并从头体例了备考合并财务报表，普华永道中天会计师事务所（出格普通合伙）相应出具了普华永道中天阅字（2016）第024号备考合并财务报表审阅呈文。前述备考审阅呈文已经公司第七届董事会第十六次会议和第十七次会议审议通过。公司在2016年5月30日和6月24日批准报出的2015年度依照出格体例根底体例的备考合并财务报表中，对于认购的重组完成后上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）的15.56%的股份原依照非货币性资产替换获得的恒久股权投资停止初始计量，即依照评估基准日2015年9月30日的公道价值停止初始确认。在追加体例截至2016年4月30日止期间的备考合并财务报表时，公司联结重组交易本质，经与重组交易各方（包含中国医药集团总公司、国药控股股份有限公司等）沟通，思考到本次严峻资产重组是中国医药集团总公司主导，为实现国有医药零售龙头企业登陆成本市场、深入国企厘革、处置惩罚惩罚同业合作历史遗留问题、进步上市公司的独立性等宗旨停止的一揽子交易，是中国医药集团总公司对其部属资源的从头整合，公司认为将整个交易包含全副置出及置入资产作为一个权益性交易的办理更能反映交易的本质，故于本次体例2015年度以及截至2016年4月30日止期间的备考合并财务报表将认购的重组完成后现代制药的15.56%的股份依照公司享有的重组完成后现代制药净资产账面价值的份额初始计量。本次备考合并财务报表已经普华永道中天会计师事务所（出格普通合伙）审阅并出具了普华永道中天阅字（2016）第044号备考审阅呈文。 依据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权解决本次交易全副事宜的议案》，本次会议审议本项议案已经得到股东大会的授权，因而，无需进一步提交股东大会审议。 关联董事李智明、崔CiC`、魏玉林、马万军、姜修昌、林兆雄回避了表决。 表决成果：3票同意；0票反对；0票弃权。 二、审议通过《关于 及其摘要的议案》 2016年7月22日，中国证监会下发了《中国证监会行政许诺项目审查一次反响意见通知书》（161556号），公司依据该反响意见通知书的要求及审计机构出具的审计呈文和备考审阅呈文，并联结公司、标的公司、交易对方等的最新信息，制作了《国药集团一致药业股份有限公司资产发售、发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易呈文书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。 依据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权解决本次交易全副事宜的议案》，本次会议审议本项议案已经得到股东大会的授权，因而，股权激励，合伙人协议，无需进一步提交股东大会审议。 关联董事李智明、崔CiC`、魏玉林、马万军、姜修昌、林兆雄回避了表决。 表决成果：3票同意；0票反对；0票弃权。 特此公告。 国药集团一致药业股份有限公司 董事会 二零一六年八月十八日

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