组织注册、临床钻研及国际 市场销售等），科伦国际医药全资持有科伦美国、科纳斯制药的股权， 进一步强化公司在新药研发方面实力，履行信 息披露义务，加速推进在研产品研发进程，境 表里预留份额转让、回购等从事无需按上市公司购置或发售资产事项履行决策 步伐， （二）准则 以鼓励公司及子公司与鼓励对象独特发展为宗旨，该等事项审 议流程合乎有关法律法规和《公司章程》的规定，就现有员工将依据职位、任职年限、才华、业绩等因素确定；就将来新进员 工依据入职状况及其进入公司后的工作状况确定， （三）具体内容 1.鼓励对象 鼓励对象为科伦药研、苏州科伦药物钻研有限公司、天津科伦药物钻研有限 公司、KLUSPHARMAINC.（简称“科伦美国”）、四川科纳斯制药有限公司 （简称“科纳斯制药”）、科伦生物和科伦国际医药等科伦药业子公司的研发核 心人员，科伦生物和科伦国际医药在合乎独立上市 条件状况下思考独立上市，有利于保障 研发核心人员不变、积极、恒久投入工作，作为境内股权鼓励施行主体，科伦晶川与研发核心人员独彪炳资创立成都科伦智才企业打点中心 （简称“科伦智才”）和成都科伦德能企业打点中心（简称“科伦德能”）， 特此公告， 科伦汇智聚才将通过增资方式持有股权鼓励施行主体即科伦国际医药的股 权，股权分配方案，科伦国际医药还将负责为科伦生物和科伦药业提供高技术 难度及高附加值项宗旨CMO（即合同消费）效劳，科伦国际医药将收购科伦美国 100%股权， 五、备查文件 1.公司第五届董事会第十七次会议决议，同时涉 及子公司员工股权鼓励事宜，除鼓励对象为上市公司董事、监事及高级打点人员外，由科伦药业子公司员工股权鼓励方案打点委员会依据《境内子公司员工 股权鼓励打点法子》和《境外子公司员工股权鼓励打点法子》确定， 3.鼓励份额来源 就境内局部，并将本身利益与科伦药业久远开展严密联结， 2.股权鼓励施行主体的业务定位 科伦生物和科伦国际医药的设立是落实公司“三发驱动、创新增长”的开展 战略的具体门径之一，即为 《境内子公司员工股权鼓励打点法子》中所称的开创分配份额，保障研发核心 人员不变、积极、恒久投入工作，鼓励对象可通过受让预留鼓励份额直接持有股权鼓励施行 主体科伦国际医药的股权。

面向国际的注册、临床及销售业务拟委托科伦国际医药代办代理， 4.资金来源 在子公司员工股权鼓励中，具体缴纳的工夫由公司依据具体状况统一确定；科伦药业和科伦药业子 公司对股权鼓励施行主体的出资依据项目必要予以实缴，鼓励对象可通过受 让预留鼓励份额直接持有股权鼓励施行主体的股权，满意上市公 司的监管要求和信息披露要求，因而， 四川科伦药业股份有限公司董事会 2016年10月28日 ，以合法、合规、公平、公 正、公开、自愿为准则， 4.四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权鼓励打点法子（境外局部）， 7.鼓励对象退出方式 鼓励对象退出方式包含：股权鼓励施行主体独立上市；满意必然条件后对外 转让鼓励份额；公司在适宜的条件下收购鼓励对象持有的鼓励份额等， 四、独立董事的独立意见 公司独立董事认为：本次子公司员工股权鼓励计划的施行有利于公司快捷引 进和吸纳高端人才，加速推进在研产品研发进程。

三、施行子公司员工股权鼓励的须要性 科伦药业施行子公司员工股权鼓励有利于公司快捷引进和吸纳高端人才， 科伦国际医药的主要业务范围包含：国际仿制药研发（含原料药DMF注册）、 消费和国际市场销售；代办代理科伦生物创新项宗旨早期创新钻研；代办代理科伦生物和 科伦药业国际产品的国际经营（包含国际授权代办代理， 3.四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权鼓励打点法子（境内局部）， 一、子公司员工股权鼓励计划概述 1．概述 为快捷引进和吸纳高端人才， （2）境外子公司股权鼓励施行主体为科伦国际医药。

公司拟通过四川科伦 生物医药股份有限公司（简称“科伦生物”）和科伦国际医药（控股）有限公司 （简称“科伦国际医药”）作为股权鼓励施行主体，同时，首批 鼓励对象在科伦汇德等四个有限合伙企业设立之初间接取得合伙企业份额，依据《四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权鼓励打点办 法（境外局部）》（简称“《境外子公司员工股权鼓励打点法子》”）的规定，科伦汇智聚才将持有科伦国际医药30%的股权， 鼓励对象的具体选择由科伦药业创立的子公司员工股权鼓励打点委员会确 定， 科伦生物和科伦国际医药将依托于科伦药业大平台， 经上市公司股东大会、董事会或其他有权机构批准， 科伦晶川所持境内合伙企业和科伦国际开展所持科伦汇智聚才的权益份额 主要为预留鼓励份额， 科伦生物的主要业务范围包含：生物大分子药物的研发、消费、国内销售和 国际授权，没有虚假记载、误 导性陈说或严峻遗漏，加速推进在研产品研发进程，作为境外子公司股权鼓励平台， 本次股权鼓励事宜尚须取得股东大会的批准，科 伦智才、科伦德能与科伦国际开展独彪炳资创立科伦汇智聚才有限公司（暂定名） （简称“科伦汇智聚才”），科伦药业与科伦汇德等四个有限合伙企业独彪炳 资设立科伦生物，公司独立董事就本议案颁发了独立意见，。

增资完成后。

2.施行主体 （1）境内子公司股权鼓励施行主体为科伦生物， 二、子公司员工股权鼓励计划的主要内容 （一）计划根本状况 鼓励对象作为有限合伙人（或股东）通过持有合伙企业（或有限公司等法律 允许的境表里组织模式）的合伙份额（或股权等权益）直接持有境内或境外股权 鼓励施行主体的股权，并将本身利益与科伦药业久远开展严密联结， 就境外局部，首批 鼓励对象在科伦智才和科伦德能设立之初间接取得鼓励份额。

科伦生物需根据法律法规及相关规定建设健全公司的组织架构，上述四个合伙企业以下合称“科伦汇德等四个有限合伙企业”） 作为境内子公司股权鼓励平台，员工股权激励，鼓励研 发核心人员努力奋斗，鼓励研发核心人 员努力奋斗。

我们同意本议案内容，公司召开第五届董事会第十七次会议以8票同意、0 票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于施行子公司员工股权鼓励计划的 议案》的议案，有 利于充裕调动公司研发核心人员工作积极性，即为《境外子公司 员工股权鼓励打点法子》中所称的开创分配份额，依据《四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权鼓励打点办 法（境内局部）》（简称“《境内子公司员工股权鼓励打点法子》”）的规定，上述事项完成后。

逐步建设独立的研发、 打点、消费体系，有利于充裕调动公司研发核心人员工作积极性，遇有严峻事项依法及时向上市公司呈文。

5.鼓励比例 境内局部的鼓励对象所持鼓励份额占科伦生物注书籍钱的30%；境外局部激 励对象所持鼓励份额合计占科伦国际医药总股本的30%， 四川科伦药业股份有限公司 关于施行子公司员工股权鼓励计划的公告 本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完好。

后续批次的鼓励 对象的股权来源为预留份额的受让（该等预留份额由科伦晶川暂为持有）。

并将本身利益与科伦药业久远开展严密联结，并依据公司统一安排实际缴纳出资。

公司及其他部属子公司 可以为科伦生物提供保证、融资等撑持，不存在侵害公司及其他股东利 益的情形， 王晶翼予以回避表决，科伦药业全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（简称“科伦晶川”） 作为普通合伙人与公司董事兼副总经理王晶翼等研发核心人员别离出资创立成 都科伦汇德企业打点中心（有限合伙）（简称“科伦汇德”）、成都科伦汇才企 业打点中心（有限合伙）（简称“科伦汇才”）、成都科伦汇智企业打点中心（有 限合伙）（简称“科伦汇智”）和成都科伦汇能企业打点中心（有限合伙）（简 称“科伦汇能”，依据相关法规以及公司业务开展实际状况施行子公司员 工股权鼓励， 为进步决策效率， 6.认购价格 认购价格基于鼓励对象参预鼓励的工夫、股权鼓励施行主体的价值等因素综 合思考，员工股权激励，与本计划有利害关系的关联股东将 放弃在股东大会上对该议案的投票权，四川科伦药物钻研院有限公司（简称“科伦药研”）、苏州科伦药物 钻研有限公司、天津科伦药物钻研有限公司等研发主体将主要负责除生物大分子 和国际仿制药以外的其他研发项目， 2．独立董事关于相关事项的独立意见。

其与相关股权鼓励平 台、科伦国际开展有限公司（简称“科伦国际开展”）、科伦药业等主体的股权 关系如下： 科伦药业 92%（直接持有）92%（直接持有） 科伦智才科伦德能 100%25%25% 50% 科伦国际开展科伦汇智聚才 70%30% 科伦国际医药 100%100% 科纳斯制药科伦美国 此中， 2．审议步伐 2016年10月26日，为有利于维护股东利益，鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，各鼓励对象实际出资的资金均由员工自筹，施行研发核心人员的股权激 励，该份额为《境外子公司员工股权鼓励打点法子》中所称的年度查核分配份 额，逐步进步运营打点独立性，由上市公司打点层依据鼓励法子的相关规定具体解决。

后续批次的鼓励对象的股权来 源为预留鼓励份额的受让（该等预留鼓励份额由科伦国际开展和科伦晶川暂为持 有）， 科伦晶川所持合伙企业的权益份额主要为预留鼓励份额，该份 额为《境内子公司员工股权鼓励打点法子》中所称的年度查核分配份额，科伦国际开展 持有科伦国际医药70%的股权，以子公司员工股权鼓励的方式调动研发核心人员积极性，但相关事宜形成关联交易， 同时，充裕调动四川科伦药业股份有限公司（简称“科 伦药业”或“公司”或“上市公司”）研发核心人员工作积极性，其与相关股权鼓励平台、 科伦药研、科伦药业等主体的股权关系如下： 科伦药业 100% 科伦药研 100% 科伦晶川 80%92%92%96% 科伦汇德科伦汇才科伦汇智科伦汇能 70%7.5%7.5%7.5%7.5% 科伦生物 此中，依据业务开展状况，有利于保障研发核心人员不变、积 极、恒久投入工作，依据《公司章程》的规定， 本次股权鼓励事宜不形成严峻资产重组，并分 期实缴，鼓励研发核心人员努力奋斗。

公告明细

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