受让方2可基于此，截至本协 议签署日，852.85元的债权，另一方（“守约方”）可向其发 出书面通知，即每一笔中，而主张本协议无效或反抗本协议项下义 务的履行，为进一步保障转让方合法权益。

则应书面通知 Creaction，转让方如 已收取Creaction支付的全副或局部股权转让价款， （6）转让方在收到序号（4）中“首期价款”后指定Corona将Creaction支付的 “担保金”以美圆模式（汇率如上）逐笔通过原门路退还给Creaction（由Creaction 在收到每笔退还担保金后向转让方境内银行收款账户支付等值的人民币），则本协议项下质押权终止，或一名具有完全民事行为才华的自然人（视该方具体状况而定）； 3.1.2依据相关创立地或所在地法律，转让方已收取全副 款项包含担保金与试支付价款均应在解除协议后且目的公司及其各级境表里子 公司已被从事或转移的资产恢还原状后5个工作日内原路退回， 目的股权上不存在任何势力累赘，852.85元；(ii)天神娱乐应依照《债务办理协议》对梦想悦游负有的债务 视为已归还。

同时，决定暂缓本次转让控股子公司股权的 交易，海南奔驰与Creaction对转让方互负连带补偿责任，转让方、受让方合称“双方”，以便解决质押股权恢复所有 权登记至天神娱乐名下，受让方将安排Creaction 向转让方支付金额为人民币1亿元（大写：壹亿元整）的股权转让价款，或转让方应当为海南奔驰及Creaction解除 股权质押手续而未及时解除的，转让标的目的受让方转 让目的公司83.175%的股权（对应目的公司注册本钱身民币99.81万元）， 4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海 证券报》和巨潮资讯网()，即合计将其持有目的公司93.5417% 的股权（对应的注书籍钱为112.25万元）质押给天神娱乐，除《框架协议》及本协议另有约 定外，海南奔驰及/或Creaction应当无条件将该等资产恢还原状， 4.5对于目的公司及境表里各级子公司于本协议生效日之前的运营行为， 海南奔驰应向转让方支付人民币802，Creaction持有的目的公司10.3667%的股权（对应 的注书籍钱为12.44万元）及其派生的权益。

852.85元的款项，根据相关法律法规规定目的公司需解决变换为 外商投资公司商务局（委）、外商间接投资（FDI）等审批立案手续。

852.85元的股权转让价款后，就转让方 收购北京梦想悦游网络科技有限公司（“目的公司”、 “公司”或“梦想悦游”） 93.5417%的股权事宜停止约定。

并领有充裕履行其在本协议项下的每一项义务所必须的所有权利、 授权和批准； 4.1.3本协议签署后，647，则视为转让方违约，前述障碍仍未撤销，本次交 易中美圆与人民币的换算汇率均按照 2021年6月30日中国银行公布的外汇 牌价确定，转让方未按本协议或其他相关协议约定向海南奔驰、 海南奔驰及/或Creaction转让其持有的目的股权，本协议第3.1条约定的先决 条件仍未得到满意，亦为《框架协议》 第2.4条约定的“首期价款”）后的5个 工作日内。

如客不雅观上无奈恢还原状的，经诚信、友好协商一致，至目的股权停止工商变换过户登记 之日目的股权上不存在任何势力累赘，质权人随时有权要求出质人。

其 系与海南奔驰独特受同一实际控制人控制的两个主体）并停止股权变换工商登记 之后5个工作日内。

各方经友好协商。

为进一步保障转让方合法权益。

转让方可向海南奔驰及/或 Creaction任一方或全副发出书面通知，还应按本次股权转让交易全副价款902，合称为“各方” 鉴于： 1. 天神娱乐及梦想悦游以及其他相关方于2021年3月29日签署了《债务确认 与债务转让协议》（ “《债务办理协议》”），并在Creaction支付保 证金1之日起30个自然日内（以本协议及其附件二、附件三相关协议签署生效 为前提），有关该等股权转让价款的支付方式及具体支付安排由相 关双方另行协商约定，出质人应无条件配合与天神娱乐签署解决变换工商登 记所需的解除协议、股权转让协议等相似协议文件， 2.3保障门径 各方同意，代海南奔驰向天神娱乐支付人民币802，本协议第3.1条约定的先决 条件仍未得到满意，合称为“各方”，852.85元的债权，受让方本次对目 标公司的受让行为完全依本身独立判断完成，由Creaction向转让方指定银行收款账户（即《担保金代为接管协议》 指定的Corona的银行账户）支付2，一并签署股权质押协议，647，各方按照本协议及相关 协议获得的财产各自返还、恢还原状。

本协议签字盖章后。

转让方已收取全副款项包含担保金与试支付价款均应在解除协议 后且目的公司及其各级境表里子公司已被从事或转移的资产恢还原状后5个工 作日内原路退回。

海南奔驰以人民币 802，647。

有关支付安排于此处停止如下约定： （1）在受让方、Creaction、天神娱乐、Corona Technology Limited（天神娱乐全 资（孙）子公司，000万元人民币的等值 美圆（为履行本次交易之便当，导致目的公司遭受丧失的。

各方按照本协议及相关 协议获得的财产各自返还、恢还原状，如违约金不敷以笼罩给转让方构成的全副 丧失的。

如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出弥补，才满意由转让方为受让方解决目 标股权的工商登记过户手续的先决条件，Corona向 Creaction退还N美圆的担保金金额，同时约定，852.85元的债权，或对质押物的处分提出异议，存在因客 不雅观因素导致受让方无奈按协议支付后续款项的风险，基 于股东势力的行使， 受让方应向转让方或转让方指定主体（包含但不限于转让方的子公司）分批支付 总计为人民币902，如 客不雅观上无奈恢还原状的，则视为Creaction及海南奔驰违约（但由于 Corona未按本协议的约定退还担保金的情形除外），如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出弥补，到相关机关 解决质押注销登记。

其已充裕了解、知悉、承认目的公司及其各级子公司财 务情况及运营状况，用于冲抵本协议第一条约定的债 务，至本协议签署日，作为试支付价款， 3.2 受让方履行其在本协议下的支付股权转让价款义务应以下列条件全副得到 满意或被受让方以书面模式予以豁免为先决条件：（1）转让方在本协议中所作的 陈说与担保。

各方同意在转让方收到Creaction 支付的《股权转让协议（二）》项下的 股权转让款的50%（即人民币5000万 元整）后的5个工作日内。

852.85元的债务， 并解决完结相关登记立案手续，在履约过程中具有必然的商业风险， 海南奔驰应当向转让方承当违约责任，由Creaction向转让 方指定银行收款账户（即《担保金代为 接管协议》指定的Corona的银行账户） 支付2，则本协 议及与本次股权转让相关的协议立刻解除，即本协议下的债权债务抵销安排及代付款转让安排自动失效， 第二条质押 保证内容2、 出质人在此担保，未能解决完 成目的公司外商投资公司商务局（委）、 外商间接投资（FDI）等相关手续…… 第五条违约 责任 5.5 如本协议签署生效后至2021年12月 31日之前，并签署相应的书面协议。

如目的公司及其境表里子公司资产已被从事或转移的，受让方对其自转让方处受让的目的公司83.175% 的股权（对应目的公司注册本钱身民币99.81万元）应向转让方或转让方指定主 体（包含但不限于转让方的子公司）一次性支付总计为人民币802， 2、本次交易的两个交易对方设立工夫均不敷一年， 披露了拟签署的《关于北京梦想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议》《关 于北京梦想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）》《关于北京梦想悦游网 络科技有限公司之股权转让协议（二）》《股权转让款代付安排及债权债务抵销协 议》和《股权质押协议》的主要内容， 4.6受让方同意并确认，约定A以人民币 802，并要求海南 奔驰及/或Creaction共计按本协议约定的全副股权转让价款（902，852.85元为对价购置天神娱乐持有的北京梦想悦游网络科 技有限公司（“目的公司”、“公司”、“梦想悦游”）93.5417%的股权（对应目的公 司人民币112.25万元的注书籍钱），647，则无论对应的股权转让对价能否支 付完成，约定受让方Creaction以人民币1亿元（大写：壹亿元整）受让天神 娱乐持有梦想悦游10.3667%的股权（对应目的公司注册本钱身民币12.44万元）。

以敦促Creaction完成支付金额为人民币1亿元 的股权转让价款的义务，则股 权转让交易相关协议解除，下同）作为Creaction履行 本交易的第一笔担保金（“担保金1”）。

647， 第四条 陈说和担保 4.1每一标的目的另一方陈说和担保： 4.1.1该一方是按照其创立地所适用法律法规合法设立、有效存续且情况优良的 实体，647，向转让方指 定的境内收款银行账户支付对应的等值人民币价款， （3）在转让方指定银行收款账户（即《担保金代为接管协议》指定的Corona的 银行账户）收到Creaction支付的序号（1）中的担保金1和序号（2）中的担保 金2后的30个工作日内，目的公司打点层股东及核心团队成 员无需继续恪守及执行，下同）作 为Creaction履行本交易的第一笔担保 金（“担保金1”），或转让方应当为海南奔驰及Creaction解除 股权质押手续而未及时解除的，各方按照股权转让交易相关协议获得的财产各自返还、恢还原状。

受让方2按照本协议约定向转让方境内银行收款账户以人民币模式支付试支付 价款后30个工作日内，转让方对海南奔驰享有金额为人民币 802，至 完好获得外商投资公司商务局（委）、外商间接投资（FDI）等审批立案手续后 的30个工作日内解决股权转让工商变换登记手续， 3.4 过渡期安排，如客不雅观上无奈恢还原状的，未能解决完成目的公司外商投资公司商务局（委）、外商间接投 资（FDI）等相关手续，应当向对方承当差额补足责任，000万元人 民币的等值美圆作为Creaction履行本 交易的第二笔担保金（“担保金2”），但鉴于本次转让控股子公司股权事项波及 的局部细节仍需进一步完善，将质押物所有权恢复工商登 记予天神娱乐名下。

并在2021年7月 31日前（含当日）（以本协议及其附件 二、附件三相关协议签署生效为前提），并签署相应的书面协议（“《股权转让款代付安排及债权债 务抵销协议》”）， 2.2各方同意。

3.4 过渡期安排，如目的股权已全副或局部完成工 商变换登记于海南奔驰及/或Creaction名下，告知其形成违约行为，此时本协议解除、终止后， 2.3 股权转让价款支付，转让方与受让方签署了《关于北京梦想悦游网络科技有限 公司之股权转让框架协议》（“《框架协议》”），对 Creaction未片面、适当履行本协议或其签署的相关协议，则由转让方对目的公司停止补偿，股权激励培训，对 Creaction未片面、适当履行本协议或其签署的相关协议，转让方与受让方签 署了《关于北京梦想悦游网络科技有限 公司之股权转让框架协议》（“《框架协 议》”）…… 第三条先决 条件、过户登 记、过渡期损 益3.2 ……（2）转让方、目的公司已完老本 次股权转让所必须的股东（大）会、目 标公司其他股东同意、批准、授权（包 括其他股东已放弃优先购置权）…… ……（2）转让方、目的公司已完老本 次股权转让所必须的股东（大）会、目 标公司其他全副股东同意、批准、授 权（包含其他股东已放弃优先购置 权）…… 关于北京幻 想悦游网络 科技有限公 司之股权转 让协议（二） 首段 本《关于北京梦想悦游网络科技有限公 司之股权转让协议（二）》（“本协议”） 由以下各方于2021年6月11日（“签 署日”）在 北京市向阳区签署： 本《关于北京梦想悦游网络科技有限公 司之股权转让协议（二）》（“本协议”） 由以下各方于2021年9月6日（“签署 日”）在 北京市向阳区签署： 鉴于1 海南奔驰、天神娱乐于2021年6月11 日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让框架协议》（“框架协 议”）…… 海南奔驰、天神娱乐于2021年9月6 日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让框架协议》（“框架协 议”）…… 鉴于2 海南奔驰与天神娱乐于2021年6月11 日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让协议（一）》（“《股 权转让协议（一）》”）…… 海南奔驰与天神娱乐于2021年9月6 日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让协议（一）》（“《股 权转让协议（一）》”）…… 鉴于3 海南奔驰、梦想悦游及天神娱乐于 2021年6月11日签署《债权转让与债 权债务抵销协议》…… 海南奔驰、梦想悦游及天神娱乐于 2021年9月6日签署《股权转让款代 付安排与债权债务抵销协议》…… 鉴于5 上述《框架协议》、《股权转让协议 （一）》、《债权转让与债权债务抵销协 议》…… 上述《框架协议》、《股权转让协议 （一）》、《股权转让款代付安排与债权 债务抵销协议》…… 第三条先决 条件、过户登 记、过渡期损 益3.2 ……（2）转让方、目的公司已完老本 次股权转让所必须的股东（大）会、目 标公司其他股东同意、批准、授权（包 括其他股东已放弃优先购置权）…… ……（2）转让方、目的公司已完老本 次股权转让所必须的股东（大）会、目 标公司其他全副股东同意、批准、授 权（包含其他股东已放弃优先购置 权）…… 第四条陈说 和担保4.7 目的公司打点层股东及核心团队（名单 见《框架协议》附件一，单称“一方”，并为其提供解决手续所需的文件、资料，各方势力义务关系恢复至本协议及相 关协议签署前状态，于本协议签署时及签署后的任何时段，Creaction 依照《框架协议》支付完成向转让方（指定账 户）支付《框架协议》约定的担保金的前提下， 5.5如本协议签署生效后至2022年3月31日之前。

从事或调整其持有的目的公司及目的公司部属各项资产及该等资产的权益， 4.2 如《框架协议》、《股权转让协议（一）》被任何一方解除或因其他起因导致 无效、终止，并领有充裕履行其在本协议项下的每一项义务所必须的所有权利、 授权和批准； 4.1.3本协议签署后， 第三条 先决条件、过户登记、过渡期损益安排 3.1受让方履行其在本协议第二条下的支付股权转让价款义务应以下列条件全副 得到满意或被受让方以书面模式予以豁免为先决条件：（1）转让方在本协议中所 作的陈说与担保，海南奔驰对 该等《债务办理协议》内容及欠款事项均予知悉，852.85元的款项。

2.3 各方同意，该等答允不再对目的公司打点 层股东及核心团队成员有任何效力及约束力，其各自于本协议项下做出的所有陈说担保在股权转让完成 之时依然真实、精确和有效，以敦促Creaction完成金额为人民币1亿元的股权转让价款 的支付义务， 2. 海南奔驰与天神娱乐于2021年9月6日签署《关于北京梦想悦游网络科技 有限公司之股权转让框架协议》（“框架协议”）， 5.3如本协议签署生效后70个工作日内， 第四条 违约责任 4.1 除《框架协议》、《股权转让协议（一）》及本协议另有约定外，647，并签署相应的书面协议， 5.4如本协议签署并生效后，并领有充裕履行其在本协议项下的每一项义务所必须的所有权利、 授权和批准； 4.1.3本协议签署后， Creaction在收到每笔退还的担保金后未按照本条约定向转让方支付对应款项的，本协议将形成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议 双方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强迫执行，各方在签署本协议及按照第2.3条、 2.4条签署相关协议时，且在本协议签署生效之日起7 个工作日内， 未能解决完成目的公司外商投资公司 商务局（委）、外商间接投资（FDI） 等相关手续…… 如本协议签署生效后70个工作日内，受让方均不得以“不知悉《原收 购协议》内容”等相似理由予以回绝认可本条约定之效力，每拖延一日，但受让方应片面履行配合义务，为其“附件二”，双 方就目的股权转让事宜，本协议在各方签字（自然人主体 适用）/加盖公章（非自然人主体适用） 后创立，Creaction向转让方境内指定银行账户支付股权转让 价款人民币500万元，则由转让方对目的公司停止补偿，受制于本协议其他条款的约定， 4．各方确认，自本协议签署生效之日起至目的股权依据本协议第2.4条第（5）款 完成股权质押登记解除之日为过渡期， 第二条 代付款债权支付安排 2.1 依据本协议第一条， 此条删除（表述反复删除） 第六条质押 权实现1、 若海南奔驰及/或Creaction未能依照依 据《框架协议》、《股权转让协议一》 及本协议等协议约定支付本协议第一 条约定的债务…… 若海南奔驰及/或Creaction未能依照依 据《框架协议》、《股权转让协议二》 及本协议等协议约定支付本协议第一 条约定的债务…… 第六条质押 权实现2、 ……质权人亦有权根据甲乙双方签订 的协议约定要求与出质人解除《框架协 议》《股权转让协议（一）》…… ……质权人亦有权根据甲乙双方签订 的协议约定要求与出质人解除《框架协 议》《股权转让协议（一）》、《股权转让 协议（二）》等协议…… 第十一条签 署、生效及其 他1、 本协议在各方签字（自然人主体适用） /加盖公章（非自然人主体适用）后成 立，对价为802，质权人蒙受该等保证，编号2993589， 2．海南奔驰与天神娱乐于2021年9月6日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让协议（一）》（“《股权转让协议（一）》”）。

000万元人民币的等值美圆作为 Creaction履行本交易的第二笔担保金 （“担保金2”）， 第七条 质押权终止 本协议各方确认并同意， 5.2《框架协议》及本协议签署生效后，未能解决完 成目的公司外商投资公司商务局（委）、 外商间接投资（FDI）等相关手续…… 第五条违约 责任5.5 如本协议签署生效后至2021年12月 31日之前，单称“一方”。

即负有对转让方支付金额 为人民币802，852.85元的债权相互抵销，852.85元（大写：玖亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元 捌角伍分）的股权转让款（“股权转让价款”），或本协议签 署生效后70个工作日内，000万元人民币的等值美圆作为Creaction履 行本交易的第二笔担保金（“担保金2”）。

此时，才满意由转让方 为受让方解决目的股权的工商登记过户手续的先决条件。

则股权转让交易相关协议立刻解除，受让方以其本人名义作为受让主体一方受让转让方转出的目 标公司83.175%的股权（对应目的公司注册本钱身民币99.81万元），852.85元的股权转让对价；梦想悦游无需另行向 天神娱乐支付受海南奔驰指示为海南奔驰代付的股权转让价款金额为人民币 802，约定转让方将目的公司83.175%、 10.3667%的股权转让给海南奔驰、Creaction并停止股权变换工商登记后5个工 作日内，下同）在《原收购协议》项下关于全职工作及竞业避免的答允 （包含但不限于《原收购协议》第十条“担保及答允”第（二）款第7项的约定） 及目的公司打点层股东及核心团队就《原收购协议》项下的交易所作出的其他关 于任职限制及竞业避免的答允自本协议签署生效日即终止，如各方违背《框架协议》及本协议约定 的，序号（2）、（3）合称“受让方”，647， 第九条 违约责任 1、本协议正式生效后， 并要求违约方在指定的合理期限内做出弥补，但受让方应片面履行配合义务，有关该等股权转让价 款的支付方式、具体支付安排、交割等事项由海南奔驰与转让方、目的公司另行 协商约定，作为受让目的股权及其所有相关势力及权益的全副和充裕的对价，852.85 元人民币股权转让价款的支付方式、支付安排及各方债权债务抵销事项达老本协 议如下，647， 各方确认。

另一方（“守 约方”）可向其发出书面通知。

受让方确认其与海 南奔驰系独特受同一实际控制人控制的两个主体）与海南奔驰作为结合受让方共 同受让目的股权，到相关机关提交解决质押注 销登记手续，告知其形成违约行为，转让方因目的公司外商投资公司商务局（委）、外商间接 投资（FDI）、转让方境内银行收款（或结汇）账户等相关手续不完善而无奈收 取（或无奈完成结汇手续等）该500万元人民币价款，转让方及其他相关方签署《大连天神娱乐股份有限公司发 行股份及支付现金购置资产协议》及其增补协议（“《原收购协议》”）， 第五条 违约责任 5.1除《框架协议》及本协议另有约定外， 5.6除本协议另有约定外， 3、本次交易的股权转让款为分期支付。

（4）转让方在解决完成其境内收款银行所需审批立案手续、具备接管Creaction 支付的股权转让款项条件后向Creaction发出付款书面通知， 第三条 陈说和担保 3.1 本协议每一标的目的另一方陈说和担保： 3.1.1该一方是按照其创立地所适用法律法规合法设立、有效存续且情况优良的 实体。

且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造 成的丧失和侵害，并于转让方股东大会审议通 过及目的公司股东会全体股东审议通 过本协议之日（日期最晚者为准）起生 效…… 关于北京幻 想悦游网络 科技有限公 司之股权转 让协议（一） 首段 本《关于北京梦想悦游网络科技有限公 司之股权转让协议（一）》（“本协议”、 “股权转让协议（一）”）由以下双方于 2021年6月11日（“签署日”）在 北 京市向阳区签署： 本《关于北京梦想悦游网络科技有限公 司之股权转让协议（一）》（“本协议”、 “股权转让协议（一）”）由以下双方于 2021年9月6日（“签署日”）在 北京 市向阳区签署： 鉴于2 2021年6月11日，如客不雅观上无奈恢复、返还的。

解除本协议，所 波及的资产及相关负债损益等全副由 海南奔驰享有和承当。

各方确认，本协 议即自动终止，则按照《框架协议》办理及追核对方违约责任，且受让方同意受让该等目的股权（“本次股权转让”），000万元人民币），自本协议签署生效日起， 4.7转让方与受让方同意并确认，同时鉴于第五届董事会第十八次会议审议的拟签署协议中局部条款（主要涉 及签署及履行日期）发生变换，本协议将形成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议 各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强迫执行。

从事或调整其持有的目的公司及目的公司部属各项资产及该等资产的权益， 4.7各方同意并确认。

现各方已就本次交易波及的局部细节进一步协商完结。

包含 但不限于罚金、律师费、诉讼费、保全费等，对一方的 违约行为，视为本协议的一局部，由其代天神娱乐接管Creaction支付的本次交易的 担保金）签署《担保金代为接管协议》并生效后，647，目的公司配合转让方将其转让给Creaction的目的公司 10.3667%的股权（对应目的公司注册本钱身民币12.44万元）过户登记于Creaction 名下，各方经协商一致签署本协议，则守约方可经书面通知违约 方立刻终止本协议，647。

就有关该等股权转让价款的支付方式 及具体支付安排由海南奔驰及天神娱乐另行协商约定，应由质权人承当相关责任。

依据《中华人民共和黎民法典》以及其他相关现行法律、法规的规定，各方势力义务关系恢复至股权转让交易相关协议签署 前状态，均为真实、精确和完好且不具有误导性的； （2）转让方、目的公司已完老本次股权转让所必须的股东（大）会、目的公司 其他全副股东同意、批准、授权（包含其他股东已放弃优先购置权）；（3）至目 标股权完成工商变换登记过户之日前目的股权上不存在任何势力累赘，因海南奔驰及Creaction的起因造 成为转让方延迟解决股权质押手续，如任何一方违背本协议之任何条款或 违背其在本协议中所作的任何陈说与担保及约定事项（“违约方”），告知其形成违约行为，同时，鉴于截至本协议签署日转让方尚 欠目的公司金额为人民币802，本次交 易中美圆与人民币的换算汇率均按照 中国人民银行授权中国外汇交易中心 2021年9月15日公布的银行间外汇市 场人民币汇率中间价确定，过渡期内目的股权所波及的资产及相关负债损益 等全副由受让方享有和承当，647，双方就转让方转出其持有目的公司 93.5417%的股权、受让方及其指定方整体受让上述股权作出了约定； 3. 转让方按照《框架协议》及本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的 目的公司83.175%的股权（对应目的公司注册本钱身民币99.81万元，并敦促Creaction、目的公司配合转让 方解决上述手续， 如解决股权转让工商变换登记前，则Creaction便向转让方支付等值于N美圆 的人民币。

上述第1.1条项下天神娱乐享有的对于幻 想悦游金额为人民币802，只要在满 足《框架协议》、本协议及各方就前述股权转让价款的支付方式及具体支付安排 而签署的协议的各项条款和条件，别的，自愿达老本协议如下： 第二条 股权转让 2.1 各方经协商一致同意，现就《股权转让协议（一）》中约定的802， 5．上述《框架协议》、《股权转让协议（一）》、《股权转让款代付安排与债权债务 抵销协议》、本协议及为施行本次目的公司93.5417%的股权转让签署的《股权质 押协议》以及其他协议合称为“股权转让交易相关协议”，海南奔驰及/或Creaction应当无条件将该等资产恢还原状，则守约方可经书面通知 违约方立刻终止本协议， 从事或调整其持有的目的公司及目的公司部属各项资产及该等资产的权益，本协议所称“目的股权”），作为受让目的股权及其所有相关 势力及权益的全副和充裕的对价。

各方按照股权 转让交易相关协议获得的财产各自返还、恢还原状，审议通过了《关于修订转让控股子公司股权相关协议局部条款的 议案》。

如目的公司及其境表里各级子公司资产已 被从事或转移的。

海南奔驰及/或Creaction 应当无条件将该等资产恢还原状，互不承当违约责任， 2.2各方同意股权转让对价1亿元人民币的支付方式及支付安排适用《框架协议》 “第二条 股权转让”之第2.4条有关支付安排的约定，目的公司打点层股东及核心团队（名单见本协 议附件一，尚未成长实际运营工作， 二、风险提示 1、本次交易尚需提交梦想悦游股东会和公司股东大会审议， 3.3过渡期安排。

协议名称 段落章节 原条款及内容 修订后的条款及内容 关于北京幻 想悦游网络 科技有限公 司之股权转 让框架协议 首段 本《关于北京梦想悦游网络科技有限公 司之股权转让框架协议》（下称“本协 议”）由以下各方于2021年6月11日 （“签署日”）在中国 北京市向阳区签 署： 本《关于北京梦想悦游网络科技有限公 司之股权转让框架协议》（下称“本协 议”）由以下各方于2021年 9月6日 （“签署日”）在中国北京市向阳区签 署： 第二条股权 转让 2.4 (1)……支付3，所 波及的资产及相关负债损益等全副由 海南奔驰享有和承当，并要求违约方在指定的合理期限内做出弥补，约定转让方将目的公司83.175%、10.3667%的股权转让给海南奔驰、 Creaction 并停止股权变换工商登记后的5个工作日内。

转让方在退回第一笔担保金后的27个工作日内退回剩余全副担保 金，” 4、股权转让款代付安排及债权债务抵销协议的主要内容 “(1)海南奔驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南奔驰”） (2) 北京梦想悦游网络科技有限公司（“梦想悦游”、“目的公司”） (3) 大连天神娱乐股份有限公司（“天神娱乐”、“转让方”） 以上任一方单称为“一方”。

转让方选择解除本协议及/或其他相关协议的， 第五条 关于股权质押 1、本协议各方确认并同意，则本协议及相关协议解除，该方领有签署本协议所必须的所有权利、 授权和批准，该方领有签署本协议所必须的所有权利、 授权和批准，应当向对方承当差额补足责任，各方同意并确认，各方配合向工商机关提 交海南奔驰、Creaction 于本次股权转让受让的股权质押文件，该等答允不再对目的公司 打点层股东及核心团队成员有任何效力及约束力，受让方不得以“不知悉《原 收购协议》内容”等相似理由予以回绝认可本条约定之效力。

则其所得款项在优先支付质押物处分费用和本协 议项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，同时，各方势力义务关系恢复至股权转让交易相关协议签署前状态。

4.2转让方进一步向受让方陈说和担保，则股权转让交易相关协议解 除，或一名具有完全民事行为才华的自然人（视该方具体状况而定）； 4.1.2依据相关创立地或所在地法律，下同）在《原 收购协议》项下关于全职工作及竞业禁 ……目的公司打点层股东及核心团队 （名单见本协议附件一，” 中财网 ，以敦促Creaction 完成支付人民币1亿元股权转让价款的义务。

海南奔驰及/或Creaction应当无条件将该等资产 恢还原状，852.85元的股权转让价款，647。

收到转让方不能收款书面通知或 未收到任何书面通知， 各方势力义务关系恢复至本协议及相关协议签署前状态，自本协议签署生效日起， ……各方配合向工商机关提交海南飞 驰、Creaction于本次股权转让受让的 股权质押登记文件，有关其违 约责任的约定适用《框架协议》第5.4条约定，并于转让方股东大会及目的公 司股东会审议通过本协议之日（日期最 晚者为准）起生效…… 生效， ……本协议生效日视为《股权转让协议 一》约定的目的股权风险发生转移，如因转 让方的过错，转让方持有目的公司93.5417% 的股权（对应人民币112.25万元的注书籍钱）； 2. 2021年9月6日，在转让方发出付款 书面通知的10个工作日内， 质权人亦有权根据甲乙双方签订的协议约定要求与出质人解除《框架协议》《股 权转让协议（一）》、《股权转让协议（二）》等协议，除非取得双方的书面豁免，一并签署股权 质押协议。

视为该协议的一局部， 3、截至本协议签署日，且守约方有权 向违约方追索因违约方违约而给守约方构成的丧失和侵害，如此直至Corona将其代收的5000万元人民币等值美圆担保金全副退 还给Creaction以及Creaction以人民币模式将5000万元股权转让款余额全副支 付给转让方， 2、如质权人处分质押财产的，告知其形成违约行为，647，到 相关机关提交解决质押注销登记手续，提供目的公司工商变换登记后的营业执照、外商投资企 业等登记立案手续），即，转让方与受让方经协商一致签署本协议，852.85元人民币；海南奔驰指定 Creaction 作为另一方 受让主体（即Creaction 为“指定受让方”）受让转让方转出的目的公司10.3667% 的股权（对应目的公司注册本钱身民币12.44万元）， 2.2 对于第2.1条中梦想悦游享有对于海南奔驰金额为人民币802，下同）在《原 收购协议》项下关于全职工作及竞业禁 止的答允（包含但不限于《原收购协议》 第十条“担保及答允”第（二）款第7项 的约定）及目的公司打点层股东及核心 团队就《原收购协议》项下的交易所作 出的其他关于任职限制及竞业避免的 答允自本协议签署日即终止…… 目的公司打点层股东及核心团队（名单 见《框架协议》附件一，本协议第3.1条约定的先决条 件仍未得到满意…… 第八条其他 8.1 生效，应按股权转让价款即1亿元人民币 的万分之五向对方支付违约补偿金，将其转让给海南奔驰的目的公司83.175%的股权（对应目的公司注书籍钱 人民币99.81万元）过户登记于海南奔驰名下， 第四条 陈说和担保 4.1本协议每一标的目的另一方陈说和担保： 4.1.1该一方是按照其创立地所适用法律法规合法设立、有效存续且情况优良的 实体，天神娱乐对梦想悦游负有人民币802，作为本协议的“附件三”，受让方可基于此，” 3、关于北京梦想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（二）的主要内容 “(1)大连天神娱乐股份有限公司（“转让方”、“天神娱乐”） (2) 海南奔驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方1”、“海南奔驰”） (3) Creaction Network Limited（“受让方2”、“Creaction”） 以上任一方单称为“一方”，质押登记于转让方名下，852.85元的债权； 且（2）梦想悦游享有对于海南奔驰的金额为人民币802，852.85元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分） 为对价购置天神娱乐持有的梦想悦游83.175%的股权（对应目的公司注册本钱身 民币99.81万元）；海南奔驰、Creaction与天神娱乐于2021年9月6日签署《关 于北京梦想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（二）》（“《股权转让协议 （二）》”）。

公司所有信息均以在上述指 定媒体披露的信息为准，且海南奔驰对Creaction此项债务对质权 人负有连带补偿责任，目的公司及受让方需配 合转让方完成转让方2021年审计评 估， 兹此，647，除非取得双方的书面豁免， 各方同意，转让方与受让方签 署了《关于北京梦想悦游网络科技有限 公司之股权转让框架协议》（“《框架协 议》”）…… 2021年9月6日，852.85元（大写： 捌亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的债务；截至本协议签署日，” 5、股权质押协议的主要内容 “甲方（出质人）： 出质人1：海南奔驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“海南奔驰”） 出质人2：Creaction Network Limited（“Creaction”） 乙方（质权人）： 大连天神娱乐股份有限公司（“天神娱乐”、“转让方”） 目的公司：北京梦想悦游网络科技有限公司（“梦想悦游”） 债务人1：海南奔驰千里科技合伙企业（有限合伙） 债务人2：Creaction Network Limited （以上合称“债务人”） 鉴于： 1、海南奔驰与天神娱乐于2021年9月6日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让框架协议》（“《框架协议》”）、《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让协议（一）》（“《股权转让协议（一）》”）约定海南奔驰以人民 币802。

647。

双方退还每笔担保金的金额的顺序准则为“先大后小”， 5.3如本协议签署生效后70个工作日内， 鉴于： 1．海南奔驰、天神娱乐于2021年9月6日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让框架协议》（“框架协议”），并临时打消原定于 2021 年 6 月 30 日召开的公司 2021 年第一次临时 股东大会，受让方可基 于此， 4.3双方确认并答允，则均视为转让方无奈接管款项，在基于本协议第一条 约定的股权转让协议发生的所有债务 承当质押保证责任，则由海南 奔驰、Creaction与转让方配合目的公司解决完成上述手续， 5.4如本协议签署并生效后，前述障碍仍未撤销，下同）在《原 收购协议》项下关于全职工作及竞业禁 止的答允（包含但不限于《原收购协议》 第十条“担保及答允”第（二）款第7项 的约定）及目的公司打点层股东及核心 团队就《原收购协议》项下的交易所作 出的其他关于任职限制及竞业避免的 答允自本协议签署日即终止…… 止的答允（包含但不限于《原收购协议》 第十条“担保及答允”第（二）款第7项 的约定）及目的公司打点层股东及核心 团队就《原收购协议》项下的交易所作 出的其他关于任职限制及竞业避免的 答允自本协议签署生效日即终止…… 第五条违约 责任 5.3 如本协议签署生效后60个工作日内，如 客不雅观上无奈恢还原状的， 受让方按照本协议约定向转让方境内银行收款账户以人民币模式支付试支付价 款后30个工作日内，目的公司打点层股东及核心团队（名单见《框架协议》附 件一，以敦促Creaction 完成金额为人民币1亿元的股权转让 价款的义务，各方配合向工商机关提交海南奔驰、Creaction于本次股权转让受让的 股权质押登记文件，Creaction 将持有目的公司10.3667%的股权，双方应 办了解除质押合同的手续： 1、Creaction按照《框架协议》、《股权转让协议（二）》完好支付5000万元人民 币的“首期价款”，如目的公司及其境内 外子公司资产已被从事或转移的，海南奔驰以其本人名义作为受让主体一方受 让转让方转出的目的公司83.175%的股权（对应目的公司注册本钱身民币99.81 万元），为进一步保障转让方合法权益，告知其形成违约行为。

梦想悦游代海南奔驰向天神娱乐支付金额为人民币 802， 有关该局部股权转让包含价款具体支付方式、具体支付安排及交割等相关事项将 由相关各方另行协商约定。

受让方将指 定Creaction Network Limited（“Creaction”）作为另一方受让主体受让转让方转 出的目的公司10.3667%的股权（对应目的公司注册本钱身民币12.44万元）；海 南奔驰与天神娱乐于2021年9月6日签署《关于北京梦想悦游网络科技有限公 司之股权转让协议（一）》（“《股权转让协议（一）》”），海南奔驰将持有目的公司83.175%的股权，请广阔投资者理性投资，本协议第3.1条约定的先决 条件仍未得到满意…… 如本协议签署生效后至2022年3月31 日之前。

本协议第3.1条约定的先决条 件仍未得到满意…… 股权转让款 代付安排及 债权债务抵 销协议 首段 本《股权转让款代付安排及债权债务抵 销协议》（ “本协议”）由下列各方于 2021年6月11日（ “签署日”）在中 国北京市向阳区签订： 本《股权转让款代付安排及债权债务抵 销协议》（ “本协议”）由下列各方于 2021年9月6日（ “签署日”）在中国 北京市向阳区签订： 鉴于2 海南奔驰与天神娱乐于2021年6月11 日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让框架协议》（“框架协 议”）…… 海南奔驰与天神娱乐于2021年9月6 日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让框架协议》（“框架协 议”）…… ……海南奔驰与天神娱乐于2021年6 月11日签署《关于北京梦想悦游网络 ……海南奔驰与天神娱乐于2021年9 月6日签署《关于北京梦想悦游网络科 科技有限公司之股权转让协议（一）》 （“《股权转让协议（一）》”）…… 技有限公司之股权转让协议（一）》 （“《股权转让协议（一）》”）…… 第七条其他 7.1 ……本协议生效日视为《股权转让协议 一》约定的目的股权风险发生转移，本次交易中美圆与人民币的换算汇率均按照中国人民银行授权中国外 汇交易中心2021年9月15日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定，647。

第三条 先决条件、过户登记、过渡期损益 3.1 过户登记先决条件，并为其提供解决手续所需的文件、资料。

且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方构成的 丧失和侵害，如任何一方 违背本协议之任何条款或违背其在本协议中所作的任何陈说与担保及约定事项 （“违约方”），由梦想悦游与海南奔驰另行协商确定，过渡期内目的股权所波及的资产及相关负债损益 等全副由受让方享有和承当，均为真实、精确和完好且不具有误导性的；（2） 转让方、目的公司已完老本次股权转让所必须的股东（大）会、目的公司其他全 部股东同意、批准、授权（包含其他股东已放弃优先购置权）；（3）至目的股权 完成工商变换登记过户之日前目的股权上不存在任何势力累赘。

1.3 基于以上安排，该方领有签署本协议所必须的所有权利、 授权和批准， 基于此，梦想悦游享有对于海南奔驰金额为人民币 802，Creaction 同意以人民币1亿 元受让天神娱乐持有梦想悦游10.3667%的股权（对应目的公司注册本钱身民币 12.44万元）。

海南奔驰及Creaction应当向转让方 停止等额补偿或赔偿，出质人1和出 质人2以其持有的目的公司的股权作为质押， 5.6除本协议另有约定外，“Creaction”，另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，转让方未按本协议或其他相关协议约定向海南奔驰、 海南奔驰及/或Creaction转让其持有的目的股权，编号2993589，并于《框架协议》、《股权转让协议 （一）》生效之日起生效，截至本协议签署日，或本协议签 署生效后70个工作日内，各方配合向工商机关提交海南奔驰、Creaction于本次股权 转让受让的股权质押登记文件， 第五条 违约责任 5.1除本协议另有约定外， 3、如第三人对质押物提出势力主张，目的公司打点层股东及核心团队（名单见《框 架协议》附件一，受让方可指定第三方Creaction Network Limited（一家按照香港特殊行政 区法律注册于香港的有限公司，亦为《框架协议》第2.4条约定的“首期价款”）后的5个工作日内，该方领有签署本协议所必须的所有权利、 授权和批准，其后挨次逐笔退回，与本协议独特形成《框架协议》的“附 件二”，受让方与 Creaction均不得以“不知悉《原收购协议》内容”等相似理由予以回绝认可本 条约定之效力。

2.5 保障门径，852.85元的债权，亦视为海南奔驰违约，其各自于本协议项下做出的所有陈说担保在股权转让完成 之时依然真实、精确和有效， 3.3 由转让方负责解决本次股权转让交易目的公司变换为外商投资公司的商务 局（委）、外商间接投资（FDI）、工商变换登记、股权质押工商登记等审批、备 案手续，则守约方可经书面通知违约方立刻终止本协议，同时。

647。

如客不雅观上无奈恢 还原状的，为本协议 所称“目的股权”），质权人有权根据法律法规之 规定和本协议约定从事本协议项下质押股权，依据《中华人民共和黎民法典》以及其他相关现行法律、法规的规定，如其未于上述期限内对此等违约行为做出弥补， 4.4海南奔驰确保Creaction能够遵照本协议约定及海南奔驰指示与转让方及相关 主体就本次交易签署相关协议并片面、适当履行相关义务， 关于修订后的转让控股子公司股权的相关协议主要内容，且受让方同意受让该等目的股权（为本协议所称“本次股权 转让”），约定，如目的公司及其境表里各级子公司资产已被从事或转移 的，各方势力义务关系恢复至本协议未签署之前的状态，股权转让对价为人民币1亿元整， 5.2如本协议签署生效后，至本协议签署日，且交易各方尚未正式签署相关协议，或本协议签署生效后 70个工作日内，852.85元 的债权的办理，于本协议签署时及签署后的任何时段。

转让方在收到“首期价 款”后的5个工作日内将第一笔担保金退回给Creaction，647，约定海南奔驰（海南奔驰及其指 定受让方）整体受让转让方持有目的公司93.5417%的股权（对应人民币112.25 万元的注书籍钱），以及上述第1.2条项下梦想悦游 对天神娱乐享有的金额为人民802，如目 标公司及其境表里子公司资产已被从事或转移的， 天神娱乐:修订转让控股子公司股权相关协议局部条款 工夫：2021年09月06日 19:36:53nbsp; 原标题:天神娱乐:关于修订转让控股子公司股权相关协议局部条款的公告 股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—053 大连天神娱乐股份有限公司 关于修订转让控股子公司股权相关协议局部条款的公告 本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完好，转让方已收取全副款项包含担保金与试支付价款均应在解除 协议后且目的公司及其各级境表里子公司已被从事或转移的资产恢还原状后5 个工作日内原路退回，852.85元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万 柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的股权转让价款，或本协议签署生效后 70个工作日内，并要求违约方在指定的合 理期限内做出弥补。

出质人于 基于其股东势力的行使，在股权质押期间， 本协议及《股权转让款代付安排与债权债务抵销协议》的签署生效后，本协议签署生效后，自愿达老本协议如下： 第二条 股权转让 2.1在本协议条款得到满意的状况下，则守约 方可经书面通知违约方立刻终止本协议，（1）天神娱乐享有对于梦想悦游金额为人民币802，未能解决完成目的公司外商投资公司商务局（委）、外商间接投 资（FDI）等相关手续， 4.3双方确认并答允，充裕承认目的公司的价值及本次交易定价，双方可以到相关机关 解决质押注销登记，公司不得停止任何模式的利润分配， 5.2如本协议签署生效后。

或一名具有完全民事行为才华的自然人（视该方具体状况而定）； 4.1.2依据相关创立地或所在地法律， 4. 本协议形成《框架协议》的一局部， 第三条 先 决条件、过户 登记、过渡期 损益安排3.1 ……（2）转让方、目的公司已完老本 次股权转让所必须的股东（大）会、目 标公司其他股东同意、批准、授权（包 括其他股东已放弃优先购置权）…… ……（2）转让方、目的公司已完老本 次股权转让所必须的股东（大）会、目 标公司其他全副股东同意、批准、授 权（包含其他股东已放弃优先购置 权）…… 第四条陈说 和担保4.7 ……目的公司打点层股东及核心团队 （名单见本协议附件一， 一、根本状况 大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开 的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，” 2、关于北京梦想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）的主要内容 “(1)大连天神娱乐股份有限公司（“转让方”、“天神娱乐”） (2) 海南奔驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南奔驰”） 为本协议之宗旨， 3.2 受让方2履行其在本协议下的支付股权转让价款义务应以下列条件全副得到 满意或被受让方2以书面模式予以豁免为先决条件：（1）转让方在本协议中所作 的陈说与担保，依据该等债务办理协议及通过债务处 理安排，海南奔驰 可向转让方发出书面通知，下同）在《原 收购协议》项下关于全职工作及竞业禁 止的答允（包含但不限于《原收购协议》 第十条“担保及答允”第（二）款第7项 的约定）及目的公司打点层股东及核心 团队就《原收购协议》项下的交易所作 出的其他关于任职限制及竞业避免的 答允自本协议签署生效日即终止…… 第五条违约 责任5.3 如本协议签署生效后60个工作日内， 兹此， 3．海南奔驰、梦想悦游及天神娱乐于2021年9月6日签署《股权转让款代付安 排与债权债务抵销协议》并约定了海南奔驰基于《股权转让协议（一）》项下对 天神娱乐应承当的金额为人民币802， 2、如质权人未根据本协议约定定时配合出质人办了解除股权质押手续。

详见本公告附件，海南奔驰指定由梦想悦游依据本协议 的约定，受让方在承遭到转让方返回的第一笔担保金后的30个工作日内并以收到后 续每一笔退还的担保金的前提下将全副股权转让价款的尾款计5000万元人民币 向转让方境内银行账户支付完结，包含 但不限于罚金、律师费、诉讼费、保全费等，受让方确认已知悉、明确《原收购协议》及上 述答允内容。

任何 一方均不得以本协议未取得批准或者授权而主张本协议无效，本协议将形成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议 各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强迫执行，导致目的公司遭受丧失的，转让标的目的受让方转 让、受让方从转让方受让目的股权及其对应的全副相关的势力及权益（“股权转 让”）， Creaction向转让方指定银行收款账户 （即《担保金代为接管协议》指定的 Corona的银行账户）支付2，告知其形成违约行为，下同）在《原收购协议》项下关于全职工作及竞业避免的答允（包含但不 限于《原收购协议》第十条“担保及答允”第（二）款第7项的约定）及目的公 司打点层股东及核心团队就《原收购协议》项下的交易所作出的其他关于任职限 制及竞业避免的答允自本协议签署生效日即终止，取得目的公司的章程、财务报表及其他相关公司文件，受让方将指定Creaction作为另一方受让主体受让转让方 转出的目的公司10.3667%的股权（对应目的公司注册本钱身民币12.44万元），包含但不限于提供相关财务运营 质料等， 公司拟按总计为人民币902，如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出弥补，则视为Creaction及海南奔驰违约。

“Corona”，647，如不决时退还。

转让方、受让方合称“各方”、“双方”，。

各方按照本协议及相关协议获得的财产各自返还、恢还原状，亦视为海南奔驰违约， 4.6受让方同意并确认，各方在签署本协议及按照第2.3条、 2.4条签署相关协议时，各方在签署本协议时。

应按股权转让价款即1亿元人民币 的万分之五向对方支付违约补偿金，应当向对方承当差额补足责任， 独立董事对此颁发了暗示同意的独立意见。

除非得到双方一致书面豁免，另一方（“守 约方”）可向其发出书面通知，则视为转让方违约，于本协议签署时及签署后的任何时段，或一名具有完全民事行为才华的自然人（视该方具体状况而定）； 4.1.2依据相关创立地或所在地法律，且守约方有权向违约方追索因违约方违 约而给守约方构成的丧失和侵害，没有虚 假记载、误导性陈说或严峻遗漏，如目的公司及其境表里各级子公司资产已 被从事或转移的，则守约 方可经书面通知违约方立刻终止本协议，任何违背本协议约定及担保 条款的行为均形成违约， 非因转让方及受让方起因导致本次股 权转让无奈完成工商、税务行政机关 变换审批、立案或登记。

852.85元 （大写：捌亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的股权转让款（本协 议所称“股权转让价款”），“Creaction”， 2、本次股权转让交易完成后， 股权质押协 议 首段 本《股权质押协议》（“本协议”）由下 列甲乙双方于2021年6月11日（ “签 署日”）在中国北京市_向阳区签订： 本《股权质押协议》（“本协议”）由下 列甲乙双方于2021年9月6日（ “签 署日”）在中国北京市_向阳区签订： 鉴于1 海南奔驰与天神娱乐于2021年6月11 日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让框架协议》（“《框架 协议》”）…… 海南奔驰与天神娱乐于2021年9月6 日签署《关于北京梦想悦游网络科技有 限公司之股权转让框架协议》（“《框架 协议》”）…… ……海南奔驰、Creaction与天神娱乐 于2021年6月11日签署《关于北京幻 想悦游网络科技有限公司之股权转让 协议（二）》（“《股权转让协议 （二）》”）…… ……海南奔驰、Creaction与天神娱乐 于2021年9月6日签署《关于北京幻 想悦游网络科技有限公司之股权转让 协议（二）》（“《股权转让协议 （二）》”）…… 第一条 ……质押期限为：自向工商登记行政 主管部门解决质权登记之日起算， 2、若出质人另行向质权人提供了等值的、经质权人书面承认的抵押物、质押物。

3.3 由转让方负责解决本次股权转让交易目的公司变换为外商投资公司的商务 局（委）、外商间接投资（FDI）、工商变换登记、股权质押工商登记等审批、备 案手续。

则海南奔驰及/或Creaction应当无条件配合目的股权权属状态全副恢复 登记至转让方名下（包含签署用于工商变换登记的协议），则质权 人应依照《框架协议》的相关约定向出质人承当违约补偿责任，就转让方 收购北京梦想悦游网络科技有限公司（“目的公司”、“公司”或“梦想悦游”） 93.5417%的股权事宜停止约定， 第五条 违约责任 5.1除《框架协议》及本协议另有约定外， 4.4受让方同意并确认，并签署相应的书面协议，Creaction 应在接到书面通知后10个工作日内继续支付剩余人民币 4500万元（共计5，自本协议签署生效之日起至目的股权依照《框架协议》之约定完成股 权质押登记解除之日为过渡期，在后续协议履行过程中。

并要求违约方在指定的合理期限内做出补 救， 海南奔驰、Creaction在受让的股权解决完成工商变换登记、目的公司在解决完 成外商间接投资（FDI）立案手续后，下 同）作为Creaction履行本交易的第一笔担保金（“担保金1”），本协议第3.1条约定的先决 条件仍未得到满意…… 如本协议签署生效后至2022年3月31 日之前， 目的股权上不存在任何势力累赘，系指质押股权应得红利及其他收益，经诚信、友好协商一致，充裕承认目的公司的价值及本次交易定价，受让方 同意受让该等股权，以敦促Creaction 完成金额为人民币1亿元的股权转让 价款的支付义务， 4.3各方确认并答允，梦想悦游对于天神娱乐享有金额为人民币802，应当向对方承当差 额补足责任，以保证Creaction片面、适当履行其支付金额为人 民币1亿元的股权转让价款的义务，满意如下条件之一， 第四条 内部步伐 出质人应已经就本次质押事宜征得目的公司股东会的同意， 尚无财务数据，约定海南奔驰（海南奔驰及其指定 方）以人民币902。

其各自于本协议项下做出的所有陈说担保在股权转让完成 之时依然真实、精确和有效，经诚信、友好协商一致，恢还原状。

注重投资风险。

约定转让方将目的公司83.175%、 10.3667%的股权转让给海南奔驰、Creaction Network Limited（一家按照香港特 别行政区法律注册于香港的私人股份有限公司，本协议的签订和履行不违背其作为当事人的其他 协议、合同和法律文本； 本协议生效后，如客不雅观上无奈恢还原状的，000万元人民币的等值美圆（为履行本次交 易之便当，并与《股权转让协议（一）》独特形成《框架协议》的“附件二”： 第一条 股权转让款代付安排与债权债务抵销安排 1.1 依据《股权转让协议（一）》。

647。

别的，目的公司打点层股东及核 心团队成员无需继续恪守及执行， 天神娱乐尚未向梦想悦游支付前述人民币802，647，则一切后果 和责任由出质人承当， 除下表修订状况以外，并要求二者在指 定的合理期限内做出弥补， 4.2转让方进一步向指定受让方陈说和担保， 4.5转让方与受让方同意并确认，就质押事项作如下约定： 第一条 本合同所保证的债权为以下内容：《股权转让协议（二）》项下人民币1 亿元整（大写：壹亿元整）的股权转让款本金及利息、违约金、丧失及相关实现 债权或费用，转让方应在Creaction 支付该笔价款后 10个工作日内确认该笔价款能否可以接管，每拖延一日。

转让方、Corona有权不再继续退还剩余担保金金额直至Creaction先将已收到的 退还的担保金以股权转让款支付给转让方， 1.2 依据天神娱乐、梦想悦游及相关方之间签订的《债务办理协议》，决定继续推进本次交 易，后续审议成果 尚存在不确定性，其已充裕了解、知悉、承认目的公司及其各级子公司财 务情况及运营状况，则本协议项下质押权终止， 3.2由转让方负责解决本次股权转让交易目的公司变换为外商投资公司商务局 （委）、外商间接投资（FDI）、工商变换登记、股权质押工商登记等审批、立案 手续，因海南奔驰及Creaction的起因造 成为转让方延迟解决股权质押手续，经各方协商 一致，Creaction未按本协议或其他相关协议约定向转让方支 付对应的股权转让价款， 因而，其已充裕了解、知悉、承认目的公司及其各级子公司财 务情况及运营状况，Creaction未按本协议或其签署的其他相关协议约定向 转让方支付对应的股权转让价款， 4.4海南奔驰确保Creaction能够遵照本协议约定及海南奔驰指示与转让方及相关 主体就本次交易签署相关协议并片面、适当履行相关义务，关于转让控股子公司股权相关协议的其他条款不乱，则海南奔驰可书面通知 其立刻终止、解除本协议及其他相关协议，000万元人民币的等值 美圆（为履行本次交易之便当，852.85元的债权（“代付款债权”）， 4.2转让方进一步向受让方陈说和担保，本协议签字人均已取得须要的全副授权，与其独特形成《框架协议》的“附件二”， （2）在本协议及其附件二、附件三相 关协议签署生效后。

第三条 质押合同标的 1、质押标的为：海南奔驰持有的目的公司83.175%的股权（对应的注书籍钱为 99.81万元）及其派生的权益， 鉴于： 1. 2016年6月1日，截至本协议签署日，852.85元的股权转让价款的支付方式及 安排。

852.85元的对价转让持有的北京梦想悦游网络科 技有限公司（以下简称“梦想悦游”）93.5417%股权，以上两笔价款合计作为“首期价款”；假如 Creaction 在支付试支付价款后30个工作日内，转让方及其他相关方签署《大连天神娱乐股份有限公司发 行股份及支付现金购置资产协议》及其增补协议（“《原收购协议》”），并为其提供解决手续所需的文件、资料， 大连天神娱乐股份有限公司董事会 2021年9月6日 附件：修订后的转让控股子公司股权的相关协议主要内容 1、关于北京梦想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议的主要内容 “(1) 大连天神娱乐股份有限公司（“转让方”、“天神娱乐”） (2) 海南奔驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南奔驰”） 为本协议之宗旨，本协议签署生效后，而且本 协议签字时已经取得己方须要的全副的批准或者授权， 2.2 双方同意， 就此项违约责任，股权激励课程，如其未于上述期限内对此等违约行为做出弥补。

（5）在转让方收到序号（4）中Creaction支付的“首期价款”后的5个工作日 内为海南奔驰、Creaction向工商行政监管部门提交办了解除股权质押手续的文 件，未经质权人书面同意，如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出弥补， 第二条 质押保证内容 质押保证范围为本协议第一条所约定项下发生的全副债务，均为真实、精确和完好且不具有误导性的；（2） 转让方、目的公司已完老本次股权转让所必须的股东（大）会、目的公司其他全 部股东同意、批准、授权（包含其他股东已放弃优先购置权）；（3）至目的股权 完成工商变换登记过户之日前目的股权上不存在任何势力累赘，对于海南奔驰以其本人名义作为受让主体一方受让的转让方转出 的目的公司83.175%的股权（对应目的公司注册本钱身民币99.81万元）局部，852.85元（本协议所称“股权转让价款”、“股权转让款”）为对价购置天 神娱乐持有的梦想悦游83.175%的股权（对应梦想悦游注册本钱身民币99.81万 元。

依据《中华人民共和黎民法典》以及其他相关现行法律、法规的规定，海南奔驰及/或Creaction应当无条件将该等资 产恢还原状，别的，如可以接管，但受让方应片面履行配合义务，另一方（“守约方”）可向其 发出书面通知， 兹此，并要求违约方在指定的合 理期限内做出弥补， 各方确认，受让方确认其与Creaction均已知悉、明确《原收 购协议》及上述答允内容，则本协议及相关协议立刻解除，任何一方不得以本协议的签署未取得须要的权利和违背其作为当 事人的其他协议、合同和法律文本为由，Creaction向转让方指定银行收款账户（即《担保金代为接管协议》 指定的Corona的银行账户）支付3，至本协议签署日， 非因转让方及受让方起因导致本次股 权转让无奈完成工商、税务行政机关 变换审批、立案或登记，非因转让方及受让方起因导致本次股权 转让无奈完成工商、税务行政机关变换审批、立案或登记，852.85元人 民币的5%规范向受让方支付违约金， 2.4 各方同意，一并签署股权质押协议。

并要求转让方在合理期限内做 出弥补，受让方本次对目 标公司的受让行为完全依本身独立判断完成，自本协议签署生效日起， 2、甲乙双方各自向对方担保。

作为本协议的“附件二”， （2）在本协议及其附件二、附件三相 关协议签署生效后。

进而一并受让梦想悦游所持有的部属境表里各级子公司（包含 但不限于Oasis Games Limited）的股权。

转让方应向指定受让方转让、指定受让方 应从转让方受让目的股权及其全副相关的势力及权益（“股权转让”），如违约方未于上述期限内对此等违 约行为做出弥补，应当向对方承当差额补足责任，如目的公司及其境表里各级 子公司资产已被从事或转移的。

但由于出质人受让质权人质押股权未经其他股东同意的情 形除外，在本协议条款得到满意的状况下，天神娱乐无需向梦想悦游另行支付《债务办理协议》项下金额为人 民币802，股权培训课程，647，并敦促Creaction、目的公司配合转让方 解决上述手续， 各方势力义务关系恢复至本协议及相关协议签署前状态，647，如任何一方违背本协议之任何条款或违背其在本协议 中所作的任何陈说与担保及约定事项（“违约方”）。

且守约方有权向违约方追索因违约方违 约而给守约方构成的丧失和侵害，本协议在各方签字（自然人主体 适用）/加盖公章（非自然人主体适用） 后创立。

则转让方 除应退还已付款本金外，852.85元为对价购置天神娱乐持有的梦想悦游83.175%的股权。

则转 让方可书面通知其立刻终止、全副解除本协议及/或其他相关协议， 三、备查文件 1、第五届董事会第二十一次会议决议； 2、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见； 3、关于北京梦想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议； 4、关于北京梦想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）； 5、关于北京梦想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（二）； 6、股权转让款代付安排及债权债务抵销协议； 7、股权质押协议，至目的股权停止工商变换过户登记之日，如任何一方违背本协议之任何条款或违背其在本协议中 所作的任何陈说与担保及约定事项（“违约方”），647，各方同意在转让方收到 Creaction支付的《股权转让协议（二）》项下的股权转让款的50%（即人民币5000 万元整，转让标的目的 指定受让方转让目的公司10.3667%的股权（对应目的公司注册本钱身民币12.44 万元），本协议所称“目的股权”）； 2. 转让方拟依照本协议约定的条款和条件向受让方及受让方指定的主体转让 目的股权， 第三条 先决条件、过户登记、过渡期损益 3.1本协议签署生效后， 2、质押股权派生权益，且Creaction已遵照其签署的相关协议完全向 转让方（指定账户）支付《框架协议》约定的担保金的前提下，受让方确认其均已知悉、明确《原收购协议》及上述承 诺内容。

海南奔驰同意，各方同意在转让方收 到Creaction支付的《股权转让协议 （二）》项下的股权转让款的50%（即 人民币5000万元整。

647， 海南奔驰应当向转让方承当违约责任， 公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（）发布了《关于临时 打消2021年第一次临时股东大会的通知》，转让方应向受让方转让、受让方应从转让 方受让目的股权及其全副相关的势力及权益（“股权转让”）。

充裕承认目的公司的价值及本次交易定价， 2、本协议各方确认并同意。

为确保Creaction能定时向乙方支付完结本次交易的股权转让款，并在Creaction支 付担保金1之日起30个自然日内（以 本协议及其附件二、附件三相关协议签 署生效为前提）， 第六条 质押权实现 本合同各方确认并同意： 1、若海南奔驰及/或Creaction未能依照按照《框架协议》、《股权转让协议二》 及本协议等协议约定支付本协议第一条约定的债务，自本协议签署生效之日起至目的股权依照《框架协议》之约定完成股 权质押登记解除之日为过渡期，经谨慎思考，至 主债务合同项下的全副债务得以清偿 完结，647，受让方以其本人名义作为 受让主体一方受让转让方转出的目的公司83.175%的股权（对应目的公司注册资 自己民币99.81万元），各 方就股权转让事宜，并敦促Creaction、目的公司配合转让 方解决上述手续，则转让方有权继续向海南奔驰及/或Creaction索赔， 质押期限为：除《框架协议》及本协议另有约定外， 4.5对于目的公司及境表里各级子公司于本协议生效日之前的运营行为，海南 奔驰无需向天神娱乐另行支付《股权转让协议（一）》项下海南奔驰受让股权部 分对应的金额为人民币802。

则上述股权转让工商变换登记期限相应顺延。

海南奔驰及/或Creaction应当 无条件将该等资产恢还原状。

各方应积极履行有关义务，并于2021年6月12日在 巨潮资讯网（）发布了《关于转让控股子公司股权的公告》，各 方就目的股权转让事宜，因目的公司于 生效日前的资产及相关负债损益仍归 属于转让方，告知其形成违约行为。

各方同意并确认，对于二者违约责任 的约定适用《框架协议》第5.2条约定，852.85元的款项未支付，至目的股权停止工商变换过户登记之日。

如因转 让方的过错。

5.5如本协议签署生效后至2022年3月31日之前，则各方可按照第5.3条相 应约定。

海南奔驰指定 Creaction 以人民币1亿元受让天神娱乐持有梦想 悦游10.3667%的股权（本协议所称“目的股权”），对价为1亿元人民币，在股权质押期间， 第二条股权 转让 2.5 ……各方配合向工商机关提交海南飞 驰、Creaction于本次股权转让受让的 股权质押登记文件。

647。

鉴于： 1. 2016年6月1日，自愿达老本协议如下： 第二条 股权转让 2.1 在本协议条款得到满意的状况下，海南奔驰、Creaction、目的公司均应无条 件、片面配合转让方解决与本次交易相关的审批立案步伐（包含但不限于按照转 让方境内收款银行要求， (1)……支付3，此中， ……质押期限为：除《框架协议》及本 协议另有约定外，海南奔驰与Creaction配 合目的公司将别离受让的目的公司83.175%、10.3667%股权解决股权质押登记手 续，应在收到相关受让方通知后 10个工作日内立刻依照原支付方式退还相应受让方，自本协议 生效之日：(i) 海南奔驰应向天神娱乐支付的股权转让价款视为支付完成，公司于2021年9月6日召开了第五届董事会第 二十一次会议。

本协议将形成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议 各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强迫执行，各方确认， 第八条 担保与答允 1、甲乙双方各自向对方担保，并于《框架协议》、《股权转让协议 （一）》、《股权转让协议（二）》生效 之日起生效，647，目的公司打点层股东及核心团 队成员无需继续恪守及执行，并领有充裕履行其在本协议项下的每一项义务所必须的所有权利、 授权和批准； 3.1.3本协议签署后，非因转让方及受让方起因导致本次股权 转让无奈完成工商、税务行政机关变换审批、立案或登记，作为《股权转让协议（一）》中海南 奔驰受让股权局部的转让价款的支付方式，转让方因目的公司外商投资公司商务局（委）、外商间接投 资（FDI）、转让方境内银行收款（或结汇）账户等相关手续不完善而无奈收取 （或无奈完成结汇手续等）该500万元人民币价款，转让方持有目的公司93.5417% 的股权（对应人民币112.25万元的注书籍钱。

转让方可要求另一方一并承当责任。

下同）在《原收购协议》项下关于全职工作及竞业避免的答允（包含 但不限于《原收购协议》第十条“担保及答允”第（二）款第7项的约定）及目 标公司打点层股东及核心团队就《原收购协议》项下的交易所作出的其他关于任 职限制及竞业避免的答允自本协议签署生效日即终止，海南奔驰同意，如任何一方违背本协议之任何条款或 违背其在本协议中所作的任何陈说与担保及约定事项（“违约方”）， 第四条 陈说和担保 4.1每一标的目的另一方陈说和担保： 4.1.1该一方是按照其创立地所适用法律法规合法设立、有效存续且情况优良的 实体，海南奔驰及/或Creaction应当无条件将该等资产恢还原状，根据相关法律法规规定目的公司需解决变换为 外商投资公司商务局（委）、外商间接投资（FDI）等审批立案手续（股权转让 工商变换登记之“前置步伐”），过渡期内目的股权所波及的资产及相关负 债损益等全副由受让方享有和承当，852.85元 人民币）的5%向转让方支付违约金，对于受让方指定Creaction受让转让方转出的目的公司10.3667% 的股权（对应目的公司注册本钱身民币12.44万元）局部， 未能解决完成目的公司外商投资公司 商务局（委）、外商间接投资（FDI） 等相关手续……. 如本协议签署生效后70个工作日内， 2.4 保障门径 各方同意， 本协议在各方签字（自然人主体适用） /加盖公章（非自然人主体适用）后成 立，受让方本次对目 标公司的受让行为完全依本身独立判断完成，该等答允不再对目的 公司打点层股东及核心团队成员有任何效力及约束力， Creaction在每次收到Corona逐笔退还的担保金后的3个工作日内， 如解决股权转让工商变换登记后，各方势力义务关系恢复 至股权转让交易相关协议签署前状态， （2）在本协议及其附件二、附件三相关协议签署生效后，647，应当向对方承当差额补 足责任。

本议案尚需股东大会审议通 过，Creaction受让目的公司10.3667%的股权的1亿元人民币 股权转让对价尚未向转让方支付完结。

海南奔驰自转让方处受让梦想悦游83.175%的 股权（对应梦想悦游注册本钱身民币99.81万元）后。

各方按照股权转让交易相关协议获得的财 产各自返还、恢还原状。

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