一文读懂“股权”和“控制权”的关系及9张图教你如何进行中国合伙人股权分配！

2020-12-15 23:33 来源:中国投行俱乐部

原标题：一文读懂“股权”和“控制权”的关系及9张图教你如何进行中国合伙人股权分配！

“股权”和“控制权”的关系

导语：创业维艰，每一个创始人都会竭尽所能来发展壮大企业，其中也包括借助外力——融资。但是，创始人不得不承认的是，在企业进行融资时就意味着控制权的逐渐转让，当创始人的股权稀释到一定程度时 ，若无其他协议的特殊规定，创始人的控制权就会受到威胁。

那些年，丢失公司控制权的创始人都怎么样了？

2001年，新浪在美国上市的第二年，其创始人王志东被赶出董事会，失去对新浪的控制权；

2010年，1号店以80%股权为代价从平安融资8000万元。后来，平安又将1号店控股权转让给了沃尔玛，最终沃尔玛全资控股1号店，于刚离开；

2015年，俏江南创始人张兰被扫地出门；

2016年1月，去哪儿网创始人庄辰超因不敌拥有约68.7%投票权的百度，无力反对去哪儿网与携程的正式联姻，最终选择出走；

2016上半年，万科股权大战炒得沸沸扬扬，其创始人王石早在1988年就放弃了个人股权，因此当宝能一举成为最大股东，王石面临出局万科的窘境，大家有目共睹。

其实，我们讲的控制权就是要在公司掌握权力。想要实现创始人的控制地位，首先就要明白公司的治理结构和决策机制，从而掌握控制权存在的关键地方。

一、控制权的几个关键点

＞67% 完全绝对控制权

＞50% 绝对控制权

＜50% 相对控制权

＞34% 拥有否决权

＞33% 参股

＞20% 重大同业竞争警示线（不能投两个企业都超过20%）

＜5% 重大股权变动警示线

＞3% 临时提案权

二、公司控制包括：股权控制、董事会控制、经营控制

大股东如何在创业的整体运营中能把握控制权，可分以下三个方面予以解决：

1、股东会的控制权：可通过设立有限合伙企业持股、表决权委托、一致行动人协议来控制。

2、董事会的控制权：可签订一致行动人协议、过半数的董事席位由大股东委派等方式来控制。

3、管理层的控制权：可通过总经理、财务总监、市场总监、技术总监、运营总监、人力资源总监等人选的选聘来确定对管理层的控制权。

如大股东失去对公司的控制权，公司有可能沦为投资机构及产业资本的玩物。

三、控制权运用（以免失去控制权）

1、多数席位

2、董事提名权（写入章程）

3、减少了所有权，就要增加【控制权】

4、注重股权架构设计、类别股份设计

5、控制不了股东会，就控制【董事会】

6、【增加外部董事、设计提名权或引进新投资者】

7、控制不了董事会，就动用【否决权】

8、没有否决权，就运用【期权设计】

9、好的股权架构

10、股权结构简单清晰

11、存在一个核心股东（带头大哥）

12、股东资源互补

四、股权不一定等于控制权

国美电器黄光裕虽然身陷囹圄，但他还能实现对公司的控制，得益于公司 股权结构的合理性以及独特的一票否决制度。

黄光裕家族控制着31%的股份，作为上市公司其处于绝对控股的地位。

因为黄光裕突然被关押，黄光裕紧急将公司交给陈晓全权负责，谁知陈晓意欲利用黄光裕被关押的便利，引入贝恩资本稀释黄光裕家族的持股比例。

因为黄光裕 在公司章程中保留了重大事项的一票否决权力，关键时刻黄光裕家族的一票否决了陈晓的决议，陈晓落败离开。

资本的介入，股本被稀释是必然结果，有些公司设置不同表决权的股本结构来实现公司的控制权。

比如美股的 AB股制度，所谓 AB股制度，即公司发行同股不同权的A类、B类股票，B类股票的投票权远高于A股，一般会分别对应股权比例。

此类制度一般确保权力能够掌握在公司特定人群，在股份被稀释的前提下，仍能保有大量的投票权。

阿里巴巴、百度、京东就设置了不同类型的AB股制度。

阿里巴巴的合伙人制度可以看成是另类的AB股制度。

阿里本准备在香港上市，但是港股“同股同权”规定，无法满意马云资本和控制权的需求，马云最终选择了允许AB股的美股。

此外，百度李彦宏夫妇持有占公司20%股份的B类股，但其投票权超过60%。

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