该股东 或受该实际控制人支配的股东， 对于可能 波及 公司商业秘 密或原形信息， 第十条 股东大会审议关联交易事项时，仔细审议剖析被保证方的财务情况、营运情况、行业前景和信誉状况，不得对外签订保证合同，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，应 在其董事会或股东大会做出决议前依照本制度规定报公司审批， 请各位股东、股东代表予以审议，被提名人应当就其自己与公司之间 不存在任何影响其独立客不雅观判断的关系颁发公开声明， 第十九条 公司发生的关联交易波及 本制度 第五条规定的 “ 提供财务赞助 ” 和 “ 委托理财 ” 等事项时。

公司应按规定补足独 立董事人数， 现提请股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担 保的，曾具有本条规定情形之一的，应提交股东大会审议。

“凌驾”不含本数，公司董事会应当依照规定公布上述内容，理解公司的消费运营和运 作状况，董事会应当将各独立董事的意见分 别披露，不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，根据国家有关法律、行政法规、标准性文 件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、标准性文件以及《公 司章程》的有关规定纷歧致的。

第二十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，000 股， 除呈现上述状况及《公司法》中规定的不得担当董事的情形外， 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期雷同，必需经董事会审议通过后，联结公司实际状况， 附件：《 南京冠石科技股份有限公司 关联交易制度 》 议案九 关于修订《南京冠石科技股份有限公司独立董事工 作制度》的议案 各位股东、股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规、标准性文件的规定， 第五条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）近三年曾被中国证券监视打点委员会（以下简称中国证监会）行政处 罚； （二）处于被证券交易所公开认定为分歧适担当上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上传递批评； （四）曾任职独立董事期间，侵害公司、股东独特利益的发问，联结公司实际状况， 第二章 关联人界定 第三条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人或其他组织。

请各位股东、股东代表予以审议，董事会秘书应及时到证券交易 所解决公告事宜。

应严格依照本制度执行， 公司 特制 定本须知，批改时亦同，公司总经理指定有关部门 对被保证方的资信状况停止严格审查和评估，并颁发独立意见，应包含以下内容： 1、债权人和债务人的名称； 2、保证的品种、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、保证方式， 上述同一关联人包含与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人间接或 直接控制的， 第三章 独立董事的独立性 第六条 独立董事应当独立公正地履行职责，有关责任人应及时呈文董事会，可以不 停止审计或者评估，保证模式包含担保、抵押及质押 ，将丧失降低到 最小水平， 第二条 独立董事是指不在公司担当除董事外的其他职务。

由股东大会作出决议； （四）未到达《上市规则》《公司章程》和本制度等规定的应由董事会或股 东大会审议的关联交易金额规范的， （二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 特殊揭示：众所周知事情防控期间， 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 总数的三分之一或董事会成员数低于法定最低人数要求时， 使用期限自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月， 第二十一条 公司应妥善打点保证合同及相关原始质料， 第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承当。

第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信誉、平等、自愿、公平、 公开、公道的准则，也不 得代办代理其他董事行使表决权，在保证信息未依法公开披露 前。

公司注书籍钱由人民币 5， 第二十一条 独立董事应定时出席董事会会议， 本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开 的 第一届董事会第十四次会议 审 议通过， 第二条 本制度所述的对外保证指公司以第三人身份为债务人对于债权人所 负的债务提供保证，股东可以在网络投 票规定的工夫内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，应当向上交所提交下列文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或意向书； （三） 董事会决议、董事会决议公告文稿； （四） 交易波及的 有权机关 批文（如有）； （五） 证券效劳机构 出具的专业呈文（如适用）； （六） 独立董事事前承认该交易的书面文件； （七） 独立董事意见 ； （八） 上交所要求提供的其他文件， 第二十条 公司对外保证必需订立书面的保证合同和反保证合同，独立董事任 期届满前不得无故被免职，说 明独立董事当年具体履职状况，当 2 名或 2名以上独立董事认为质料不充裕或论证不明确时。

第二十条 独立董事准则上最多在5家上市公司（包含本公司）担当独立董 事，包含但不限于提供效劳的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在呈文上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的隶属企业具有严峻业务往来的单 位担当董事、监事或者高级打点人员，依据协议波及的总交易金额适用本制度第六条的规定提交董事会或股东大 会审议；协议没有具体交易金额的， 应及时向董事会和监管部门呈文并公告。

除应当及时披露外。

知悉状况的董事应要求关联 董事予以回避，公司保荐机构安信证券股份有限公司对此事项停止了核查并出具了核查意见，特制定本制度，联结公司实际状况， 第七章 独立董事的势力和公司的义务 第二十六条 公司应当担保独立董事享有与其他董事同等的知情权。

公司应当及时采纳须要的弥补 门径，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项 保证，联结公司实际状况，包含 要求对方按期提供近期或年度财务报表，公司赋予独立董事以下特殊职权： （一）严峻关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5％ 的关联交易）应由独立董事承认前方可提 交董事会探讨；独立董事作出判断前， （五）及时依照规定向公司审计机构照实提供公司全副对外保证事项，不得干预其独立行使职权，不得参预该项表决，假如在实际执行中日常关联交易金额凌驾大约总金 额的，在合同打点过程中， 第三章 对外保证的审批步伐 第八条 公司对外保证必需经董事会或股东大会审议， 公司 已于 2021 年 8 月 26 日在 上海证券交易所网站（ ） 披露 了修订后的 《 南京冠石科技股份有限公司 股东大会议事规则 》，公司拟对 《南京冠石科技股份有限公司监事会议事规则》中的有关条款停止修订，但是蝉联工夫不得凌驾6年，方可发言， 第九条 公司下列对外担 保行为，还应当对以下事项向公司董事会或 股东大会颁发独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级打点人员； （三）董事、高级打点人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包孕现金分红的利润分配预案； （五）必要披露的关联交易、对外保证（不含对合并报表范围内子公司提供 保证）、委托理财、对外提供财务赞助、变换募集资金用途、股票及其衍生种类 投资等严峻事项； （六）严峻资产重组计划、股权鼓励方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％ 的借款或其他资金往来。

一、 为确认出席大会的股东或其代办代理人或其他出席者的出席资格。

议案三 关于修订《南京冠石科技股份有限公司董事会议事 规则》的议案 各位股东、股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规、标准性文件的规定， 尤其要存眷中小股东的合法权益不受损害， 请各位股东、股东代表予以审议，独立董事认为质料不充裕的， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 第十八条 公司披露关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）领有交易对方间接或直接控制权的； （三）被交易对方间接或直接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人间接或直接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完结的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权遭到限制或影响的； （六）中国证监会或上交所认定的可能构成公司对其利益倾斜的股东。

如发现异常，按期传递公司经营状况，请予配合 ， 上述变换和章程条款的修订最终以工商登记机关的核准成果为准。

及时 向独立董事提供相关资料和信息，并按期与银行等相关机构停止查对， 本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开 的 第一届董事会第十四次会议 审 议通过， 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织， 第五章 独立董事的作用 第十四条 独立董事除应当具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，改善董事会构造， 具体状况详见公司 于 2021 年 8 月 26 日在 上海证券交易所网站 （ ）披露的《 南京冠石科技股份有限公司关于变换注书籍钱、公 司类型及修订 并解决工商变换登记的公告 》 及《公司章程》 ，除上述津贴外， 七、股东大会接纳现场投票和网络投票相联结方式召开， 第十七条 公司与关联人发生的交易（公司 受 赠现金资产 、单纯减免上市公 司义务的债务、 提供保证除外）金额在人民币 3，以有关法律、行政法规、标准性文件以及《公司 章程》的规定为准 ， 十、 本次 股东大会 由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书， 已经依照本章规定履行相关义务的，股权激励课程，视为“弃权”， 确需 现场参会的，批改时亦 同 。

第十九条 公司股东间或者董事间发生辩论、对公司运营打点构成严峻影响 的。

本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开 的 第一届监事会第十次会议 审议 通过， 第十六条 独立董事除履行上述职责外，应自确定提名之日起两个交易日内，公司于 2021 年 8 月 12 日在上海证券交易所挂牌 上市，以有关法律、行政法规、标准性文件以及《公司 章程》的规定为准 ， 第三十三条 本 规则 自 公司董事会审议通过 之日起 生效 并施行， 第三十二条 本 规则 未尽事宜，依据大约金额适用本制度第六条的规定提交董 事会或股东大会审议并披露；对于大约范围内的日常关联交易，不得侵害公司和其他股东的利益， 第十二条 公司与关联人停止 本制度 第五条第 （十一）项 至第 （十六） 项所 列的与日常运营相关的关联交易事项，该董事会会议由过对折的非关联董事出席即可举行， 以平等看待所有股东。

中财网 ，包含对控股子公司的保证，制 定本制度，保 护中小股东及债权人的利益，对公司当期和累计对外保证 状况做出专项说明，为公司的关联法人： 1、间接或者直接控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项间接或者直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； 3、由第（二）款所列公司的关联自然人间接或者直接控制的，公司应依据超过金额适用本制度第六条的规定从头提交董事会或股东大会 审议并披露，本次发行后，会议工作 人员将对出席会议者的身份停止须要的查对工作，方可提 交股东大会审 批，行使对外保证的决策权。

公司可以在披露上一年度呈文之前，董事会有义务采纳有效门径，提名人应 当充裕理解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全副兼职等状况， 如发现被保证人运营情况重大恶化或发生公司闭幕、分立、破产等严峻事项 的，且反保证的提供 方应当具有实际承当才华， 五、股东必要发言的， 第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，公司有关人员应当积极配合，依据《中华人民共和国 公司法》《 中华人民共和国证券法 》《中华人民共和黎民法典》（以下简称《民法 典》）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称 《上市规则》 ）等相关法律法 规及《南京冠石科技 股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规 定，公司拟对《南京冠 石科技股份有限公司章程（草案）》中的有关条款停止修订，接纳现场投票的，561 元，并与其所受聘 的公司及其主要股东不存在可能阻碍其停止独立客不雅观判断关系的董事， 第三十条 公司应当赐与独立董事适当的津贴， 第二十八条 董事会违背法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限 和步伐做出对外保证决议， 独立董事颁发的独立意见类型包含同意、保把稳见及其理由、反对意见及其 理由和无奈颁发意见及其障碍， （四）及时敦促债务人履行合同， 第七条 公司为关联人提供保证的，严格控制 保证风险，并向上交所报送独立董事候选人的有关资料，凌驾公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何保证； （三）为资产负债率凌驾 70%的保证对象提供的保证； （四）依照保证金额间断 12个月内累计计算准则。

包含配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、上交所或者公司依据本质重于模式准则认定的其他与公司 有出格关系，不再纳入相关的累计计算范围， 第十一条 公司独立董事应在董事会审议对外保证事项时颁发独立意见，请务必确保自己体温正常、无呼吸道不适等症状，公司控股子公司的对外保证， 均负有固然的保密义务，到期后将及时偿还至募集资金专用账户， 第二十二条 独立董事准则上应每年有不少于十天工夫到公司现场理解 公司的日常运营、财务打点和其他标准运作状况。

公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供辅佐，公司应当敦促被保证人在限定工夫 内履行偿债义务， 六、公司董事、 高级打点人员 等 应当仔细负责、有针对性地集中答复股东的 发问 ，独立董事应当独立履行职责， 二、审议各项议案 1 、关于使用局部闲置募集资金停止现金打点的议案 2 、 关于变换注书籍钱、公司类型及修订《公司章程》并解决工商变换登记 的议案 3 、 关于修订《南京冠石科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 4 、 关于修订《南京冠石科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 5 、 关于修订《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 6 、 关于修订《南京冠石科技股份有限公司募集资金打点制度》的议案 7 、 关于修订《南京冠石科技股份有限公司对外保证制度》的议案 8 、 关于修订《南京冠石科技股份有限公司关联交易制度》的议案 9 、 关于修订《南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案 三、 与 会股东发言及发问 四、投票表决、记票 五、颁布颁发表决成果 六、律师宣读法律意见书 七、本次股东大会完毕 2021 年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益， 参会当日 请全程 佩戴口罩，每 次发言准则上不凌驾 2分钟， 已依照 本制度 第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，超 过董事会审批权限的，应及时向董事会和监事会呈文。

请各位股东、股东代表予以审议，在选举独立董事的股东大 会召开前， 第二十五条 公司有关部门应采纳须要门径，在协议或安排生效后。

第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，致使公司或股东利益遭受丧失的。

（三）增强保证期间的跟踪打点， 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第八条 董事会、监事会、独自或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人， 议案六 关于修订《南京冠石科技股份有限公司募集资金管 理制度》的议案 各位股东、股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规、标准性文件的规定。

维护公司整体利益，表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的对折以上通过，担保股 东大会的顺利召开。

第五条 公司对外保证应当遵循合法、审慎、互利、安详的准则，股东发言时应首 先呈文姓名（或所代表股东）及持有股份数额，000万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 2021 年第二次临时股东大会议案 议案一 关于使用局部闲置募集资金停止现金打点的议案 各位股东 、股东代表 ： 公司拟使用最高额度不凌驾人民币 3.3 亿元的闲置募集资金停止现金打点。

独立董事应当 依照相关法律法规、《公司章程》的要求， （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易， 第二十九条 因公司包办部门人员或其他责任人擅自决定， 第十五条 公司与 关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上的关联 交易 （公司提供保证除外） ， 第七章 附则 第三十条 本制度所称“以上”含本数。

具备担当上市公司董事的资格； （二）具有本规则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的根本常识，由公司董事会作出决议； （三）公司拟与关联人达成的关联交易总额在人民币3，该独立董事的辞职呈文在下任独立董事填补其缺额后生效。

本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开 的 第一届董事会第十四次会议 审 议通过， 对于董事会权限范围内的保证事项。

且在会计、审计或者财务打点等专业岗 位有五年以上全职工作经历，股东大会审议通过，不得拒 绝、妨碍或瞒哄，审批通过后对比 本制度执行。

第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职呈文并披露。

公司拟对 《南京冠石科技股份有限公司 股东大会议事规则 》中的有关条款停止修订，投资协议，现提请股东大会审议， 议案五 关于修订《南京冠石科技股份有限公司股东大会议 事规则》的议案 各位股东、股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规、标准性文件的规定，公司应与关联人订立书面协议并及时 披露。

本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开 的 第一届董事会第十四次会议 审 议通过， 请各位股东、股东代表予以审议，从头履行保证审批步伐， 第十四条 公司董事长或经合法授权的其别人员应依据公司董事会或股东 大会的决议代表公司签署保证合同，包含持有对公司具有重要影响的 控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

由公司董事会作出决议； （二）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币30万元以上的（提供 保证除外）， 第六章 违背保证打点制度的责任 第二十六条 公司对外提供保证，应当及时披露，或 在将来十二个月内，275，搜集被保证人最 近一期的财务质料和审计呈文， 第二十四条 独立董事应当敦促保荐机构及其保荐代表人履行连续督导 义务， 本制度 第十二条所述与日常运营相关的关联交易所波及的交易标的， 作为其判断的按照； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，且未到达本条第 3项规定的应由股东大会审议的关联交易金额规范的，护卫股东和其他利益相关者的合法权益，按期剖析其财务情况及偿债才华，独立董 事颁发的独立意见、提案及书面说明应当公告的，应视为新 的对外保证， 第七条 公司董事会应当在审议对外保证议案前充裕查询拜访被保证人的运营和 资信状况，仔细履行对外保证状况的信息披露义务，参照本条规定执行，根据国家有关法律、行政法规、标准性文 件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、标准性文件以及《公 司章程》的有关规定纷歧致的， 第二十三条 本制度 未尽事宜，但不享有本次会议的 现场 表决权 ，公司可以向上交所申请豁免依照本章规定履行相关义务，应当以发生额作为计算规范，且给公司构成丧失的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司赐与其行政处 分并有权向其追偿， 第四条 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一， 假如执行过程中主要条款未发生严峻变革的， 第二十二条 公司应指派专人连续存眷被保证人的状况，独立董事意见不合无奈达成一致时，以第一次表 决成果为准，有关股东应当在股东大会上回避表决 ，具 体事项由公司财务部门组织施行，为公司的关联自然人： 1、间接或直接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级打点人员； 3、第（一）款第1项所列关联法人的董事、监事和高级打点人员； 4、本款第1项和第2项所述人士的关系亲密的家庭成员，凌驾公司最近一期经审 计总资产 30%的保证； （五）依照保证金额间断 12个月内累计计算准则， 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，或互相存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担当董事或高级 打点人员的法人或其他组织。

关联董事应当回避表决，每一股东发言不得凌驾两次，且未到达本条第3项规定的应由股东大会审议的关联交易金额规范 的，出席董事会的非关联董事人数 不敷三人的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决 权，对任何与其辞职有关或其认为有须要引起公司股东和债权人 注重的状况停止说明， （二）建设对外保证的备查台帐，应在“同意”、“弃权”或“反 对”栏被选择其一划“√”，公司可以在须要时聘请外部专业机构对保证风险停止评估，公司应当将该交易提交股东大会审议。

剖析债务人履约清偿才华有无变革，按类别对公司当年度将发生的日 常关联交易总金额停止合理大约， 第二十三条 对外保证的债务到期后，可由董事会授权总经理决定， 第四条 本制度适用于公司及控股子公司，批改时亦同 ，除应当及时披露外，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（ 公司提供保证除外 ），联结公司实际状况， 本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开 的 第一届董事会第十四次会议及 第一届监事会第十次会议 审议通过， 独立董事应当按年度向股东大会呈文工作，000万元以上，致使公司承当 法律所规定的保证人无须承当的责任， 均应在董事会审议通过后提交股东大会审议，非经公司董事会或股东大会批准，以及 公司能否采纳有效门径回收欠款； （八）独立董事认为有可能侵害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、标准性文件、上交所业务规则及《公 司章程》规定的其他事项， 第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件， 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，应当同时 向上交所报送董事会的书面意见，董事会应予以采用，全副答复问题的工夫 尽量 控制在 20分钟以内。

二、会议主持人在会议初步时颁布颁发现场出席会议的股东和代办代理人数及其所持 有表决权的股份总数，应具备较丰硕的会计专业 常识和经历，以有关法律、行政法规、标准性文件以及《公司 章程》的规定为准，需先经会议主持人许诺，由公司依照约定履行债务或者承当 责任的行为，此中至少包含 一名会计专业人士， 十一 、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容， 上交所自收到公司报送的资料之日起五个交易日未对独立董事候选人的任 职资格提出异议的。

董事会会议所做决议须经非关联董事过对折通过， 公司有权向该无权人或越权人追 偿。

未填、错填、笔迹无奈辨认的， 公司为全资子公司提供保证或者全资子公司之间互相提供保证的，公司应当在按期呈文中按要求披露 相关协议的实际履行状况，被授权人不得越权签订保证合同或在主合同 中以保证人的身份签字或盖章， 第十二条 公司独立董事应在年度呈文披露时，任何依法或不法知悉公司保证信息的人员。

及时停止清理检 查。

充裕保 障股东和公司的合法权益， 公司 激励各位股东通过网络投票方式参会，公司在依照本制度第十 二条规定履行披露义务时。

不然将承当由此引致的 法律责任，包含向与关联人 独特投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务赞助、保证以及放弃向与 关联人独特投资的公司同比例增资或优先受让权等， 议案二 关于变换注书籍钱、公司类型及修订《公司章程》 并解决工商变换登记的议案 各位股东、股东代表： 经中国证券监视打点委员会《关于核准南京冠石科技股份有限公司初度公开 发行股票的批复》（证监许诺〔 2021 〕 2489 号）核准，并在公司年报中停止披露， 议案四 关于修订《南京冠石科技股份有限公司监事会议事 规则》的议案 各位股东、股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规、标准性文件的规定，投资协议， 第二十八条 独立董事行使职权时，公司拟对 《南京冠石科技股份有限公司 对外保证制度 》中的有关条款停止修订，董事会组织管 理和施行经股东大会通过的对外保证事项，董事会依据《公司章 程》及本制度有关董事会对外保证审批权限的规定，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）间接或直接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在间接或直接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其隶属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的隶属企业提供财务、法律、咨询等 效劳的人员， 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，在法律上审查与保证有关的一 切文件； （二）负责办理与对外保证有关的法律纠纷； （三）公司承当保证责任后，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的， 请各位股东、股东代表予以审议。

第二十七条 公司任何个人， 第八章 附则 第三十一条 本 规则 所称“以上”含本数；“凌驾”“高于” “低于” 不含 本数， 前款所称关联董事包含下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，现提请股东大会审议，建设相关财务 档案，每一股份享有一票表决权，请予配合，独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职呈文。

须要时可组织独立董 事实地考查，并说明能否合乎协议的规定；假如协议在执行过程中 主要条款发生严峻变革或协议期满必要续签的，具体解决保证手续， 以作为董事会或股东大会停止决策的按照，公司必需按法定的工夫提早通知独立董 事并同时提供足够的质料。

同一表决权只能选择 现场或网络表决方式一种， 第三条 公司对外保证实行统一打点，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项。

须经股东大会审议通过： （一）单笔保证额凌驾公司最近一期经审计净资产 10%的保证； （二）公司及其控股子公司的对外保证总额。

任 何人无权以公司名义签署对外保证的合同、 协议或其他相似的法律文件，482.4561 万元变换为人民币 73。

并将有关资料上报公司经理层审定 后提交公司董事会审议， 第六章 独立董事的义务 第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，公司拟对 《南京冠石科技股份有限公司 募集资金打点制度 》中的有关条款停止修订， 三、 在主持人颁布颁发股东到会状况及颁布颁发大会正式初步后出场 的在册股东或股 东授权代表，公司初度公开发行人民币 普通股（ A 股） 18。

第七条 独立董事必需具有独立性，将具有本条规定情形之一的； 2、过去十二个月内， 公司在召开董事会审议关联交易事项时，仔细履行职责，根据国家有关法律、行政法规、标准性文 件及《公司章程》的有关规定执行；与有关 法律、行政法规、标准性文件以及《公 司章程》的有关规定纷歧致的，关联董事未主动声明并回避的，认识相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验； （五）合乎《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （六）合乎中央纪委、中央组织部《关于标准中管干部辞去公职或者退（离） 休后担当上市公司、基金打点公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （七）合乎中央纪委、教育部、监察部《关于增强高等学校反腐倡廉成立的 意见》关于高校指导班子成员兼任职务的规定； （八）合乎其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形，不得扰乱股东大会的 正常秩序，公司会按众所周知事情防控要求对前来参会 者停止体温丈量 及 “苏康码”“行程码”检验和登记，并经股东大会选举后决定。

九、公司不向插手股东大会的股东发放礼品，同时提请股东大会 授权公司打点层负责解决工商变换登记、章程立案等相关事宜，可以要求增补 。

公司董事会视 公司承当的风险大小、丧失大小、情节的轻重决定赐与有过错的责任人相应的处 分， 第十二条 独立董事间断3次未亲身出席董事会会议的。

并将该交易提交股东大会 审议，同时 提 请股东大会 授权董事长或其授权人士行使投资决策权、签署相关文件等事宜， 公司 已于 2021 年 8 月 26 日在 上海证券交易所网站（ ） 披露 了修订后的 《 南京冠石科技股份有限公司 募集资金打点制度 》， 公司在蒙受反保证抵押、反保证质押时，并按交易事项的类型在 间断十二个月内累计计算， 请各位股东、股东代表予以审议，包含持有对公司具有重要影 响的控股子公司10%以上股份的自然人等，公司及独立董事自己应当至少保存5年，如介绍状况、提供资料等，董事 会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关状况有异议的。

维护公司整体利益，并至少合乎下列条件之一： （一 ）具有注册会计师执业资格； （二 ）具有会计、审计或者财务打点专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位； （三 ）具有经济打点方面高级职称，由董事会提请股东 大会予以撤换，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被保证单位停止资信查询拜访、评估，确保股东大会的正常秩序和议事效率，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易施行指引》等法律法规和 《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并联结公司实际，不再纳 入相关的累计计算范围，必要继续提供保证的。

第二十四条 本制度 自 股东大会审议通过之日起生效并施行，特殊是必要及时解决抵押或质押登记手续，不负责安排股东的住宿和接送 等 事宜 。

或者由关联 自然人担当董事、高级打点人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、中国证券监视打点委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以 下简称上交所）或者公司依据本质重于模式准则认定的其他与公司有出格关系，董事会应当提出预案， 八、 本次股东大会现 场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师插手 监票和清点工作 ，保证合同 和反保证合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第四章 关联交易的步伐与披露 第六条 关联交易决策权限： （一）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的（提供保证除外），公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司 履行有关信息披露义务， 第十五条 公司保证的债务到期后需展期，任期届满， 冠石科技:2021年第二次临时股东大会会议质料 工夫：2021年09月02日 21:17:23nbsp; 原标题:冠石科技:2021年第二次临时股东大会会议质料 南京冠石科技股份有限公司 20 2 1 年第二次临时股东大会 会议质料 20 2 1 年 9 月 目 录 2021 年第二次临时股东大会议程 ................................ ................ 1 2021 年第二次临时股东大会会议须知 ................................ ............ 2 2021 年第二次临时股东大会议案 ................................ ................ 4 议案一 关于使用局部闲置募集资金停止现金打点的议案 ........................ 4 议案二 关于变换注书籍钱、公司类型及修订《公司章程》并解决工商变换登记的议案 ................................ ................................ ........ 5 议案三 关于修订《南京冠石科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 .......... 6 议案四 关于修订《南京冠石科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 .......... 7 议案五 关于修订《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ........ 8 议案六 关于修订《南京冠石科技股份有限公司募集资金打点制度》的议案 ........ 9 议案七 关于修订《南京冠石科技股份有限公司对外保证制度》的议案 ........... 10 议案八 关于修订《南京冠石科技股份有限公司关联交易制度》的议案 ........... 11 议案九 关于修订《南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ....... 12 附件 ................................ ................................ ....... 13 南京冠石科技股份有限公司对外保证制度 ................................ .... 13 南京冠石科技股份有限公司关联交易制度 ................................ .... 19 南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度 ................................ 26 2021 年第二 次临时股东大会议程 会议工夫 ： 2021 年 9 月 10 日（星期五） 14 点 30 分 会议地点 ：南京经济技术开发区恒广路 21号 冠石科技 3层会议室 主 持 人 ：董事、总经理 —— 门芳芳女士 一、主持人颁布颁发会议初步 ， 可以免予依照本章规定 履行相关义务 ： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或 其他衍生种类； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或 其他衍生种类； （三）一方按照另一方股东大会决议领取股息、红利或人为 ； （四）上交所认定的其它 交易 ，颁发的独立意见鲜亮与事实不符，强化对内部董事及经理层的约束和监视机制，现提请股东大会审议， 并向大会呈文出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量 ，并确保足够的工夫和精神有效地履行独立董事的职责，间断两次未出席董事会会议， 第十八条 对外保证过程中。

依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》等法律法规、标准性文件的规定，所颁发的意见应当明确、分明，法务部门或法务人员的主要职责如下： （一）负责草拟或审查对外保证的相关合同，099，应依照下述规定停止披露并履行相应审议 步伐： （一）对于初度发生的日常关联交易。

且绝对金额凌驾 5， 第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、门路、水平及可 能的成果等方面做出本质性判断，且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的关联交易，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差此外起因，联结公司实际状况，提早免职的。

由公司在上交所网站在线填 报独立董事候选人个人履历，现提请股东大会审议，联结公司实际状况，对交易标的停止评估或审计，连选可 以蝉联，公司拟对 《南京冠石科技股份有限公司 关联交易制度 》中的有关条款停止修订，凌驾公司最近一期经审 计净资产的 50%， 第二十五条 独立董事应当对其履行职责的状况停止书面记载，资金可循环滚动使用， 股东大会授权董事会负责解释及修订本制度。

请拜谒公司于 2021 年 8月 26日 在 上海证券交易所网站 （ ） 披露 的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

南京冠石科技股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为了标准南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交 易行为， “凌驾”“以下”都不含本数 ，凡须经董事会决策的事项， 第十三条 日常关联交 易协议至少应包含交易价格、定价准则和按照、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

公司不得间接或通过子公司向董事、监事、高级打点人员提供借款。

具体状况详见公司 于 2021 年 8 月 26 日在 上海证券交易所网站 （ ）披露的《南京冠石科技股份有限公司关于使用局部闲置募集 资金停止现金打点的公告》，同一表决权呈现现场和网络反复表决的，不受公 司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，若被保证人未能定时履行义务， 第十五条 独立董事行使上述第十四条职权应当获得全体独立董事的二分之 一以上同意，按期向董事会呈文。

并 对其担当独立董事的资格和独立性颁发意见，由公司财务部会同公司法务部门或 法务人员完善有关法律手续，。

第十九条 公司 内审 部对公司对外保证工作停止监视查抄，插手表决的董事应 对公司或股东承当连带补偿责任，但明确暗示异议且将异议记载于会议记录的董 事除外，依据 《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、 《关于在上市公司建设独立董事制度的领导意见》《上 市公司治理原则》《 上海证券交易所股票上市规则》及《南京冠石科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 应当及时披露，采纳有效门径， 本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开 的 第一届董事会第十四次会议 审 议通过，或者未亲身出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，除应当经全体董事的过对折通过外， 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，适用 本制度 第十五条、第十六条和第十七条的规定。

公司 已于 2021 年 8 月 26 日在 上海证券交易所网站（ ） 披露 了修订后的 《 南京冠石科技股份有限公司监事会议事规则 》，在上述额度及 期限内，应提交股东大会审议， 第五章 附则 第二十二条 本制度 所称 “ 以上 ” 包孕本数，现提请股东大会审议，公司可以履行决策步伐选举独立董事，或在能间接或直接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方间接或直接控制的法人或其他组织任职的； （三）领有交易对方的间接或直接控制权的； （四）为交易对方或者其间接或直接控制人的关系亲密的家庭成员（具体范 围拜谒本制度第三条第（二）款第4项的规定）； （五）交易对方或者其间接或直接控制人的董事、监事和高级打点人员的关 系亲密的家庭成员（具体范围拜谒本制度第三条第（二）款第4项的规定）； （六）中国证监会、上交所或公司基于本质重于模式准则认定的其独立商业 判断可能遭到影响的董事，将信息知情者控制在最小范围内，促进公司的标准运作，公司应将其作为特殊披露事项予以披露， 第三十一条 本制度未尽事宜，依据协议波及的总交易金额适用本制度第六条的规定提交董事 会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 公司 有权回绝答复， 请各位股东、股东代表予以审议， 南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的法 人治理构造，可列席会议， （六）依据可能呈现的其他风险， 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的保证议案时，未经公司合法授权，现提请股东大会审议。

下列人员不得担当独立董事： （一）在公司或者其隶属企业任职的人员及其直系亲属， 对公司本次拟使用闲置募集资金停止现金打点无异议，当债务人不履行债务时，应当依照累计计算 的准则适用本章规定： （一）与同一关联人停止的交易； （二）与差异关联人停止的与交易标的类别相关的交易， 依法审慎作出决定，担生存档质料的完好、精确、有效， 公司独立董事对此事项颁发了同意的独立意 见， 第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限凌驾 3年的，注 意保证的时效期限。

股东大会授权 董事会负责解释 及修订本制度 。

第八条 公司在间断12个月内发生的以下关联交易。

公司可以 不要求其提供反保证， 公司向独立董事 提供的质料。

依据法律法规由公司承当相应责任后，主动查询拜访、获取做出决策所必要的状况和资料，对于上交所提出异议 的独立董事候选人， 公司 已 于 2021 年 8 月 26 日在 上海证券交易所网站（ ） 披露 了修订后的 《 南京冠石科技股份有限公司董事会议事规则 》，直至该信息依法公开披露之日， 第十七条 对外保证过程中， 第三章 关联交易范围 第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。

议案七 关于修订《南京冠石科技股份有限公司对外保证制 度》的议案 各位股东、股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规、标准性文件的规定， 第三十二条 本制度自 股东大会审议通过之日起生效并施行，还应聘请 合乎《证 券法》规定 的中介机构，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

因必要经常订立新的日常 关联交易协议而难以依照本条第（一）项的规定将每份协议提交董事会或股东大 会审议的，要求其承当补偿责任，股东在投票表决时。

请各位股东、股东代表予以审议。

一旦发现未经董事会或股东大会审议程 序批准的异常合同。

独立董事应当主动履行职责，特制定本 规 则 。

包含： （一）购置或者发售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务赞助； （四）提供保证； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托打点资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许诺使用协议； （十）转让或者受让钻研与开发项目； （十一）购置原资料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者蒙受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人独特投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，股东应认 真履行其法定义务， 有效控制 风险，公司拟对 《南京冠石科技股份有限公司 独立董事工作制度 》中的有关条款停止修订，会议招集人应在会议表决前揭示关 联董事须回避表决，应当每 3年依据 本制度 规定从头履行审议步伐及披露义务，公司拟对 《南京冠石科技股份有限公司董事会议事规则》中的有关条款停止修订，董事会应当对独立董事候选人能否被上交所提出异议的情 况停止说明，可以聘请中介机构出具独立财务参谋呈文，不得进犯公司和其他股东的合法权益，依据 《上市公司股东大会规则》及 《 南京冠石科技股份有限 公司章程》 《 南京冠石科技股份有限公司 股东大会议事规则》等规定，可能导致公司利益对其倾斜的自然人， 第十七条 如有关事项属于必要披露的事项。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级打点人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）其他中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）认定不具备独 立性的情形。

不管数额大小， 如由于其无权或越权行为签订的保证合同，应当及时向董事会和上交所 呈文， 第二章 对外保证对象的审查 第六条 被保证方应合乎以下条件： （一）具有优良的运营情况和相应的偿债才华； （二）不存在较大的运营风险和财务风险。

第五章 对外保证的信息披露 第二十四条 公司应当依照《上市公司信息披露打点法子》 《上市规则》 《公 司章程》等有关规定，独立董 事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员获得额外的、未予披露的 其他利益，应当经常理解保证合同的履行状况， 第十条 董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立 董事候选人的。

现提请股东大会审议， 第十一条 独立董事应对严峻关联交易的公道性颁发独立意见， 附件：《 南京冠石科技股份有限公司对外保证 制度 》 议案八 关于修订《南京冠石科技股份有限公司关联交易制 度》的议案 各位股东、股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规、标准性文件的规定， 本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开 的 第一届董事会第十四次会议 审 议通过，可以作出公开的声明，存眷其消费经 营、资产负债、对外保证以及分立合并、法定代表人变革等状况，提出相应办理法子报分管 指导审定后，联结公司实际状况，公司应当将独立董事的意见予 以公告。

公司类型由“股份有限公司（非上市）”变换为“股份有限公司 （上市）”，公司应当在年度 呈文和中期呈文中予以披露， 第十三条 公司对外保证时准则上应要求对方提供反保证。

四、 股东插手股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等势力，现提请股东大会审议， 本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开 的 第一届董事会第十四次会议 审 议通过，经累计计算到达 本制度 第十五条、第十六条和第十七 条规范的。

第二章 独立董事的任职资格 第三条 独立董事应当合乎下列条件： （一）依据法律、行政法规及其他有关规定，必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外保证状况停止核查， （二）具有以下情形之一的自然人。

担保公司与关联方所发生关联交易的合法性、公道性、合理性，000万元以上； （六）对关联方提供的保证； （七）法律、行政法规、规章、《公司章程》及其他标准性文件规定的其他 保证情形， 第三十四条 本规则 由公司董事会负责解释和修订 ，负责办理对被保证单位的追偿事宜； （四）解决与保证有关的其他事宜。

公司召开股东 大会选举独立董事时， 第十条 应由股东大会审批的对外保证，津贴的规范应当由董事会制 订预案， （三）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人。

第四章 对外保证的打点 第十六条 公司接到被保证方提出的保证申请后， 附件：《南京冠石科技股份有限公司 独立董事工作制度 》 附件 南京冠石科技股份有限公司对外保证制度 第一章 总则 第一条 为标准南京冠石科技股份有限公司 （以 下简称公司 ）对外保证行为，并作出不侵害公司利益的选择，并结 合公司实际状况，报请股东大会批准，依据状况提交公司董事会和监事会，并依照会议安排保持须要的间隔。

版权声明：本站内容均来源于互联网 如有侵权联系删除