8月12日，资本邦获悉，运达科技(300440.SZ)发布关于许可类重组问询函的公告。

　　公告显示，7月29日运达科技直通披露了《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)，拟以发行股份及支付现金的方式购买成都交大运达电气有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权。

　　深交所对上述披露文件进行了形式审查，要求从如下方面予以完善：

　　1、报告书显示，标的公司2018年、2019年、2020年1-3月分别实现营业收入3738.78万元、9615.77万元、3874.21万元，实现归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)1694.70万元、2839.90万元、611.47万元，净利率分别为16.35%、29.53%、43.74%，公司称2019年度净利率大幅提高主要是由于期间费用率降低以及软件销售收入增加所致。分产品来看，标的公司主要产品2019年毛利率较上年有所提高，牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统毛利率分别为66.92%、67.23%，较上年分别提高8.56、5.36个百分点。

　　(1)要求结合重大合同、在手订单、不同产品核心技术的产业化时间、客户拓展及市场推广情况、市场竞争力及占有率、核心技术优势、所处行业环境及同行业可比公司业绩情况等，补充披露标的公司2019年营业收入较2018年大幅增长的原因及合理性。

　　(2)要求结合报告期内业务发展情况、营业成本构成、原材料采购价格及产品销售价格变化、市场竞争情况、同行业可比公司同类业务毛利率情况等，说明标的公司2019年度毛利率上升的原因及合理性，并补充说明同行业可比上市公司的选择依据及合理性、相关业务是否可比。

　　(3)标的公司2019年度管理费用率8.17%，较上年下降8个百分点，要求结合详细生产经营情况、相关费用构成、同行业可比公司情况等，补充说明2019年度管理费用率大幅下降的原因及合理性。

　　(4)要求结合标的公司主要产品毛利率变动情况、成本费用确认、软件销售详细情况、同行业可比公司等补充披露2019年度净利率大幅增加的原因及净利率水平的合理性、可持续性。

　　要求独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　2、报告书显示，标的公司2018年、2019年、2020年1-3月前五大客户销售收入占营业收入总额比例分别为98.11%、97.05%、100%，其中2020年1-3月第一大客户国铁集团销售收入占营业收入总额比例为83.28%。

　　(1)要求补充说明标的公司与前五大客户的合作背景、开始时间及合同详细情况，包括但不限于产品类型及合同金额、交付周期、结算模式、合同期限等，以及对标的公司持续盈利能力的影响。

　　(2)要求补充披露标的公司是否存在特定客户依赖，如是，说明应对措施，并结合前五大客户经营情况和对标的公司产品的需求情况，说明与核心客户相关业务合作的稳定性、可持续性及其付款及时性对

　　标的公司经营业绩及现金流的详细影响，并就客户集中度风险进行充分提示。

　　(3)要求补充说明标的公司获取主要客户的方式，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有要求说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性。

　　要求独立财务顾问核查并发表明确意见，要求会计师就问题(1)(2)核查并发表明确意见。

　　3、报告书显示，本次交易对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终结论。

　　(1)要求结合标的公司报告期及以前年度盈利水平、未来年度猜测盈利水平的可实现性、在行业内的竞争优势、客户资源、所处行业发展预期、核心技术优势及可比交易案例情况等，补充说明本次评估增值率较高的依据及合理性。

　　(2)要求补充披露新冠众所周知事情对标的公司近期生产经营及财务状况的影响程度，结合项目实施方式、实施地点等说明对2020年上半年新增订单情况、日常订单实施是否存在障碍、生产经营是否存在重大变化，对未来持续盈利能力及本次交易作价的影响;并结合牵引变电所自动化系统截至回函日业绩情况说明猜测其2020年大幅增长的原因及依据，其中对国铁集团实现收入的预计情况，高增长是否具有可持续性。

　　(3)要求请结合牵引变电所自动化系统及广域保护测控系统在报告期内收入增长情况、不同产品所处生命周期及不同阶段的定价策略、在手订单、产品优势及市场竞争力、技术更新迭代周期、主要客户稳定性、市场拓展规划、未来需求猜测及所处行业发展情况等，分别说明牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统猜测期内营业收入的猜测依据及合理性，并结合不同产品收入增长差异情况，补充说明猜测不同产品2023年至2025年收入增长率保持一致的原因及合理性。

　　(4)要求补充说明标的公司猜测期各项产品毛利率的猜测依据，并结合产品生命周期、在手订单、市场拓展情况、核心技术优势、所处行业环境等因素，说明标的公司猜测期内牵引变电所自动化系统及广域保护测控系统毛利率总体呈下降趋势及辅助监控系统毛利率保持稳定的合理性。

　　(5)标的公司猜测期管理费用率、研发费用率均低于近两年平均水平，要求补充披露猜测期管理费用率大幅降低的原因及合理性，研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，猜测期内研发费用是否足以支撑未来收入增长及较高毛利率的维持，猜测期研发费用率显著低于报告期的原因及合理性。

　　(6)本次评估折现率为11.66%，要求结合市场可比交易、企业特定风险情况，说明折现率取值的合理性。

　　要求独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　　4、报告书显示，标的公司承诺2020年至2022年净利润不低于5,000.00万元、6,100.00万元、6,900.00万元，标的公司未达到承诺业绩或发生减值时，交易对手方需进行补偿，交易双方还约定了业绩奖励安排。此外，如本次交易在2020年12月31日前未能实施完成(指标的公司交割)，则业绩承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时交易各方应就此事项另行签订补充协议。

　　(1)要求结合标的公司所处行业情况、历史业绩、收入增长可持续性、盈利能力稳定性、市场地位、核心竞争力、业务拓展及在手订单、储备项目、截至回函日业绩情况等，说明业绩承诺增幅较大的原因及其可实现性。

　　(2)要求补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，并结合标的公司管理层人员构成说明业绩奖励对象的范围、确定方式，是否符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定。

　　(3)要求补充披露如本次交易在2020年12月31日前未能实施完成，标的公司2023年业绩承诺的详细确认依据，与猜测业绩是否存在差异，是否涉及交易价格调整，如交易双方无法达成一致的解决方式。

　　(4)要求补充披露减值测试的详细对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的详细资产组，与本次收益法评估的范围的详细差异，减值补偿的详细补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审议意见类型进行明确约定等。

　　要求独立财务顾问核查并发表明确意见，要求评估师就问题(1)(4)核查并发表明确意见。

　　5、报告书显示，标的公司2018年、2019年、2020年1-3月应收账款余额分别为3866.38万元、5559.17万元、7465.52万元，占总资产的比例分别为54.88%、45.12%、65.41%。交易对手方承诺，在承诺期届满年度末经《专项审计报告》确定的账面应收账款余额在其届满后的下一个会计年度内回款率应不低于50%。此外，交易对手方亦承诺标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均应为正。

　　(1)要求结合应收账款应收方、详细信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收账款周转率及同行业可比公司情况等，补充披露应收账款余额大幅增加、应收账款余额占营业收入的比例较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，差异的原因及合理性。

　　(2)要求结合主要应收款项客户的经营现状及财务风险，信用周期及实际账龄情况、截至目前的回款情况、坏账计提政策等，补充说明是否存在大龄应收账款回收风险、坏账准备计提是否充分。

　　(3)要求结合销售及结算政策、回款周期、往期财务数据等说明承诺经营性现金净流量为正、承诺期届满后的下一个会计年度内回款率应不低于50%的可实现性，相关承诺是否完成的确认依据，期后回款的处理方式，以及详细的补偿金额、补偿安排和在交易对方中的分摊安排。

　　要求独立财务顾问核查并发表明确意见，要求会计师就问题(1)(2)核查并发表明确意见。

　　6、报告书显示，标的公司已于2020年1月1日起适用2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》(以下简称新《收入准则》)，要求补充披露适用新《收入准则》对标的公司的影响情况，包括但不限于详细影响的金额及原因，评估时是否已考虑新《收入准则》的影响等。要求独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7、报告书显示，根据《铁路安全管理条例》《铁路产品认证管理办法》及《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》(以下简称《认证采信目录》)，《认证采信目录》涵盖的产品只有通过中铁检验认证中心(CRCC)认证的轨道装备产品才有资格进入标的公司第一大客户国铁集团招标系统。目前，标的公司已经取得牵引变电所自动化系统产品的CRCC认证，但广域保护测控系统暂未列入《认证采信目录》。

　　(1)要求补充说明标的公司获得CRCC认证的条件和程序，认证到期后是否存在无法续期的风险及对业务与经营的详细影响。

　　(2)要求补充说明标的公司获得CRCC认证前后牵引变电所自动化系统250km/h及以下产品、300km/h及以上产品的销售金额、市场占有率及市场占有率数据来源。

　　(3)要求结合广域保护测控系统主要订单情况、取得方式、应用领域等说明该类产品未列入《认证采信目录》是否对标的公司未来业绩猜测产生影响，以及该类产品列入《认证采信目录》后对标的公司业绩的详细影响。

　　要求独立财务顾问核查并发表明确意见，要求评估师就问题(3)核查并发表明确意见。

　　8、报告书显示，标的公司在轨道交通牵引供电及其自动化领域积累了一系列核心技术，拥有多项产品软件著作权、授权专利等核心自主知识产权，如果发生核心技术泄密的情况，则会削弱技术领先优势。标的公司拥有的专利中，部分专利为共有专利，且共有专利权的共有人之间并未对上述共有专利的全部权利行使进行明确约定和安排。此外，标的公司核心研发团队以西南交通大学电气工程学院微机保护与自动化团队为班底，王牣、陈德明、熊列彬、林国松等核心技术人员至今仍在西南交通大学任教并从事教学科研工作。

　　(1)要求补充披露标的公司相关专利及核心技术形成时间、产业化时间，股权激励，是否申请专利保护，是否属于相关人员任教期间研究成果，是否与西南交通大学就专利情况存在纠纷及潜在纠纷，核心技术是否存在权属纠纷，并结合核心技术人员及竞业禁止情况，补充说明标的公司在保护核心技术方面采取的措施及有效性。

　　(2)要求补充披露标的公司拥有共有专利和非专利技术的名称、

　　形成时间、共有专利的所有者、发明创造过程、标的公司与合作方的资源投入情况、共有专利和非专利技术在公司产品和服务上的应用及销售金额，该等专利和技术对标的公司的重要性程度，是否为业务与经营涉及的核心专利和技术，如是，补充披露未对共有专利全部权利行使进行明确约定和安排对标的公司未来盈利能力可持续性、市场竞争力及评估的影响。

　　(3)要求标的公司实施共有专利是否需经合作方同意、是否需向合作方分配收益或支付费用，共有人未来自行或以普通许可的方式许可他人实施该等专利对标的公司经营可能造成的影响，以及详细的应对措施。

　　(4)要求补充说明标的公司与同行业可比公司相比，在研发能力、生产规模、技术水平、销售渠道、客户关系及管理人员储备等方面的核心竞争力及可持续性。

　　(5)要求结合王牣、陈德明、熊列彬、林国松任职情况补充说明其任职是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

　　要求独立财务顾问核查并发表明确意见，要求律师就问题(1)(3)。

　　9、2019年9月，标的公司为明确自然人股东的持股安排，将原通过成都恒天、长沙瑞志等持股平台持有的标的公司49%股权变更为由持股平台的自然人股东直接持有或向其指定的第三方转让，股权转让价格为1元/1股实缴出资。

　　(1)要求补充说明标的公司相关股权通过成都恒天、长沙瑞志等持股平台持有和还原为持股平台的自然人股东直接持有或向其指定的第三方持有过程是否签订明确协议，是否为转让双方的真实意思表示，还原的详细原因及合理性。

　　(2)要求通过平台持有和还原过程是否存在争议、纠纷与潜在的争议、纠纷，指定第三方持有的详细情形，是否仍然存在代持情形。

　　(3)上述股权转让是否为股份支付，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　要求独立财务顾问核查并发表明确意见，要求律师就问题(1)(2)核查并发表明确意见，要求会计师就问题(3)核查并发表明确意见。

　　10、要求补充披露标的公司报告期内员工构成情况，包括在职员工数量、专业构成(如研发人员、销售人员、财务人员、行政人员等)、教育程度、员工薪酬政策，是否存在劳务外包等情形，结合同行业可比公司情况说明标的公司薪酬水平是否具备行业竞争力，标的公司报告期内成本费用确认是否完整、准确。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　11、报告书显示，标的公司生产过程中的板卡测试、三防处理、整机组装及老化等核心工序及模块成组等环节由标的公司自主独立完成，将板卡焊接及少部分屏体配线工序委托外协厂商完成。请补充说明报告期内标的公司服务供给商名单、外协采购金额及占比、定价模式及其公允性、与标的公司采购规模是否匹配、产品质量控制及责任分摊，是否涉及核心工序、否存在对供给商依赖、外协厂商与标的公司及其主要股东、核心人员等是否存在关联关系，并结合行业特点、业务模式及同行业可比公司情况等，说明外协服务是否符合行业惯例。要求独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　12、报告书显示，本次交易设置了发行价格的调整机制，并约定承诺对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。此外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董监高承诺自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间暂无任何减持计划。

　　(1)要求补充说明相关对价股份的质押安排，是否存在切实可行的措施防范逃废补偿义务，是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定。要求独立财务顾问核查并发表意见。

　　(2)要求补充说明发行价格调整方案是否符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，并就发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　(3)要求明确披露前述相关人员自复牌之日至本次交易实施完毕期间是否存在减持计划，以及上市公司控股股东及实际控制人在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排是否符合《证券法》第七十五条规定。

　　要求公司就上述问题做出书面说明，并在8月19日前将有关说明材料报送深交所。

　　头图来源：123RF

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