雷柏科技:公司章程   时间：2020年08月07日 21:51:31 中财网    
原标题:雷柏科技:公司章程

深圳雷柏科技股份有限公司

公司章程

（（（二二二○○○二二二○○○年年年八八八月月月）））








目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6
第一节 股东 ...................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 12
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 15
第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 18
第一节 董事 .................................................................................................................................... 18
第二节 董事会 ................................................................................................................................ 20
第三节 董事会秘书 ......................................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 24
第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 26
第一节 监事 .................................................................................................................................... 26
第二节 监事会 ................................................................................................................................ 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 27
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 27
第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 31
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 31
第九章 通知和公告 ................................................................................................................................ 32
第一节 通知 .................................................................................................................................... 32
第二节 公告 .................................................................................................................................... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 33
第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 33
第十一章 修改章程 ................................................................................................................................ 35
第十二章 附则 ........................................................................................................................................ 35 
第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。


第二条 深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）系按照《公司法》及国
家其他有关法律、法规成立的股份有限公司。


第三条 公司于2011年4月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股3200万股，于2011年4月28日在深圳证券交易所上市。


第四条 公司名称：深圳雷柏科技股份有限公司

英文全称：ShenZhen Rapoo Technology CO.,Ltd.

公司住所：深圳市坪山新区坑梓街道大工业区锦绣东路22号，邮政编码：518122。


第五条 公司注册资本为人民币28,288.00万元。公司因增加或减少注册资本而
导致的注册资本数额的变更，应在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会
依法办理注册资本的变更登记手续。


第六条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。


第七条 董事长为公司的法定代表人。


第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。


第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、及公司董事会认定的其它管理人员。


第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：以诚信经营为基石，以科技创新为动力，为全球用
户智造乐趣生活；实现经济效益，践行社会责任，为股东创造价值。


第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：机器人系统和计算
机软硬件及外围设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械
电子设备、无人搬运设备的技术开发、技术咨询、技术服务、批发、佣金代理（不含
拍卖）、进出口及其它相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管


理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；软件技术信息咨询；自有
物业出租、物业管理；研发、设计及销售：电子产品、智能设备、可穿戴产品、家用
小电器及其配件，眼镜，日用品，玩具。（以上项目不涉及外商投资准入特殊管理措施）；
许可经营项目：生产经营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发；生产经营音频产
品及配件、电脑游戏周边产品；生产经营航空电子设备、智能遥控飞行装置（不涉及
外商投资准入特殊管理措施）、户外运动电子设备、无线电数据传输系统及相关配套器
件；机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、无人搬
运设备、自动化系统与智能生产线研发、生产经营及上门安装。（以上项目不涉及外商
投资准入特殊管理措施）。


第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。


第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。


同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。


第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元，

第十六条 公司发行的股份均为普通股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司集中存管。


第十七条① 公司是由热键科技（深圳）有限公司以发起设立方式整体变更的股份
有限公司，公司发起人为热键电子（香港）有限公司、汇智创业投资有限公司及深圳
市致智源投资有限公司。


① 各发起人首次公开发行时认购股份及持股比例分别为：热键电子（香港）有限公司89,593,248股，占总股本
69.99%；汇智创业投资有限公司4,800,000股，占总股本3.75%；深圳市致智源投资有限公司1,60,752股，
占总股本1.26%。


② 其中首次公开发行的股份（社会公众股份）为32,000,000股，占总股本的25%。


第十八条② 公司股票每股面值人民币1元，股份总数为28,288.00万股，均为普
通股。


第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分


别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。


第二十三条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）集中竞价方式；

（二）要约方式；

（三）法律法规和中国证监会认可的其它方式进行。


公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。


公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计


持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或
者注销。


第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所中小企业板
上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。


第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。


第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证实
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。


第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；


（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证实其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。


第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。


第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。


他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；


（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。


（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。


第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。


第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；


（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产
总额30%以上的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项

(十五)审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（十七）因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；

（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金
额超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件规定的其他担保情形。


董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。


第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。



第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即5人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地
点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。


股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。


股东大会应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第三节 股东大会的召集

第四十五条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。


第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。



董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。


第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。


董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证实材料。


第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会办公室将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。


第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和详细决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告
知临时提案的内容。


除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中


已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。


第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。


第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。


第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的具体资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。


第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日补充通知并说明原因。


第五节 股东大会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。


第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。


第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身


份的有效证件或证实、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证实其具有法定代表人资格的有效证实；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。


第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。


第六十一条 委托书应当注明如果股东不作详细指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。


第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。


第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。


第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。



召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。


第六十七条 公司制定股东大会议事规则，具体规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确详细。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。


第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。


第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。


第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。


（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股
东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。


第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特别原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。



第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特殊决议。


股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决
权的过半数通过。


股东大会作出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。


第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特殊决议通过以外的其他事
项。


第七十六条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售、或者担保金额超过公司最近一期经审计的公司
资产总额30%；

（五）为公司股东或实际控制人及其关联方提供担保的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项。


第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。



公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露详细投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

如果关联交易事项拟提交股东大会审议，则公司董事会应当在股东大会会议通知
中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行
该等关联交易的事由；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关
联交易的具体情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；公司可以根据
详细情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。


关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要
求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他
股东适用特殊决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有
权要求该股东对有关情况作出说明。


股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。


关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。


第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。


第八十条 除公司处于危机等特别情况外，非经股东大会以特殊决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。


第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%
以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定；

（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发
行股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定；

（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份3%以上的股东提出，由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举决定；


（四）公司董事候选人、监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会、监事会；

（五）公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。


股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举董事(或监事) 时，股东所持的每一
有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事) 总人数相等的投票权，股东拥
有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积，并可以集中使
用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监事)，也可以将投票
权分散行使、投票给数位候选董事(或监事)，最后按得票的多少决定当选董事(或监
事)。当两名或以上候选董事（或监事）得票数相同，且造成当选董事（或监事）人数
超过拟聘任的董事（或监事）人数时，排名在其之前的董事（或监事）当选，同时将
得票相同的两名或以上候选董事（或监事）重新进行选举。


董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特别原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。


第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股


票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。


第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。


第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特殊提示。


第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会召开日。


第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施详细方案。


第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。



第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。


董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。


第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。


第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；


（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。


除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。


第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。


第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会，董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责。


第一百零五条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。


第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；


（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的
情形收 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。


公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。


第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。


第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。


第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计净资产30％
以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计净资产30％以上的应提交股东大会审


议。


（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计
总资产30％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30％以上的应提交
股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押、借入资金及申请
银行授信额度均应提交股东大会审议。


（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；与关联
法人发生的交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易事项，由董事会审批。


（四）审议除本章程规定需由股东大会审议的对外担保事项；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公
司股东大会有效授权董事会审议之事宜。


上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


第一百一十条 董事会设董事长1名，可设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。


第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。


第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。


第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。


第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。


第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、传真
或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前3个工作日内。


第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；


（四）发出通知的日期。


第一百一十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决，实行1人1票。


第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。


第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、或传真表决。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。


第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。


第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。


第三节 董事会秘书

第一百二十三条 公司设一名董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，


并符合以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）认识法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的经
营管理能力；

（三）满意政府相关机构所要求的任职资格及条件；

（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。


第一百二十五条 董事会秘书的主要职责如下：

（一）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

（二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证
记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（三）负责信息的保密工作，制订保密措施；

（四）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事
会印章；

（五）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规
定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（六）为公司重大决策提供咨询和建议。


董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的工作。


第一百二十六条 除独立董事及监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。


本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。


第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。


第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。


第一百二十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。


本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义


务的规定，同时适用于高级管理人员。


第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。


第一百三十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。


第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的详细规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。


总经理列席董事会会议。


第一百三十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。


第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自详细的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。


总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。


第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的详细
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。


第一百三十六条 公司根据自身情况，应当规定副总经理的任免程序、副总经理
与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。


公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理对副总经理享有提
名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。



第一百三十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。


第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。


第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。


第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。


第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。


第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。


监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。



第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。


第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。


监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。


监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。


第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。


第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。


第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度


第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。


第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
季度财务会计报告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。


第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。


第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。


第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的
合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案；

（二）利润分配的形式


公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。


（三）现金分红的详细条件

1、当年每股收益不低于 0.1 元；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。


重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
5,000 万元人民币。


（四）现金分红的比例

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。


（五）现金分红的期间间隔

在满意上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特殊事由（如公司进行
重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。


（六）股票股利分配的条件

在满意现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。


（七）决策程序与机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。


2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司


财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。


3、董事会审议现金分红详细方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。


4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要具体记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。


5、股东大会对现金分红详细方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特殊
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关怀的问题。


6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此
向董事会提交具体的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做
出情况说明。


7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。


8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。


9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分
配政策和股东分红回报规划的，应当满意公司章程规定的条件，经过具体论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。


（八）差异化现金分红政策

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


（九）利润分配信息披露机制


公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中具体说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。


（十）公司应当在年度报告中具体披露利润分配政策的制定和执行情况，并对下
列事项进行专项说明

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求。


2、分红标准和比例是否明确、清晰。


3、相关的决策程序和机制是否完备。


4、独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用。


5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分
维护等。


对现金分红政策进行调整或变更的，还要具体说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。


第二节 内部审计

第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。


第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十二条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。


第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。


第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。


会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。



第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十七条 公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式发出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。


第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。


第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、传真或专人送达等方
式进行。


第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送达等方式进
行。


第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送达等等方
式进行。


第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司以传真方式送达的，以对方书面确认日为送达日期。


第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。


第二节 公告

第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、巨潮资讯网（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。


公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。


公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。


第一百七十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接
待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理


人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工
作。


第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。


第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。


第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。


公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。


第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。


公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；


（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。


第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。


第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。


第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。


债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证实材料。清算组应当对债
权进行登记。


在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。


第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳


所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。


第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。


公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。


第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。


第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。


第十一章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。


第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。


第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。


章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。


第十二章 附则

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重


大影响的股东。


（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。


（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，股权分配，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。


第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市工商管理部门最近一次备案登记后的中文版章程为准。


第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“低于”、“过半”不
含本数。


第二百条 本章程由公司董事会负责解释。


第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则和关联交易管理制度。


第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。








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