二六三:受让部分股权暨关联交易   时间：2020年08月07日 16:11:25 中财网    
原标题:二六三:关于受让部分股权暨关联交易的公告

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2020-055



二六三网络通信股份有限公司

关于受让部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述

1、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”)拟以自有资金人
民币45.798万元受让潘小珍女士持有的中科国力(镇江)智能技术有限公司（以下简称“中
科国力”或“标的公司”）0.9%的股权（以下简称“标的股权”）。2020年8月7日，公
司与潘小珍女士签署《股权转让协议》，潘小珍女士拟以45.798万元的交易价款向公司转
让其持有的中科国力0.9%股权。


2、股权转让方潘小珍女士系公司董事芦兵先生的配偶，股权分配，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.5条第（四）款规定，潘小珍女士是公司的关联自然人，本次受让标
的股权事项构成关联交易。


3、公司于2020年8月7日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于受让中科
国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权暨关联交易的议案》，关联董事芦兵先生回避表决，
由公司其他非关联董事进行表决，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。

独立董事对该项议案进行了审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据深交
所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批
权限内，无需提交公司股东大会审议。


4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。


二、交易对方的基本情况

1、股权转让方

潘小珍女士为自然人，本次交易前持有中科国力0.9%股权。


2、关联关系说明


潘小珍女士系公司董事芦兵先生的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.5条第（四）款规定，潘小珍女士是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。



3、截至公告披露日，潘小珍女士不是失信被执行人。



三、本次交易标的公司基本情况

1、出资方式：公司以自有资金45.798万元，参股中科国力0.9%的股权。


2、标的公司基本情况

公司名称：中科国力（镇江）智能技术有限公司

法定代表人：曹存根

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：588.24万元人民币

成立日期：2010年08月19日

住所：镇江高新技术产业开发园区经十二路668号

经营范围：智能管理技术和产品的研发、销售；智能搜索技术和产品的研发、销
售；自然语言技术和产品的研发、销售；智能技术服务；智能技术培训。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、标的公司业务情况

中科国力是智能信息处理国家重点试验室的产业化应用基地，主要承担技术的产
品化和推广工作。以企业知识管理、智能语义理解、智能搜索、多渠道智能客服、大
数据分析、机器学习为主营方向，长期专注于电信领域的客服系统的智能化，先后和
NEC 中国研究院、广东移动、联想集团、中国电信研究院、中国电信号百集团、上
海电信、安徽电信等大型机构与企业开展合作；致力于银行、保险、证券等金融领域
智能客服、数据挖掘、风险监控的技术推广。


中科国力致力于通过 AI 赋能，围绕行业应用场景，构建了AI+B相互融合的应用
落地模式，基于企业（政府、机构）运营、营销、服务等重点工作打造了前端智慧联
结与交互、中端智能响应与协同、后端智慧分析与反馈的智能服务与产品体系，不仅
推动AI在客户交互体验提升领域的落地，而且深化实践了 IA（智能增强）的应用逻
辑，帮助企业实现内部智能化应用改造与升级，推动了企业前台个性化体验、中台策
略性引擎，后台标准化能力相配合的智慧应用能力。主要产品包括：主动营销机器人、
智能客服机器人、实体机器人、智能客服助理、智能工单，智能质检、智能知识库，
内部智能问答等。


4、标的公司股权构成


序
号

出资人名称

本次交易前

本次交易后

注册资本情况

（元）

持股比例
（%）

注册资本情况

（元）

持股比例
（%）

1

北京海淀中科计算技术转移中心

708,400.00

12.04

708,400.00

12.04

2

曹存根

1,589,630.00

27.03

1,589,630.00

27.03

3

符建辉

566,700.00

9.63

566,700.00

9.63

4

郑宇飞

177,100.00

3.01

177,100.00

3.01

5

王卫民

354,200.00

6.02

354,200.00

6.02

6

邢洪海

705,740.00

12.00

705,740.00

12.00

7

王喜涛

294,100.00

5.00

294,100.00

5.00

8

杨震

58,900.00

1.00

58,900.00

1.00

9

周馥

235,300.00

4.00

235,300.00

4.00

10

刘路

58,900.00

1.00

58,900.00

1.00

11

王石

471,820.00

8.02

471,820.00

8.02

12

北京东方国信科技股份有限公司

573,400.00

9.75

573,400.00

9.75

13

新余开普云数字智能投资中心
（有限合伙）

3,5284.00

0.6

3,5284.00

0.6

14

潘小珍

5,2926.00

0.9

-

-

15

二六三网络通信股份有限公司

-

-

5,2926.00

0.9



合计

5,882,400.00

100.00

5,882,400.00

100.00



标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的
公司不是失信被执行人。标的公司其他股东同意本次股权转让，并放弃对被转让股权
的优先购买权。


5、标的公司财务情况

中科国力最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）：

单位：元

项目

2019年12月31日

2020年6月30日

总资产

11,667,810.40

14,316,831.11

负债总额

7,753,171.48

9,639,326.45

净资产

3,914,638.92

4,677,504.66

项目

2019年度

2020年1-6月

营业收入

11,631,383.97

10,410,771.33

净利润

-4,857,534.38

762,865.74




四、股权转让协议主要内容

（一）转让方（甲方）：潘小珍

受让方（乙方）:二六三网络通信股份有限公司

标的公司：中科国力(镇江)智能技术有限公司

（二）股权转让价格及支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币肆拾伍万柒仟玖佰捌拾元整
（￥457,980.00元）将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。


2、乙方同意在完成股东工商变更之日起十个工作日内将合同价款一次性支付给
甲方。


（三）股权转让及有关费用

1、本次股权转让产生的相关税费，由双方按照法律规定各自承担。


2、甲、乙双方应在本协议生效的10日内提交办理相应的工商变更登记手续，应
配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。


（四）违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经
济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约
方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。


（五）生效条款


1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。


2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知
另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。


五、交易的定价政策及定价依据

基于中科国力智能语义理解、智能搜索、多渠道智能客服、大数据分析、机器学
习等核心技术及业务经营情况，长期专注于电信等领域的客服系统的智能化业务发展
方向及未来市场前景，公司有未来长期投资中科国力的规划。


鉴于公司关联自然人潘小珍女士持有中科国力0.9%的股份，本次受让关联自然
人持有的股份，旨在消除后续进一步投资因构成关联方共同投资可能产生的利益冲突、
非公允性倾向等潜在风险；本次交易完成后，潘小珍女士将不再持有中科国力的股份，
公司与中科国力的其他股东不存在关联关系，有利于后续投资决策的独立性。


经双方协商，本次交易以股权转让方潘小珍女士取得股权时的价格为依据，按照


相应的持股比例，以人民币457,980.00元股权交易价格平价转让。此外，2020年8月，
潘小珍女士以相同定价方法，将其持有的中科国力0.6%的股权转让至非关联方新余
开普云数字智能投资中心（有限合伙）。因此，本次关联交易定价公允、合理，符合
国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。


六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易完成后不会产生
其它关联交易，亦不会产生与关联方的同业竞争。


七、交易目的、风险和对上市公司的影响

1、交易的目的

（1）公司长期专注于通信服务领域，在企业通信领域和协同办公领域为国内各
类企业提供企业级SaaS服务。中科国力在人工智能的NLP技术与知识图谱领域处于国
内领先水平，通过投资中科国力，公司将进一步提高在企业服务业务领域的能力，双
方在业务与技术方面的互利共赢将共同推动企业、政务等领域客服系统智能化的发展，
同时，公司将积极布局新业务和新方向，探索产品升级并进一步加强公司产品竞争力。


（2）本次受让关联自然人潘小珍女士持有的中科国力0.9%的股份，旨在消除后
续进一步投资因构成关联方共同投资可能产生的利益冲突、非公允性倾向等潜在风险；
本次交易完成后，潘小珍女士将不再持有中科国力的股份，公司与中科国力的其他股
东不存在关联关系，有利于后续投资决策的独立性。


2、对公司的影响和存在的风险

公司本次对外投资为自有货币资金出资，财务风险可控，会计核算方法将结合后
续进一步投资共同判断，本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量
等均不会产生重大影响，本次关联交易对交易对方亦不产生重大影响。


八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，当年年初至本公告披露日，公司与潘小珍女士不存在其他已发生
的各类关联交易。


九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

（1）公司受让潘小珍女士持有的中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%的股权，
旨在消除后续进一步投资因构成关联方共同投资可能产生的利益冲突、非公允性倾向
等潜在风险；本次交易完成后，潘小珍女士将不再持有中科国力的股份，公司与中科


国力的其他股东不存在关联关系，有利于后续投资决策的独立性，符合公司和股东的
利益。


（2）本次受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权的出让方潘小珍女士
为公司的关联自然人，双方对本次股权转让是在综合考虑标的公司各项情况后进行了
客观、合理、友好的协商，本次股权转让拟定的交易对价公允、合理，不存在损害中
小投资者利益的情形。


因此，同意将《关于受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权暨关联交易
的议案》提交公司第六届董事会第十八次会议审议。


2、独立意见


（1）本次受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权暨关联交易的事项，
旨在消除后续进一步投资因构成关联方共同投资可能产生的利益冲突、非公允性倾向
等潜在风险；本次交易完成后，潘小珍女士将不再持有中科国力的股份，公司与中科
国力的其他股东不存在关联关系，有利于后续投资决策的独立性，符合公司和股东的
利益。


（2）公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了关联董事回避表
决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规
定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和
非关联股东利益的情形。


因此，同意本次关于受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权暨关联交易
的事项。


十、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议审议议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

4、股权转让协议；

5、上市公司关联交易情况概述表。


特此公告。


二六三网络通信股份有限公司董事会

2020年8月8日



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