定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，除了因为整个股票市场形势比较乐观的原因外，另外一个最重要的因素是现在的定向增发完全是市场化发行。第一，定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间，第二，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。第三，机构投资者买入并长期持有，本身说明他们看好定向增发的公司发展前景，对市场和其他投资者有示范与指导作用。第四，定向增发也改变了以往增发或配股所带来的股价压力格局，这是因为定向增发有点类似于“私募”，不会增加对二级市场资金需求，更不会改变二级市场存量资金格局。第五，一旦大盘出现波动，往往会使得相关利益方出现护盘动作，因此，有实力的战略投资者自然会产生护盘的冲动。第六，就目前来看，各种形式的定向的增发有助于提升公司内在价值，因此有利于增加二级市场投资者的持股信心，使得其股价持续上涨。

　　中国证监会在2007年7月20日就定向增发公布了新规，我们认为：定向增发新规的推出有可能凸现定向增发的稀缺性，更有利于定向增发上市公司价值的提升，从而更应该引起者的关注。

　　一、定向增发成为当前市场最主要的融资手段

　　定向增发是指，当上市公司增发股票的时候不实行公开发行，而是向特定的投资人发行股票，也叫非公开发行。

　　前几年，由于我国股票市场低迷，再加上股权分置的改革，我国证券市场一度停止发行股票。在股权分置背景下的定向增发主要是出于“对证券市场的保护”的想法儿提出的，当时证券发行按照“三步走”的安排，定向增发被安排为三步走的第一步。这是因为定向增发“不增加即期扩容压力”。当时，在股权分置背景下的定向增发主要是用之于引进战略投资者的，或向大股东定向增发，引进大股东的优质资产，以改善上市公司资产的质量，提高上市公司的业绩。所以，当时的定向增发，融资并不是最主要的目的，相反，引进战略投资者，或引入大股东的优质资产，才是定向增发的主要使命。因此，定向增发确实并不增加市场即期的扩容压力。

　　定向增发实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。

　　股权分置问题解决后的股票定向增发，诞生于特定阶段(股改时期)并被赋予特定使命的融资方式，是在股改中普遍采用的金融创新手段。我国规范的定向增发的法规《上市公司证券发行管理办法》是2006年5月8日起实行的，而批量的定向增发也是自2006年6月起开始的。在《再融资管理办法》(征求意见稿)中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。

　　定向增发由于手续简便、成本低、时间短，因此在股改中被应用在解决上市公司历史遗留问题、提高公司资产质量以求迅速达标顺利股改。定向增发融资方式首先用于战略投资者以现金或资产作价方式非公开认购上市公司股权，随后，定向增发被广泛采用于大型国企的整体上市中，并衍生出换股上市、吸收合并上市等创新方式。

　　自2006年5月8日证监会批准定向增发作为上市公司新时期的再融资可选方式后，2006年下半年选择定向增发的公司数量达93家，占2006年全年增发预案的86.92%。而仅2007年上半年，在153家有增发预案的上市公司中，有117家将其再融资的方法选择为定向增发，占70.48%。由此可见，定向增发已成为当前市场最主要的融资手段。

　　在股权分置时代，上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东购买资产。由于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损，而大股东由于持有的为非流通股份，并没有因此有直接的损失。

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