东方国信:北京市金杜律师事务所关于公司非公开发行A股股票的法律意见书 东方国信 : 北京市金杜律师事务所关于公司非公开发行A股股票的法律意见书   时间：2020年07月09日 12:05:43 中财网    
原标题:东方国信:北京市金杜律师事务所关于公司非公开发行A股股票的法律意见书 东方国信 : 北京市金杜律师事务所关于公司非公开发行A股股票的法律意见书

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证实，提供应本所的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。


本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中华人
民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特殊行政区、
澳门特殊行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中
国证监会的有关规定发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法
律专业事项发表意见，在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京东方
国信科技股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论
进行引述时，已履行了必要的注重义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。


对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的
证实文件出具法律意见。


本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的有关内容进行再次审阅并确认。


在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：


金杜
/本所


指


北京市金杜律师事务所


发行人
/公司
/东方国信


指


北京东方国信科技股份有限公司


子公司


指


东方国信
合并报表
范围内
子公司


A股


指


境内上市人民币普通股


本次非公开发行
/本次发
行


指


经发行人
2019年度
股东大会会议批准，发行人
2020年
年度非公开发行普通股（
A股）股票之行为


中国证监会


指


中国证券监督管理委员会


深交所


指


深圳证券交易所


保荐机构


指


中国银河证券股份有限公司


立信
会计师


指


立信
会计师事务所（特别普通合伙）


Cotopaxi


指


Cotopaxi Limited


海芯华夏


指


海芯华夏（北京）科技股份有限公司


赛曼科技（香港）


指


Symtech Co., Limited（赛曼科技有限公司）


《公司法》


指


《中华人民共和国公司法》（
2018年
10月
26日修正
）


《证券法》


指


《中华人民共和国证券法》（
2020年
3月
1日修正
）


《
注册管理办法
》


指


《
创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
（
2020年
6月
12日修正
）


《上市规则》


指


《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（
2020年
6
月
12日修订）


《上市公司治理准则》


指


《上市公司治理准则》（
2018年
9月
30日生效）


《非公开发行股票预案》


指


《
北京东方国信科技股份有限公司
2020年度非公开
发行股票预案》
或《北京东方国信科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》


《审计报告》


指


北京兴华会计师事务所（特别普通合伙）
于
2018年
4
月
23日出具的
[2018]京会兴审
字第
05000052号《审
计报告》、于
2019年
4月
25日出具的
（
2019）京会兴
审字第
05000066号《审计报告》
，立信会计师
于
2020




年
4月
28日出具的
信会师报字
[2020]第
ZB10879号
《审计报告》的合称


近三年
年度报告


指


《北京东方国信科技股份有限公司
2017年年度报告》
《北京东方国信科技股份有限公司
2018年年度报告》
及《北京东方国信科技股份有限公司
2019年年度报
告》


《
律师工作报告
》


指


《北京市金杜律师事务所关于
北京东方国信科技股
份有限公司
非公开发行
A股股票的律师工作报告》


本
法律意见书


指


《北京市金杜律师事务所关于
北京东方国信科技股
份有限公司非公开发行
A股股票
的法律意见书》


《营业执照》


指


《企业法人营业执照》或《营业执照》


《公司章程》


指


发行人现时有效的《
北京东方国信科技股份有限公司
章程》，除非根据上下文内容另有其他指称


中国


指


中华人民共和国（为本
法律意见书
之目的，不包括香
港特殊行政区、澳门特殊行政区及台湾地区）


报告期
/近三年


指


2017年、
2018年
、
2019年


元


指


人民币
/元




本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：


一、本次
发行
的批准和授权


（一）本次发行已获得的批准和授权


2020年
4月
28日，
发行人召开第
四
届董事会第
二十四
次会议
，审议并通过
与本次
发行
相关的议案。

发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意
见。



2020年
5月
20日，发行人召开
2019年度
股东大会
，审议通过
发行人董事会



提交的与本次
发行
相关的议案
，同时授权董事会全权办理与本次
发行
有关的全部
事项。



2020年
6月
23日，发行人
董事会根据股东大会的授权
召开第四届董事会第
二十六次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于
公司修订
2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司修订
2020年度非公
开发行股票预案的议案》《关于公司修订
2020年度非公开发行股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司编制最近三年加权平均净资产收益率和非经常损益表的
议案》与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了
独立意见。



根据法律法规及《公司章程》的有关规定，
本所认为，上述董事会、股东大
会
已依法定程序作出批准本次
发行
的决议，
相关
决议的内容合法
、有效；发行人
股东大会授权董事会办理本次
发行
相关事宜的授权范围
和
程序
均
合法有效。



（二）本次发行尚需获得的批准和授权


根据《证券法》《
注册管理办法
》等法律法规，本次
发行
尚需取得
深交所
审
核通过和中国证监会同意注册后方可实施
。



综上所述，本所认为，截至本
法律意见书
出具日，除尚需取得
深交所
审核通
过和中国证监会同意注册
外，发行人就本次发行已取得法律法规规定的现阶段所
需全部批准与授权
。



二、发行人本次
发行
的主体资格


根据发行人提供的相关文件资料，
发行人系依法设立、有效存续并在境内上
市的股份有限公司
（
股票代码为
300166）
；截至
本
法律意见书
出具日，
发行人
不
存在法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的需要终止的
情形。




综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，
发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市交易，具备本次发行的主体资格。



三、本次
发行
的实质条件


（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件






根据《非公开发行股票预案》及发行人
2019年度
股东大会
会议决议等相关
文件资料，发行人本次发行的股票均为
A股股票，每股具有同等权利且为同等
价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定
。



（二）本次发行符合
《证券法》规定的相关条件






根据《非公开发行股票预案》及发行人
2019年度
股东大会
会议决议等相关
文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行
A股股票，未采用广告、公开劝
诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第
九
条第三款之规定。



（三）本次发行符合
《
注册管理办法
》规定的相关条件




1.本次发行对象


根据《非公开发行股票预案》及发行人
2019年度股东大会会议决议等相关
文件资料，本次发行的发行对象为不超过
35名符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。



最终发行对象由董事会在股东大会的授权范围内，并于本次发行获得
深交所
审核通过，并经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会相关规定，结合询价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。




基于上述，本所认为，本次发行符合《
注册管理办法
》第
五
十五条之规定。



2.本次发行的定价安排


根据《非公开发行股票预案》及发行人
2019年度股东大会会议决议等相关
文件资料，本次发行的定价基准日为本次非公开发行
A股股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最
终发行价格将在
上述范围内
，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；符合《
注册管理办法
》第
五
十六条之规定。



3.本次发行股票的锁定安排


根据《非公开发行股票预案》及发行人
2019年度股东大会会议决议等相关
文件资料，本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
六个月内不得转让，股份限售期届满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执
行；符合《
注册管理办法
》第
五十九
条之规定。



4.本次发行募集资金的数额和使用


根据发行人《非公开发行股票预案》，本次发行募集资金将用于“工业互联
网云化智能平台项目”“
5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台项目”“东方国
信云项目”“东方国信工业互联网北方区域中心项目（数据中心）”“东方国信合
肥研发销售中心项目”

及补充流动资金
，用途符合国家产业政策和
有
关环境保护、
土地管理等
法律、行政法规的规定，募投项目不涉及持有财务性投资，且不涉及
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，亦不会与控股股东、实际
控制人及其控制的
其他
企业
新增构成重大不利影响的
同业竞争
、显失公平的关联
交易，
或
者严重
影响公司生产经营的独立性。



基于上述，发行人本次发行募集资金用途符合《
注册管理办法
》第十
二
条之
规定。




5.本次发行对发行人控制权的影响


根据发行人近三年年度报告及其他公开信息等文件资料，截至本法律意见书
出具日，管连平持有发行人177,964,857股股份，占发行人总股份数的16.85%，
霍卫平持有发行人130,162,360股股份，占发行人总股份数的12.32%，此外，管
连平与霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，基于上述，管连平和霍卫
平为发行人的控股股东和实际控制人。假设本次发行以第四届董事会第二十四次
会议召开日，即2020年4月28日，前20个交易日发行人股票交易均价的80%
即14.97元/股为发行价格，募集180,000.00万元需要发行的股票数量为
120,240,481股，本次发行完成后，管连平与霍卫平合计持有发行人308,127,217
股股份，占发行人本次发行后股份总数的26.19%，仍为发行人的控股股东和实
际控制人。


基于上述，本所认为，本次发行将不会导致发行人控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第九十一条之规定。


6.根据发行人的说明与承诺
、
相关前次募集资金使用情况鉴证报告、《审计
报告》《内部控制自我评价报告》《董事、监事、高级管理人员调查表》、相关
主管部门出具的证实文件等文件资料并经查询中国证监会网站（
）、深交所网站（
）、信用中国（
）、国家企
业信用信息公示系统
（
）
及各省
/地市
/区县级人民政府
相关行政主管部门官方网站等公开渠道，发行人
不存在下列各项情形，符合《
注
册管理办法
》第十
一
条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及的事项对发行人的重大不利影响尚未消除；



（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

7.根据发行人《非公开发行股票预案》，本次发行属于创业板上市公司采用
非公开发行方式向特定对象发行股份，不适用发行人向不特定对象发行股票的相
关规定，不适用《注册管理办法》第九条、第十条之规定。



综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。


四、发行人的设立


根据发行人提供的工商档案文件及公开披露信息，并经本所律师核查，发行
人系发行人前身北京东方国信电子有限公司（以下简称东方国信有限）以整体变
更方式发起设立并在北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，发行人的
设立情况如《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”所述。


综上所述，本所认为，发行人的设立过程履行了必要程序，符合国家当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。


五、发行人的独立性


（一）发行人业务独立



根据近三年年度报告等文件资料及发行人的说明，
且如
本
法律意见书
第九部
分
“
关联交易及同业竞争
”

所述，发行人在业务上独立于控股股东
管连平及霍卫
平
，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到重大
不利影响。



基于上述，本所认为，发行人的业务独立。



（二）发行人资产独立、完整


根据近三年年度报告、发行人提供的相关资产权属证实，发行人资产完整，
拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，拥有与生产经营有关的资
产所有权或使用权。发行人主要资产权属清晰，不存在发行人与控股股东或实际
控制人资产混同或被关联方占用的情形。



基于上述，本所认为，发行人的资产独立、完整。



（三）发行人人员独立


根据
发行人
近三年年度报告、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《董事、监事、高级管理人员调查表》等文件资料，
发行人按照《公司法》等有关规定设立并健全法人治理结构。



如本法律意
见书第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”

所述，
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务；发行人的财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职；发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不
存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事
任免的情况。



基于上述，本所认为，发行人的人员独立。




（四）发行人机构独立


根据《公司章程》、发行人历次相关股
东大会会议决议、董事会会议决议、
发行人其他内部规章制度及说明，发行人依法设置股东大会、董事会和监事会，
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
；召开股
东大会选举了董事（包括独立董事）、监事；召开职工代表大会选举了职工
代表
监事；召开董事会聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理
人员；
发行人设置了
研发中心、运营管理中心、人力资源部、财务及控制部、
内
部
审计部、综合管理部、质量管理部、证券事务部、法务部、战略投资部、商务
部门、工业互联网研究院
等职能部门。

根据发行人说明，
发行人机构依据《公司
章程》及其他内部规章制度独立行使各自职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在机构混同的情形。



基于上述，本所认为，发行人的机构独立。



（五）发行人财务独立


根据发行人近三年年度报告、《内部控制自我评价报告》等文件资料，发行
人建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系；发行人具有规范、独立的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开户，不存在与发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人能够作
出独立的财务决策。



基于上述，本所认为，发行人的财务独
立。



（六）发行人具有直接面向市场自主经营
的能力


根据发行人的《营业执照》、近三年年度报告等文件资料及说明，发行人业
务范围主要包括
为客户提供企业级大数据和云计算产品以及行业整体解决方案。

在技术产品方面，基于大数据、云计算、人工智能、工业互联网、
5G和机器学
习等前沿技术提供包括数据采集、数据存储计算、数据分析挖掘、数据应用、数



据治理管控、云基础服务与应用开发平台相关技术产品；在行业解决方案方面，
基于公司多年
的业务经验积累为通信、金融、工业、政府与公共安全、智慧城市、
新零售
等行业客户提供解决方案与技术服务，帮助客户形
成高质量的数据资产、
发掘数据深层次价值、提升
IT资源利用率及服务能力，从而获得更高的生产效
率和经营效益，助力企业数字化转型。



如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人在业务上独
立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不因与关联方之间存在关
联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到重大不利影响。



基于上述，本所认为，发行人具有面向市场独立经营的能力。



综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立，资产独
立、完整，人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经
营
的能力
。



六、主要股东和实际控制人


（一）主要股东


根据发行人
提供的截至
2019年
12月
31日的股东名册、发行人
2019年年度
报告，
截至
2019年
12月
31日，发行人的前十大股东情况如下：


序号


股东名称


持股数（股）


持股比例（
%）


1


管连平


177,964,857


16.85


2


霍卫平


130,162,360


12.32


3


陈益玲


20,000,000


1.89


4


国泰君安证券资管－光大银行－国泰君
安君得明混合型集合资产管理计划


19,005,442


1.80


5


招商银行股份有限公司－东方红睿
丰灵


18,371,106


1.74





序号


股东名称


持股数（股）


持股比例（
%）


活配置混合型证券投资基金
(LOF)


6


国泰君安证券资管－建设银行－国泰君
安君得鑫股票集合资产管理计划


18,100,000


1.71


7


中国工商银行股份有限公司－东方红产
业升级灵活配置混合型证券投资基金


16,624,309


1.57


8


广发证券股份有限公司－中庚小盘价值
股票型证券投资基金


13,917,708


1.32


9


香港中央结算有限公司


12,369,547


1.17


10


章祺


11,680,435


1.11







（二）发行人的
控股股东
、实际控制人


根据
近三年
年度报告
，截至
本法律意见书出具日
，
管连平持有发行人股份总
数的
16.85%，霍卫平持有发行人股份总数的
12.32%，管连平与霍卫平已共同签
署关于一致行动的《协议书》，且分别担任发行人董事长和董事，为发行人的实
际控制人。



管连平
于
1966年
4月
21日出生，汉族，身份证号码为
610103196604******，
住所为
北京市朝阳区武圣东里
*******。



霍卫平
于
1970年
6月
16日出生，汉族，身份证号码为
220104197006******，
住所为
北京市东城区新中街
*******。



七、发行人的股本
演变及其他变动


（一）发行人设立时的股权设置和
股权
结构


根据发行人提供的相关文件资料及说明并
经核查
，
本所认为
，发行人设立时



的股
份
设置、
股
本
结构
符合当时适用的法律法规。



（二）发行人
的
主要
股本变动
情况


发行人
主要
股本变动情况如《律师工作报告》
第七部分“
发行人的股本演变
及其他变动
”

所述
，本所认为，发行人历次
主要
股权结构变动均履行了
相应
的
内
部决策
程序，历次股
份
结构变动均合法、合规、真实及有效
。



（三）发行人控股股东所持发行人股份质押的情况


根据发行人公开披露信息
及说明
、《证券质押及司法冻结明细表》等文件资
料
，截至本法律
意见书
出具日，控股股东
管连平、霍卫平
所持有的发行人部分股
份存在质押，
发行人股份
质押情况如《律师工作报告》
第七部分“发行人的股本
演变及其他变动”

所述
。

除上述情形外
，
管连平、霍卫平
所持发行人股份不存在
其他质押、冻结等导致其权利受到限制的情形，也不存在权属纠纷
。



八、发行人的业务


（一）发行人的经营范围和经营方式




根据发行人现时
有效的《营业执照》《公司章程》，发行人经核准登记的经营
范围为：“
计算机软硬件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术培训、技术转让；销售自行开发后产品、计算机、软件及
辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表；租赁计算机软硬件；企业策划；信
息咨询（中介除外）；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；出租办公用房；物业管理；计算机系统服务；合同能
源管理；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
电子公告服务）；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
”



根据发行人
近三年年度报告及公开披露信息等文件资料
，发行人的
主营业务
为
为客户提供企业级大数据和云计算产品以及行业整体解决方案。在技术产品方
面，基于大数据、云计算、人工智能、工业互联网、
5G和机器学习等前沿技术
，
提供包括数据采集、数据存储计算、数据分析挖掘、数据应用、数据治理管控、
云基础服务与应用开发平台相关技术产品；在行业解决方案方面，基于公司多年
的业务经验积累为通信、金融、工业、政府与公共安全、智慧城市
、
新零售
等行
业客户提供解决方案与技术服务，帮助客户形成高质量的数据资产、发掘数据深
层次价值、提升
IT资源利用率及服务能力，从而获得更高的生产效率和经营效
益，助力企业数字化转型。



根据发行人提供的
业务资质证照
，发行人及其子公司持有
的
经营
其主营
业务
相关
的主要
资质、许可、证照详见
《
律师工作报告
》
“
附件一：发行人及其子公
司的主要经营资质
”

。



基于上述，
本所认为，发行人及其子公司在其核准的经营范围内开展业务，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定或相关有
权监管部门的政策要求
。



（二）发行人在大陆以外
的业务




根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国
大陆以外设有两家全资子公司，其中一家为
注册在英格兰的
Cotopaxi，根据发行
人提供的
Cotopaxi设立证书及章程等资料并经发行人说明，
Cotopaxi的
业务
范围
为：
基于物联网、云计算、大数据核心技术能力为全球工业及商业企业提供能源
与过程优化软件平台及咨询服务，通过实时采集工业现场的智能仪表、传感器数
据并集成现场既有自控系统进行海量数据在线分析和挖掘，对照基准进行目标化
管理，为企业节能管理及设备整体效率提升与废弃物最小化提供实时在线分析、
管理、决策工具
；另一家为赛曼科技（香港），根据发行人提供的赛曼科技（香
港）的设立证书及章程等资料并经发行人说明，赛曼科技（香港）的
业务
范围为：
互联网文化活动、互联网资讯服务、国际贸易、咨询服务、广告发布
。

根据发行
人的说明，赛曼科技（香港
）设立于
2020年
2月
10日，目前尚未实际开展经营



活动。



根据
forbessolicitors律师事务所
于
2020年
5月
21日
出具的法律意见书
（已
由北京旗渡锦程翻译有限公司出具翻译为中文的文本），
forbessolicitors律师事务
所就
Cotopaxi相关情况发表以下意见：


“公司及其分支机构依照英格兰法律，以有限责任公司形式正式成立、有效
存续和资格完备。



公司及其分支机构未被要求依照法律、法规、章程或其他组织文件终止营业。



公司及其分支机构拥有持有或租赁其持有或租赁的财产的充分权力和权限
（包括公司和其
他权力和权限）并已获得为此需要的所有政府核准，拥有持有、
使用、租赁和运营其资产和按照目前的经营方式经营其业务的合法权利和权限。

公司的任何资产均不存在任何所有权争议，未被扣押、查封、冻结或受到其他司
法强制措施的约束。未取得所有权证书的资产对于公司的经营不存在任何重大不
利影响。



公司及其分支机构拥有对于开展经营必要的所有政府核准，并且在所有重大
方面完全遵守所有该等政府核准的条款和条件。公司及其分支机构拥有的所有该
等政府核准均完全有效。



公司及其分支机构以及业务的经营均符合英格兰所有适用法律以及政府核
准的规定。自
2017年
1月以来，公司及其分支机构未曾严重违反英格兰法律，
尤其是，公司的经营符合有关环境保护、土地管理和反垄断的行业政策和法律法
规，不存在因违反相关法律法规，可能导致公司遭受行政处罚的任何情形。



公司及其分支机构已履行英格兰法律项下的所有相关纳税义务，自
2017年
1月以来，公司及其分支机构合法享受税收优惠，未曾因为与税收有关的问题遭
受任何处罚。



不存在英格兰的任何法院、仲裁庭或公共、监管或政府机构或机关受理的、



针对或影响公司或其任何分支机构或资产的、可能对公司的存续和经营造成任何
重大影响的任何未决诉讼或法
律程序，或可能提起的任何该等诉讼或法律程序。



公司或其分支机构不存在与其员工之间的任何劳资纠纷或其他冲突，或者即
将或可能发生的任何该等劳资纠纷或其他冲突。公司及其分支机构完全遵守英格
兰的所有适用劳工法律。



未发出或通过将公司或其分支机构清盘、解散或终止或者撤回、撤销或取消
公司或其分支机构目前持有的任何政府核准的命令或决议。未发布或以书面形式
告知可能发布针对公司的任何资不抵债声明或命令。”


（三）发行人的主营业务




根据发行人近三年年度报告
、发行人董事会和股东大会决议，
并经
查询中国
证监会（
）及深交所网站（
）等公开披露信息
，
发行
人主营业务为为客户提供企业级大数据和云计算产品以及行业整体解决方案。在
技术产品方面，基于大数据、云计算、人工智能、工业互联网、
5G和机器学习
等前沿技术提供包括数据采集、数据存储计算、数据分析挖掘、数据应用、数据
治理管控、云基础服务与应用开发平台相关技术产品；在行业解决方案方面，基
于公司多年
的业务经验积累为通信、金融、工业、政府与公共安全、智慧城市、
新零售
等行业客户提供解决方案与技术服务，帮助客户形成高质量的数据资产、
发
掘数据深层次价值、提升
IT资源利用率及服务能力，从而获得更高的生产效
率和经营效益，助力企业数字化转型。



（四）发行人主营业务突出




根据近三年年度报告、《审计报告》等文件资料及发行人的说明，发行人近
三年
主营业务收入占营业收入比例均在
99.80%以上
。

发行人营业收入主要来源
于其主营业务，发行人主营业务突出。



（五）发行人的持续经营情况





根据发行人提供的近三年年度报告及
市场监督管理
、税务、社保、公积金等
政府主管部门出具的证实等文件资料及说明，发行人财务指标良好，能够支付到
期债务；发行人的生产经营正常，不存在受到重大行政处罚的情形；发行人依法
设立且有效存续，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的
情形。



九、关联交易及同业竞争


（一）关联交易
1.关联方






如《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”所述，截至
2019年
12月
31日
，发行人的
主要
关联方包括，（
1）
发行人的控股股东
、
实际控制人
及
其控制的企业
；（
2）
持有发行人
5%以上股份的
其他股东
；
（
3）
发行人子公司；
（
4）
合营企业或
联营企业；
（
5）
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员、关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
；
及（
6）
发行人
报告期内的
其他关联方
等。



2.关联交易






根据近三年年度报告等文件资料
，
报告期内，除发行人合并报表范围内各主
体之间交易之外的主要关联交易情况
包括
向关联方购买商品或接受劳务、向关联
方出售商品或提供劳务、关联租赁以及
提供
担保
等
。



根据发行人提供的董事会
及
/或股东大会
会议决议、独立董事事前认可意见、
独立董事意见及其他公开披露信息，就发行人报告期内主要关联交易事项，独立
董事已就重大关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，发行人董事会
及
/或股东大会已审议通过
或追认通过
，关联董事、关联股东亦回避表决。本所
认为，上述关联交易已履行必要的审议程序。




3.关联交易的决策制度和程序






发行人在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序作出规定，明确了关
联交易公允决策的原则、权限、程序等；在《关联交易
决策
制度》中对关联方和
关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确详细的规定；在《股东
大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度
》等内部规章制度中对关联交
易的决策制度
或
程序作出了明确详细的规定。



基于上述，本所认为，发行人已
通过《公司章程》及相关公司治理制度
对关
联方、关联交易的认定、决策制度和程序做出了明确规定。



4.规范及减少关联交易的措施及承诺






根据公司公开披露文件及控股股东出具的《关于承诺及承诺履行相关事宜的
确认函》，
为规范及减少与发行人之间可能产生的关联交易，发行人控股股东
、
实际控制人管连平、霍卫平
已于
2010年
3月
12日出具《减少
和
规范关联交易承
诺函》
。

本所认为，发行人控股股东
为规范关联交易所作出的承诺合法，不存在
违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。



（二）同业竞争
1.发行人控股股东
、实际控制人
控制的企业






根据发行人提供的资料、发行人控股股东
及实际控制人
的确认，并经本所律
师核查，本所认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争
。



2.避免同业竞争的承诺及措施






根据公司公开披露文件及控股股东出具的《关于承诺及承诺履行相关事宜的
确认函》，
为避免与发行人之间可能产生的同业竞争，发行人控股股东
管连平、
霍卫平
已于
2010年
3月
12日
出具《避免同业竞争承诺函》
。

本所认为，发行人



控股股东为避免同业竞争所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁
止性规定的情形。



（三）发行人有关关联交易和同业竞争的信息披露




根据发行人提供的近三年年度报告等文件资料及说明
，
并经核查，发行人已
对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了必要和充分披露。该等披露
真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大隐瞒
。



十、发行人的主要财产


（一）发行人的
对外投资




根据近三年年度报告及发行人子公司《营业执照》等文件，并经查询国家企
业信用信息公示系统（），截至本法律意见书出具日，
发行人共拥有39家子公司及13家对外投资企业，该等公司和企业的基本情况详
见《律师工作报告》“附件二：发行人的对外投资”。



（二）土地使用权和房屋




1.土地使用权


根据发行人提供的《不动产权证书》等文件资料，截至
本法律意见书出具
日，
发行人及其子公司共拥有
3宗土地
，
土地使用权面积
合计
150,039.53平方米，均
已取得相应的权属证书
，
详细情况详见
《
律师工作报告
》“
附件四：发行人及其
子公司
不动产情况
/（一）土地使用权”。



2.房屋所有权


根据发行人提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》《房地产权证》等文件
资料，截至
本法律意见书出具
日，发行人及其子公司共拥有
32处房屋
，建筑面
积合计
31,805.89平方米，
除在《律师工作报告》附件四中说明正在办理权属证



书的
房产
以外，
其余房产
均已取得相应的权属证书
，
详细情况详见
《
律师工作报
告
》“
附件四：发行人及其子公司
不动产情况
/（二）房屋所有权”

。



根据公司提供的房屋购买协议，公司子公司厦门图扑、海芯华夏、内蒙古海
芯华夏购买的
29处合计面积为
4,253.85平方米的房产因建设尚未完工，目前尚
未取得不动产证书。

根据公司的说明，并经核查商品房预售许可证、建设工程施
工许可证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证等开发商提供的相关证照
及子公司购房款支付凭证，本所认为，该等房屋建设完成后取得不动产证书不存
在重大法律障碍，该等房屋未取得不动产证书不构成本次发行的实质性障碍。



3.物业抵押情况


根据发行人提供的《不动产权证书》
《不动产登记证实》《抵押担保合同》
及
说明等文件资料，截至
本法律意见书出具
日，
发行人
及其子公司
的
一处
土地及房
屋存在被抵押的情形
，详细为
2018年
8月
24日，发行人与平安银行股份有限公
司北京分行签署《抵押担保合同》（平银（电子）并贷字第
C011201807170001（抵
001）号），约定发行人以其位于北京市朝阳区创达三路
1号院
1号楼
-
2至
7
层
101的公司办公楼，为
宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）
向平
安银行股份有限公司北京分行申请的
6亿元贷款提供不动产抵押担保
。



4.租赁物业


根据发行人提供的租赁协议、房屋权属证书
、出租方等相关主体出具的说明
等文件资料，
截至本法律意见书出具
日
，
发行人及其子公司
共
承租
31项
物业
，
建筑面积合计
约
11,036.67平方米
，
该等租赁情况详见
《
律师工作报告
》“
附件五：
发行人及其子公司租赁物业情况
”。



截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁的上述全部物业中，已提
供出租方房屋所有权证或使用证实等证实文件的房屋建筑面积合计约
6,169.23
平方米，尚未提供出租方房屋所有权等证实文件的房屋建筑面积合计约
4,867.44
平方米，占发行人及其子公司目前实际使用的房屋建筑总面积的
12.62%。此外，



除《律师工作报告》“附件五：发行人及其子公司租赁物业情况”载明的已办理
完毕租赁备案登记的情况外，前述租赁物业均未办理租赁备案手续。



因发行人
及其子公司未能提供出租方拥有该等租赁房屋的房屋所有权证或
该等房屋所有权人同意出租方出租该等房屋的证实，仅凭相关房屋租赁合同无法
确认出租方对相关房屋是否拥有合法、有效和充分的权属。对该等租赁事宜，若
第三方主张权利或提出异议，以及有权政府主管部门要求对此进行规范清理，则
可能影响相关公司继续以承租方式使用该等房屋。



根据《商品房屋租赁管理办法》，股权激励，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管部
门可责令出租方、承租方限期改正，并在逾期不改正的情况下对相关当事人处以
1,000元以上且不超过
10,000元的罚款。根据《关于适用〈中华人民共和国合同
法〉若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件详细应用法律若干问题的解释》相关规定，房屋租赁双方当事人未办理备案
手续不影响房屋租赁合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案
手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。基于前述，未办理租赁备
案手续存在被罚款的风险，但不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人及其子
公司不能继续使用相关租赁物业。



根据发行人提供的相关文件资料及说明，就部分租赁物业未能提供权属证实
或说明而言，鉴于相关
物业不属于难以替代的经营场所，不会对发行人及其子公
司的经营状况及或财务状况产生重大不利影响，且累计建筑面积仅占发行人及其
子公司目前实际使用房屋建筑总面积的
12.62%，不会对本次非公开发行构成实
质性障碍。



（三）知识产权


1.专利权


根据发行人提供的《专利证书》等文件资料、forbessolicitors律师事务所出
具的法律意见书，并经查询国家知识产权局中国专利查询系统


（），截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司共
有41项专利，详细情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子公司知
识产权情况/（一）专利”。


2.商标权


根据发行人提供的《商标注册证》、forbessolicitors律师事务所出具的法律
意见书等文件资料，并经查询中国商标网（）及在国
家知识产权局查询的《商标档案》，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公
司依法取得的注册商标共计194项，该等注册商标的详细情况详见《律师工作报
告》“附件六：发行人及其子公司知识产权情况/（二）商标”。


3.计算机软件著作权


根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料，并经查询中
国版权保护中心软件著作权查询系统CPCC微平台，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司共有696项计算机软件著作权，详细情况详见《律师工作报告》
“附件六：发行人及其子公司知识产权情况/（
三）著作权/1.计算机软件著作权”。


4.作品著作权


根据发行人提供的作品登记证书、发行人的说明并经本所律师查询中国版权
保护中心作品著作权查询系统CPCC微平台，截至本法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司在中国境内依法拥有的作品著作权合计2项，详细情况详见《律
师工作报告》“附件六：发行人及其子公司知识产权情况/（三）著作权/2.其他
作品著作权”。


5.域名


根据发行人提供的域名证书等文件资料，截至本法律意见书
出具日，发行人
及其子公司共有6项域名，详细情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及
其子公司知识产权情况/（四）域名”。



根据发行人提供的《商标注册证》《计算机软件著作权登记证书》《专利证
书》《中国国家顶级域名证书》《国际顶级域名证书》《作品登记证书》、
forbessolicitors律师事务所出具的法律意见书等文件资料及说明，并经核查，截
至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权。



综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人的上述主要财产不存在重大的
产权纠纷或潜在的产权纠纷；除《律师工作报告》披露的情况外，发行人主要财
产的所有权、使用权上不存在设置抵押、质押等担保权利，不存在其它限制权利
行使的情形。


十一、发行人的重大债权债务


（一）重大合同




根据发行人提供的授信合同、对外担保合同、销售合同、采购合同等相关文
件资料及说明，截至2019年12月31日，发行人的重大合同主要为授信及借款
合同、对外担保合同、销售合同以及采购合同。


经核查，上述各项合同的主体之一均为发行人或其子公司，合法、有效。在
合同各方当事人依约履行的前提下，上述合同的履行不存在重大风险。


（二）根据相关有权监管部门出具的证实、近三年年度报告
等文件资料及发
行人提供的书面说明，经核查，截至本
法律意见书
出具日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债
。

（三）根据近三年年度报告等文件资料及发行人提供的书面说明，发行人因
正常经营活动产生的重大应收应付款合法有效
。





十二、发行人重大资产变化及收购兼并


（一）股本结构重大变化





根据近三年年度报告、发行人公开披露信息等文件资料，发行人近三年股本
结构的重大变化详见
《律师工作报告》
第七部分“发行人的股本演变及其他变动”

。



（二）重大资产变化
及
收购兼并




根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议等文件资料及说明，截至本
法
律意见书
出具日
，发行人近三年重大资产
变化及
收购兼并
主要包括
增资北京锐软
科技股份有限公司、合资设立内蒙古新泰国信科技有限公司、增资中国
—
东盟信
息港股份有限公司、投资厦门图扑软件科技有限公司、增资北京区块节点科技有
限公司
，
以及
新余高新区国信高鹏大数据投资合伙企业（有限合伙）
增资
北京德
昂世纪科技发展有限公司
、东方国信及其关联方共同投资设立
宁波梅山保税港区
德昂投资合伙企业（有限合伙）
、
宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合
伙）
收购
北京德昂世纪科技发展有限公司
及
北京顺诚彩色印刷有限公司
的股权
。



经核查
，
本所认为
，发行人上述重大资产变化及收购兼并行为符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、有效。



十三、发行人章程的
修订


根据发行人提供的
历次股东大会决议、章程修正案等
文件资料，
经核查，
如
《律师工作报告》第十三部分“发行人章程的修订”所述的
发行人
近三年公司章
程的修改均经相关股东大会审议通过，发行人现行章程
不违反
《公司法》
《上市
公司治理准则》
《上市规则》等法律法规的规定。



十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


（一）发行人组织机构




根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等文件资料及发行人的说明
，
本所认为
，
发行人已按《公司法》等有关规定
建立法人治理机构，具有健全的组织机构。




（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则




根据发行人
《股东大会规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》
，
本
所认为
，发行人
的
《
股东大会规则
》《
董事会议事规则
》
和
《
监事会议事规则
》
系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。



（三）发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况




根据发行人提供的
报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议等
文件资料，
本所认为
，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。



十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化


（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况




根据发行人提供的相关文件资料及说明，并结合发行人董事、监事及高级管
理人员的声明，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条所列明的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，其任职符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。



（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化




根据发行人提供的历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资料
及公开披露信息
，
本所认为
，
发行人董事、监事及高级管理人员任职变化符合
当
时法律法规
以及《公司章程》的
规定，
并已
履行必要的法律程序。



（三）发行人的独立董事制度




根据发行人提供的相关文件资料，
本所认为
，发行人独立董事的任职资格符



合相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法
律法规的规定。



十六、发行人的税务


（一）发行人及其子公司执行的
主要
税种、税率




根据近三年年度报告、近三年审计报告等文件资料及发行人的书面说明
，
发
行人及其子公司目前执行的
主要
税种、税率符合现行税收法律、法规和规范性文
件的要求。



（二）发行人及其子公司重大税收优惠或财政补贴情况




根据近三年年度报告
、相关政府补贴文件及支付凭证
等相关文件资料及发行
人的说明
，发行人及其子公司
报告期内
享受的较重大税收优惠或财政补贴
等收入
符合
当地现行法律法规的规定
，真实有效。



（三）发行人及其子公司纳税情况




根据发行人
的
书面说明
，发行人及其子公司近三年在经营活动中遵守国家税
收法律、行政法规及有关政策，不存在因违反有关税收
征收管理
方面的法律法规
而被处罚的情形。



十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准


（一）根据发行人提供的相关文件资料及说明，
发行人的主营业务为为客户
提供企业级大数据和云计算产品以及行业整体解决方案，
发行人的生产经营符合
国家有关环境保护的要求。

（二）根据发行人报告期内公开披露文件及其提供的相关文件资料及说明，
并经查询国家企业信用信息公示系统（
）以及各省
/





地市
/区县级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，发行人及其子公
司报告期内未发现因违反国家有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。

（三）根据发行人报告期内公开披露文件及其提供的相关文件资料及说明，
并经查询国家企业信用信息公示系统（
）以及各省
/
地市
/区县级人民政府相关行政主
管部门官方网站等公开渠道，发行人及其子公
司生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量
和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。





综上所述，
本所认为，
发行人在环境保护、产品质量和技术标准等重大方面
符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。



十八、发行人
募集
资金的运用


（一）发行人募股资金用途




根据《非公开发行股票预案》及发行人
2019年度
股东大会
会议决议等文件
资料，本次发行募集资金不超过
180,000万元
（含
180,000.00万元）
，本次发行
募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
：
“工业互联网云化智能平
台项目”“
5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台项目”“东方国信云项目”“东
方国信工业互联网北方区域中心项目（数据中心）”“东方国信合肥研发销售中心
项目”及补充流动资金
。



2020年5月20日，针对“工业互联网云化智能平台项目”，北京市朝阳区
发改委出具《项目备案证实》（京朝阳发改（备）[2020]106号），予以备案。


2020年5月20日，针对“5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台项目”，
北京市朝阳区发改委出具《项目备案证实》（京朝阳发改（备）[2020]107号），
予以备案。



2020年5月20日，针对“东方国信云项目”，北京市朝阳区发改委出具《项
目备案证实》（京朝阳发改（备）[2020]108号），予以备案。


2019年
11月
11日，针对“
东方国信工业互联网北方区域中心项目
”，和林
格尔县发展和改革委员会出具《变更项目备案告知书》，予以备案。



2020年
5月
22日，针对“东方国信合肥研发销售中心项目”，合肥高新技术
产业开发区经济贸易局出具《合肥高新区经贸局项目备案表》，予以备案。



根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建
设项目环境影响评价分类管理名录》《
关于修改〈建设项目环境影响评价分类管
理名录〉部分内容的决定》以及北京市生态环境局《〈建设项目环境影响评价分
类管理名录〉北京市实施细化规定（
2019年本）》的规定，本次募集资金投资项
目中，“工业互联网云化智能平台项目”“
5G+工业互联网融合接入与边缘计算平
台项目”和“东方国信云项目”不属于上述名录中规定的项目，原则上不纳入建
设项目环评管理，因此无需取得环保主管部门的审批、核准或备案。



此外，发行人董事会已对本次募集资金使用的可行性进行分析，募集资金有
明确的使用方向。



综上所述，
本所
认为，募集资金投向项目已依法
获得了必要的授权和批准。



（二）本次发行募集资金将用于
“工业互联网云化智能平台项目”“
5G+工
业互联网融合接入与边缘计算平台项目”“东方国信云项目”“东方国信工业互联
网北方区域中心项目（数据中心）”“东方国信合肥研发销售中心项目”及补充流
动资金
，均为发行人目前主营业务的延续，发行人的实际控制人及其所控制的企
业均不从事与发行人拟投资项目相同或相近的业务。因此，发行人募集资金投资
项目实施后，不会
与实际控制人控制的企业
产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。

（三）发行人前次募集资金的使用情况





根据
北京兴华会计师事务所（特别普通合伙）于
2015年
7月
27日出具的
《关
于北京东方国信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（（
2015）
京会兴专字第
05010037号），前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与
披露情况基本一致。



根据
发行人于
2020年
4月
28日出具的
《北京东方国信科技股份有限公司关
于前次募集资金使用情况报告》
、立信会计师于
2020年
4月
28日出具的
《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2020]第
ZB10906号），发行人前次募
集资金投资项目的使用及变更情况如下：


发行
人于
2017年
2月
27日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》，募集资金项目“大
数据分析服务平台”“分布式大数据处理平台”“互联网银行平台”“城市智能运
营中心”“工业大数据智能互联平台”的实施地点由北京市朝阳区望京北路
9号
叶青大厦
D座变更为北京市朝阳区创达三路
1号院
1号楼东方国信大厦。



发行人于
2017年
2月
27日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目实施方式的议案》，同意变更募集
资金投资项目的实施地点和变更
募集资金投资项目中的“工业大数据智能互联平
台”的实施方式，由发行人自主研发变更为自主研发和外部采购软件产品相结合
方式实施。



公司于
2018年
9月
30日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
变更部分非公开发行募集资金投资项目实施方式的议案》，同意变更募集资金投
资项目中的“分布式大数据处理平台”“互联网银行平台”“城市智能运营中心”

的实施方式，由发行人自主研发变更为自主研发和外部采购软件产品相结合方式
实施，部分硬件采购变更为软件采购。



（四）根据
《非公开发行股票预案》及发行人的说明，本次发行募投项目为
“工业互联
网云化智能平台项目”“
5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台项
目”“东方国信云项目”“东方国信工业互联网北方区域中心项目（数据中心）”






及“东方国信合肥研发销售中心项目”

及补充流动资金
，其用途符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性。发行人已建立募集资金专项存储制度，并将设立专
用账户存储募集资金。





综上，本所认为，本次发行的募集资金的用途符合《
注册管理办法
》第十
二
条之规定。



十九、发行人的业务发展目标


根据《公司章程》、近三年年度报告等相关文件资料及发行人的书面说明，
发行人未来发展战略为：


（一）深耕传统业务优势领域，持续发力战略新市场




数字经济时代已经到来，企业数字化转型的紧迫性日益凸显。

发行人
将继续
拓展和深耕大数据行业应用，巩固通信、金融等传统行业的领导地位，不断发掘
客户潜在需求，以实现传统业务板块平稳发展，力争实现局部突破；
发行人
上市
以来在中国移动持续深耕细作，核心技术能力及经验进一步加强，服务质量渐进
提高
及完善，得到了移动客户的广泛认可和肯定，东方国信在中国移动的品牌效
应持续提升，未来
发行人
仍将持续加大对中国移动市场的资源投放，坚持精耕细
作、锐意创新，力争在未来三年对中国移动大数据建设、运营的相关业务形成全
面覆盖；此外，
发行人
也将在电信集团和联通集团已拥有的市场上继续巩固和拓
展项目版图，深化大数据应用范围，提升数据对业务的智慧服务价值。



发行人
将在近几年布局的政府、公共安全、工业互联网等新兴业务板块继续
保持战略性投入，紧跟市场需求和发展趋势，不断扩大品牌影响力，积极挖掘业
务机会，以实现规模化快速增长，并成为
发行人
业绩发展的重要组成部分。




（二）创新商业模式，推动产品化和云服务模式的落地




未来三年，
发行人
将不断强化大数据平台建设、云服务、产品化和运营多种
商业模式协同发展的格局。

发行人
传统的商业模式为公司带来了持续、稳健的盈
利能力，同时为了实现价值提升、成本节约、增长加速，
发行人
将持续探索、推
动新商业模式的落地。



发行人
发展多年沉淀了通信、金融、工业等各个领域的诸多大数据软件产品，
这些软件产品也有迫切的云化、
SaaS化需求。大量行业
To B客户所形成的解决
方案、软件产品、技术能力与自身孵化的传统
IDC业务相结合，
发行人
适时推
出东方国信云（
BONCLOUD），覆盖公有云、私有云及混合云等多种业务场景，
打造一站式、全方位的智能计算服务平台。东方国信云未来拟基于自身孵化的超
大规模优质数据中心资源，联手三大运营商实现优势互补，在园区内建立运营商
核心节点，实现
TB级带宽一跳直达骨干网，为公有云服务提供夯实的基础设施。

东方国信云业务已经成为公司未来发展的重要战略，将为
发行人
未来的高速发展
奠定强有力的基础。融合两种商业模式推出的云业务必将打造东方国信新的竞争
优势，以迎接
5G万物互联、大流量、大数据时代的到来。



（三）研发
5G+工业互联网融合
接入与边缘计算平台，形成覆盖
“
云＋边＋
网＋端
”

的全方位解决方案




东方国信将投入研发
5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台，为企业和园
区根据应用场景提供差异化
5G专网，解决企业内部数据采集、移动终端、视频
监控、设备连接等在内的多场景无线连接需要，实现工业数据处理，工业应用和
AI能力下沉，确保实现工业企业数据不出厂、低时延、高可靠的数据处理等要
求。



该平台与东方国信的工业互联网云平台
Cloudiip结合，将形成覆盖
“
云＋边
＋网＋端
”

的全方位解决方案，为工业企业提供强大的云网一体化
功能服务，可
广泛应用于数字化工厂，远程操控，智能机器人
/车、
AR/VR等场景，建成资源
富集、开放共享、创新活跃、高效协同的
5G+工业互联网平台生态。




（四）持续投入战略研发，加快研发成果转化




未来三年，
发行人
将继续深入战略性技术研发及推广工作，在数据库、人工
智能、工业互联网、云计算等核心技术领域继续投入；同时，对标行业同类软件
产品，加快技术产品化、云化的销售落地，加大宣传与销售力度，制定核心软件
产品的销售任务及
KPI考核指标，加速研发成果的转化和落地。



（五）磨练企业内功，深化精细化管理和运营




未来三年，
发行人
将持续优
化精细化管理和运营，制定更加务实、更加全面
的
KPI考核指标，落实全员岗位绩效考核，并强化对现金流的严格考核力度。在
精细化运营方面，打通各个部门之间的良性互动，提高公司运行效率。实现以项
目为最小运营单元的支撑体系，划小核算单位，力争做到对单一项目进行
KPI
指标考核，进一步提高项目人员复用率，在营业收入规模增长的同时做到人均效
能提升。



（六）完善人才激励机制，增强企业凝聚力




未来三年，
发行人
将继续优化人力资源管理体系，完善人才引进、考核、评
价、激励机制。持续推动创新激励等激励模式，让具有共同价值观的公司核心员
工享受公
司发展成果，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性，
为
发行人
持续发展奠定人才基础。持续推动东方国信学院的建设工作，以在线学
习、移动课堂等多种形式为员工学习成长提供便捷有效的学习环境，提高员工职
业素养和技能，实现员工与公司共成长。

发行人
将持续构建属于自己的特色企业
文化，赋予员工文化归属感，提升企业凝聚力，促进
发行人
的长期发展。



基于上述，本所认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，且该业
务发展目标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定
。



二十、诉讼、仲裁或行政处罚



（一）行政处罚




根据发行人的
书面说明
，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（
）、信用中国（
https://www.creditchina.gov.cn/）
以及各省
/地市
/区县级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，
以及对
发行人法务总监的访谈，
发行人及其子公司报告期内
不存在行政处罚。



（二）重大诉讼、仲裁情况




根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，并经
在
中国裁判文书网
（
wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（
）
等公开
渠道
进行查询
，
以及本所律师对发行人法务总监的访谈
，
截至本
法律意见书
出具
日，发行人及其子公司尚未了结的
争议
金额在
1,000万元以上的诉讼、仲裁案件
共
1起，发行人子公司海芯华夏
为
该案件原告，案由为买卖合同纠纷，
海芯华夏
依据约定向安弗森（北京）新能源汽车技术有限公司（以下简称安弗森）供给指
定货物，安弗森接收上述货物后拒绝支付约定货款，经海芯华夏多次催收，安弗
森均予以拒绝，因此海芯华夏提起诉讼。海芯华夏与安弗森已达成调解协议并签
署《执行和解协议》，
安弗森共计
向海芯华夏支付
1,095.1732万元，截至本
法律
意见书
出具日，安弗森已向海芯华夏支付
230万元。



经发行人确认并经金杜核查，金杜认为，上述案件不会对本次发行构成重大
实质性法律障碍。



（三）根据持有发行人
5%以上股份的股东
管连平
和
霍卫平
确认，经核查，
截至本
法律意见书
出具日，
持有发行人
5%以上股份的股东
不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
。

（四）根据发行人董事长、总经理
管连平
的确认，经核查，截至本
法律意见
书
出具日，
发行人董事长、总经理
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。






二十一、结论性意见


综上所述，本所认为，
截至本
法律意见书
出具日，发行人符合向特定对象非
公开发行
A股股票的条件，不存在重大的违法违规行为，本次发行尚需取得
深
交所
审核通过和中国证监会同意注册后方可实施
。



本
法律意见书
正本
一式三份
。



（
以下无正文，
下接
签字盖章
页
）






（
此页无正文，为
《
北京市金杜律师事务所关于
北京东方国信科技股份有限公司
非公开发行
A股股票的法律意见书
》
的
签字盖章
页
）


























北京市金杜律师事务所
经办律师：
_____________


马天宁














_____________


李元媛




















单位负责人：
_____________


王
玲














二〇
二〇
年
月
日




　 中财网

版权声明：本站内容均来源于互联网 如有侵权联系删除