大华股份:签订全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告 大华股份 : 关于签订全资子公司股权转让协议暨关联交易   时间：2020年07月08日 20:50:41 中财网    
原标题:大华股份:关于签订全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告 大华股份 : 关于签订全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2020-061

浙江大华技术股份有限公司

关于签订全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特殊提示：

1、本次签订正式《股权转让协议》的交易对方增加绍兴淦盛股权投资合伙
企业（有限合伙）、浙江自贸区丰航投资合伙企业（有限合伙）、余姚市阳明智行
投资中心（有限合伙）、赣州大宇资本管理合伙企业（有限合伙）、陈和宇，上述
新增交易对方均为杭州淦成股权投资合伙企业（有限合伙）负责引入的主体，其
中，绍兴淦盛股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州淦成股权投资合伙企业（有
限合伙）为同一控制下的企业，符合浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公
司”、“大华股份”或“甲方”）在2020年4月28日披露的《股权转让框架协议》
中关于由杭州淦成股权投资合伙企业（有限合伙）（含其投资及负责引入的政府
产业扶持基金等主体）的文件约定。


2、根据《股权转让协议》约定本次股权转让款项分三期支付，交易对方全
部以现金作为支付对价。目前，公司已收到《股权转让框架协议》中交易对方的
诚意金6,000万元，本次新增加的交易对方的诚意金在本协议签订后7个工作日
内支付；本协议已约定违约责任及补救措施，且交易对方的合伙人或实际控制人
出具了在本次股权转让款或出资份额范围内提供连带责任保证担保的说明；协议
的履约存在届时无法及时、足额收到分期付款的潜在风险。公司将根据该事项的
进展情况，及时履行信息披露义务。


3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


4、本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议，与上
述关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交
易尚存在不确定性，敬请投资者注重投资风险。



一、协议签订暨关联交易概述

1、协议签订及关联交易基本情况

公司于2020年4月27日召开的第六届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于签订全资子公司股权转让框架协议暨关联交易的议案》，确定了公司向杭
州淦成股权投资合伙企业（有限合伙）（含其投资及负责引入的政府产业扶持基
金等主体）、宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山知芯股权投资合伙企
业（有限合伙）、舟山巍芯股权投资合伙企业（有限合伙）转让全资子公司浙江
华图微芯技术有限公司（含其全资子公司）（以下简称“华图微芯”或“标的公司”）
100%股权的初步意向。详细内容详见公司于2020年4月28日刊登在《证券时
报》和巨潮资讯网（）上的《关于签订全资子公司股权转让框
架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-044）。


2、2020年7月8日，公司与杭州淦成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“杭州淦成”或“乙方之一”）、绍兴淦盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“绍兴淦盛”或“乙方之二”）、浙江自贸区丰航投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“丰航投资”或“乙方之三”）、余姚市阳明智行投资中心（有限合伙）（以下简
称“阳明智行”或“乙方之四”）、赣州大宇资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“赣州大宇”或“乙方之五”）、陈和宇（以下简称 “乙方之六”）、宁波华淩投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华淩”或“乙方之七”）、舟山知芯股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山知芯”或“乙方之八”）、舟山巍芯股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山巍芯”或“乙方之九”）[（乙方一至乙
方九合称“乙方”或“乙方各方”）]签订了《关于浙江华图微芯技术有限公司之股
权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），甲方拟将持有的华图微芯
100%的股权转让给乙方，乙方拟受让该等股权。


根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大华技术股份有限公司
拟转让股权涉及的浙江华图微芯技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》[中企华评报字（2020）第3735号]，以2020年4月30日为评估基准日，采
用收益法确定的华图微芯股东全部权益评估价值为119,634.71万元；同时依据甲
乙双方签订的《股权转让协议》的相关约定，交易各方最终协商确定华图微芯100%
股权的转让价格为人民币120,000.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有华


图微芯股权。


3、2020年7月8日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，公司关联董事傅利泉、陈爱玲、朱江
明、吴军对上述议案回避表决，其余3名董事参与表决，符合相关规定。公司独
立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。


4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


5、本次股权转让事项尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关
系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。




二、交易主体情况及关联情况说明

（一）关联人情况

1、企业名称：宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91330206MA2AGXTG26

（2）类型：有限合伙企业

（3）合伙人信息：陈爱玲是宁波华淩的普通合伙人（GP），傅益钦为宁波
华淩的有限合伙人（LP）。


（4）执行事务合伙人：陈爱玲

（5）实际控制人：陈爱玲

（6）成立日期：2018年1月22日

（7）注册资本：30,000万元

（8）住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0292

（9）主营业务：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

（10）经营状况：

金额单位：人民币万元

项 目

2019年12月31日（未经审计）

2020年3月31日（未经审计）

资产总额

41,492.40

42,991.22




负债总额

21,066.59

22,565.41

净资产

20,425.81

20,425.81

项 目

2019年度（未经审计）

2020年3月31日（未经审计）

营业收入

-

-

净利润

-7.78

-



（11）关联关系说明：陈爱玲系公司控股股东、实际控制人之一，傅益钦系
公司控股股东、实际控制人傅利泉和陈爱玲之子，由于陈爱玲、傅益钦系公司关
联自然人，宁波华淩与公司构成关联关系。


（12）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，宁波华淩不是失信被
执行人。


2、舟山巍芯股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91330900MA2DM1AP37

（2）类型：有限合伙企业

（3）合伙人信息：杭州上贝投资管理有限公司是舟山巍芯的普通合伙人
（GP），陈爱玲、陈建峰、朱江明、周晓是舟山巍芯的有限合伙人（LP）。


（4）执行事务合伙人：杭州上贝投资管理有限公司（委派代表：张娟萍）

（5）实际控制人：毛岱

（6）成立日期：2020年4月17日

（7）注册资本：12,800万元

（8）住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）
舟山港综合保税区企业服务中心305-31079室

（9）主营业务：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。


（10）经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动（新设立）。


（11）杭州上贝投资管理有限公司最近一年又一期的财务数据：

金额单位：人民币万元

项 目

2019年12月31日（未经审计）

2020年3月31日（未经审计）

资产总额

0

0

负债总额

0.43

0.43

净资产

-0.43

-0.43

项 目

2019年度（未经审计）

2020年3月31日（未经审计）




营业收入

0

0

净利润

0

0



（12）关联关系说明：公司关联自然人陈爱玲、朱江明、陈建峰是舟山巍芯
的有限合伙人（LP），基于谨慎性原则，将舟山巍芯认定为公司的关联方。


（13）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，舟山巍芯不是失信被
执行人。


3、企业名称：舟山知芯股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91330900MA2DM18Q9F

（2）类型：有限合伙企业

（3）合伙人信息：舟山芯灏技术开发有限公司是舟山知芯的普通合伙人
（GP），吴军、陈爱玲、张兴明、吴坚、应勇、江小来、赵宇宁、李智杰、许志
成、徐巧芬、朱建堂、陈雨庆、吴云龙、王颖是舟山知芯的有限合伙人（LP）。


（4）执行事务合伙人：舟山芯灏技术开发有限公司（委派代表：王恒）

（5）实际控制人：吴军

（6）成立日期：2020年4月16日

（7）注册资本：13,200万元

（8）住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）
舟山港综合保税区企业服务中心305-31078室

（9）主营业务：一般项目：股权投资 (除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。


（10）经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动（新设立）。


（11）舟山芯灏技术开发有限公司的经营状况：尚未开展经营活动（新设立）。


（12）关联关系说明：舟山芯灏技术开发有限公司是舟山知芯的普通合伙人
（GP），公司董事吴军是舟山芯灏技术开发有限公司的实际控制人，舟山知芯与
公司构成关联关系。


（13）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，舟山知芯不是失信被
执行人。


（二）其他交易对方的基本情况

1、企业名称：杭州淦成股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91330108MA2H3NNX1C


（2）类型：有限合伙企业

（3）合伙人信息: 显鋆（上海）投资管理有限公司是杭州淦成的普通合伙
人（GP），杭州高新创业投资有限公司、周钺是杭州淦成的有限合伙人（LP）。


（4）执行事务合伙人：显鋆（上海）投资管理有限公司（委派代表：王智）

（5）实际控制人：叶枫

（6）成立日期：2020年4月17日

（7）注册资本：10,000万元

（8）住所： 浙江省杭州市滨江区滨安路1197号2幢4101室

（9）主营业务：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。


（10）经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动（新设立）。


（11）显鋆（上海）投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管
理人登记程序，登记编号为：P1069965。


（12）显鋆（上海）投资管理有限公司最近一年又一期财务数据：

金额单位：人民币万元

项 目

2019年12月31日（业经审计）

2020年3月31日（未经审计）

资产总额

681.33

1,351.14

负债总额

6.63

765.17

净资产

674.70

585.97

项 目

2019年度（业经审计）

2020年3月31日（未经审计）

营业收入

0

0

净利润

-314.52

-88.73



（13）杭州淦成与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。


（14）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，杭州淦成不是失信被
执行人。


2、企业名称：绍兴淦盛股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91330602MA2D8DJQ5B

（2）类型：有限合伙企业


（3）合伙人信息: 显鋆（上海）投资管理有限公司是绍兴淦盛的普通合伙
人（GP），周钺是绍兴淦盛的有限合伙人（LP）。


（4）执行事务合伙人：显鋆（上海）投资管理有限公司（委派代表：王智）

（5）实际控制人：叶枫

（6）成立日期：2020年4月1日

（7）注册资本：10,000万元

（8）住所：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢2楼206室

（9）主营业务：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。


（10）经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动（新设立）。


（11）显鋆（上海）投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管
理人登记程序，登记编号为：P1069965。


（12）显鋆（上海）投资管理有限公司最近一年又一期财务数据：

金额单位：人民币万元

项 目

2019年12月31日（业经审计）

2020年3月31日（未经审计）

资产总额

681.33

1,351.14

负债总额

6.63

765.17

净资产

674.70

585.97

项 目

2019年度（业经审计）

2020年3月31日（未经审计）

营业收入

0

0

净利润

-314.52

-88.73



（13）绍兴淦盛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。


（14）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，绍兴淦盛不是失信被
执行人。


3、企业名称：浙江自贸区丰航投资合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91330901MA2A227T8K

（2）类型：有限合伙企业

（3）合伙人信息: 丰琰投资管理（上海）有限公司是丰航投资的普通合伙


人（GP），于英伦是丰航投资的有限合伙人（LP）。


（4）执行事务合伙人：丰琰投资管理（上海）有限公司（委派代表：史琰）

（5）实际控制人：史琰

（6）成立日期：2017年11月15日

（7）注册资本：1,000万元

（8）住所：浙江省舟山市定海区白泉镇舟山港综合保税区企业服务中心
305-23029室（自贸试验区内）

（9）主营业务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）经营状况：

金额单位：人民币万元

项 目

2019年12月31日（未经审计）

2020年3月31日（未经审计）

资产总额

999.93

999.93

负债总额

0

0

净资产

999.93

999.93

项 目

2019年度（未经审计）

2020年3月31日（未经审计）

营业收入

0

0

净利润

-0.07

0



（11）丰航投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。


（12）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，丰航投资不是失信被
执行人。


4、企业名称：余姚市阳明智行投资中心（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91330281MA283NHW76

（2）类型：有限合伙企业

（3）合伙人信息: 宁波梅山保税港区舜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
是阳明智行的普通合伙人（GP），浙江舜宇光学有限公司及其他22人是阳明智
行的有限合伙人（LP）。


（4）执行事务合伙人：宁波梅山保税港区舜鑫投资管理合伙企业（有限合


伙）（委派代表：葛雪晖）

（5）实际控制人：舜宇光学科技（集团）有限公司

（6）成立日期：2017年1月6日

（7）注册资本：32,000万元

（8）住所：余姚市泗门镇光明南路126-2号

（9）主营业务：股权投资、股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。


（10）经营状况：

金额单位：人民币万元

项 目

2019年12月31日（业经审计）

2020年3月31日（未经审计）

资产总额

31,472.7

31,178.3

负债总额

275

160

净资产

31,197.7

31,018.3

项 目

2019年度（业经审计）

2020年3月31日（未经审计）

营业收入

0

0

净利润

-620.6

-179.5



（11）阳明智行与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。


（12）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，阳明智行不是失信被
执行人。


5、企业名称：赣州大宇资本管理合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91360702MA38Q3NG7E

（2）类型：有限合伙企业

（3）合伙人信息: 深圳前海大宇资本管理有限公司是赣州大宇的普通合伙
人（GP），卢山及其他11人是赣州大宇的有限合伙人（LP）。


（4）执行事务合伙人：深圳前海大宇资本管理有限公司（委派代表：蔡丽
华）

（5）实际控制人：卢山

（6）成立日期：2019年7月19日

（7）注册资本：10,000万元

（8）住所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼


602-169室

（9）主营业务：资本管理、投资管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（10）经营状况：

金额单位：人民币万元

项 目

2019年12月31日（未经审计）

2020年3月31日（未经审计）

资产总额

0.58

0.56

负债总额

0

0

净资产

0.58

0.56

项 目

2019年度（未经审计）

2020年3月31日（未经审计）

营业收入

0

0

净利润

-0.02

-0.04



（11）深圳前海大宇资本管理有限公司最近一年又一期财务数据：

金额单位：人民币万元

项 目

2019年12月31日（业经审计）

2020年3月31日（未经审计）

资产总额

3,293.23

3,655.46

负债总额

300.82

683.61

净资产

2,992.41

2,971.85

项 目

2019年度（业经审计）

2020年3月31日（未经审计）

营业收入

586.08

47.17

净利润

-52.72

-20.41



（12）深圳前海大宇资本管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管
理人登记程序，登记编号为：P1005464。


赣州大宇资本管理合伙企业（有限合伙）已依照《证券投资基金法》及《私
募投资基金监督管理暂行办法》要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编号
为：SLH860。


（13）赣州大宇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。


（14）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，赣州大宇不是失信被


执行人。


6、陈和宇，身份证号：32020319********18，住址：江苏省无锡市锡山区
春江花园。


三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司概况

1、本次拟转让标的为公司持有的华图微芯100%股权。标的公司不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施等。标的公司所在地为杭州市。


2、评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大华技术股份有限公司
拟转让股权涉及的浙江华图微芯技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》[中企华评报字（2020）第3735号]，截至2020年4月30日评估基准日，
华图微芯合并报表口径下总资产账面价值为9,142.03万元，总负债账面价值为
91.27万元，股东全部权益账面价值为9,050.76万元[业经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计]。


（1）资产基础法评估结果

华图微芯评估基准日总资产账面价值为9,142.03万元，评估价值为21,437.99
万元，增值额为12,295.95万元，增值率为134.50%；总负债账面价值为91.27
万元，评估价值为91.27万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为9,050.76
万元[业经立信会计师事务所(特别普通合伙)审计]，股东全部权益评估价值为
21,346.72万元，增值额为12,295.95万元，增值率为135.86%。


（2）收益法评估结果

华图微芯评估基准日总资产账面价值为9,142.03万元，总负债账面价值为
91.27万元，股东全部权益账面价值为9,050.76万元[业经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计]。收益法评估股东全部权益价值为119,634.71万元，增值额为
110,583.95万元，增值率为1221.82%。


采用资产基础法评估得到的华图微芯股东全部权益价值为21,346.72万元，采
用收益法评估得到的股东全部权益价值为119,634.71 万元，差异98,287.99万元，
差异率为460.44%。



华图微芯是一家提供从事数字SoC 类芯片和数模混合类芯片的研发和销售
的集成电路设计公司，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包
含企业的经营资质、研发能力、人才团队、品牌优势、业务网络、管理团队等重
要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，
不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是
企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估
的途径能够客观合理地反映华图微芯的价值。本次评估以收益法的结果作为最终
评估结论。


根据上述分析，本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：华图
微芯的股东全部权益价值评估结论为119,634.71万元。


（二）标的公司基本情况

1、企业名称：浙江华图微芯技术有限公司

2、统一社会信用代码：913300003234897011

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：朱江明

5、注册资本：7,500万元

6、成立时间：2014年10月31日

7、住所：浙江省杭州市滨江区滨安路1187号1号楼C座4层

8、主营业务：半导体、电子产品、计算机软件、集成电路的设计、开发及
技术服务，半导体、电子产品、计算机软件的销售及售后服务，经营进出口业务。


9、股权结构及变更情况

（1）华图微芯设立时股权结构如下：

股东名称

注册资本(万元)

实缴资本(万元)

占比(%)

浙江大华技术股份有限公司

1,000.00

1,000.00

100.00



（2）2020年4月1日，标的公司注册资本从1,000.00万元增资到7,500.00
万元，变更后股权结构如下：

股东名称

注册资本(万元)

实缴资本(万元)

占比(%)

浙江大华技术股份有限公司

7,500.00

7,500.00

100.00




（3）股权结构：



注：华图微芯子公司浙江芯昇电子技术有限公司于2020年4月9日成立，该公司设立
后，大华股份将其芯片业务转让至浙江芯昇电子技术有限公司，转让包括与该业务相关的人
员、专利权、电路布图设计等无形资产以及与其相关的技术文档、固定资产、存货。


10、交易标的公司主要合并财务数据

（1）华图微芯最近一年又一期的财务数据

单位：万元

项 目

2019年12月31日（业经审计）

2020年4月30日（业经审计）

资产总额

3,022.82

15,088.15

负债总额

434.65

6,051.89

应收账款

608.23

308.36

净资产

2,588.17

9,036.26

项 目

2019年度（业经审计）

2020年1-4月（业经审计）

营业收入

1,388.69

102.16

营业利润

206.80

-97.07

净利润

233.98

-54.64

经营活动产生的现
金流量净额

-30.68

-203.95



上述财务数据已经由具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特别
普通合伙）审计，并出具了《浙江华图微芯技术有限公司审计报告及财务报表》
（信会师浙报字[2020]第ZF10533号）。


（2）华图微芯最近一年又一期的模拟财务数据

单位：万元

项 目

2019年度（业经审计）

2020年1-4月（业经审计）




营业收入

30,404.74

15,125.10

营业利润

5,214.20

3,296.67

净利润

5,241.38

3,339.11



上述财务数据已经由具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特别
普通合伙）审计，并出具了《浙江华图微芯技术有限公司审计报告及模拟财务报
表》（信会师报字[2020]第ZF10534号）。


11、其他事项

（1）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。


（2）本次交易完成后，华图微芯不再是公司子公司。截至本公告披露日，
公司不存在为华图微芯提供担保、委托理财等情况，不存在华图微芯占用公司资
金等方面的情况。




四、交易的定价政策及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年6月2日出具的《浙江大
华技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江华图微芯技术有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》[中企华评报字（2020）第3735号]（以下简称“《评
估报告》”），以2020年4月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法，以
收益法评估结果作为评估结论，华图微芯评估基准日股东全部权益账面价值为
9,050.76万元[业经立信会计师事务所（特别普通合伙）审计]，股东全部权益评
估价值为119,634.71万元，增值额为110,583.95万元，增值率为1221.82%。（增
值原因及评估结果推算过程，详见《评估报告》）。


参考前述评估结果及《股权转让协议》的相关约定，甲乙双方最终协商确定
华图微芯100%股权的转让价格为人民币120,000.00万元，交易对方以现金方式
支付股权转让款。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。




五、关联交易协议的主要内容

1、本协议签订基础

2020年4月27日，甲方与杭州淦成、宁波华淩、舟山知芯、舟山巍芯签署
《股权转让框架协议》，就本次交易相关事项达成初步一致意向。本协议系在《股
权转让框架协议》基础上对本次交易相关事宜作出详细约定，本协议生效后将替


代《股权转让框架协议》及双方在本协议签署之前就本次交易达成的其他一切书
面、口头协议及文本，该等协议及文本将在本协议生效后自动失效，但与本协议
同时签署或在本协议签署后签署的文件除外。


2、标的公司估值

标的股权详细交易价格以其评估值作为参考。根据《评估报告》，采用收益
法评估结果作为评估结论，截至评估基准日标的股权的评估值为119,634.71万元。

参考上述评估值并经双方协商一致，标的股权的交易对价确定为120,000.00万元。


3、转让方案


本次交易的标的股权为甲方持有的标的公司100%股权，其中向乙方之一转
让目标公司33.33%股权（对应注册资本2,500.00万元），向乙方之二转让目标公
司11.25%股权（对应注册资本843.75万元），向乙方之三转让目标公司4.17%股
权（对应注册资本312.50万元），向乙方之四转让目标公司3.33%股权（对应注
册资本250.00万元），向乙方之五转让目标公司3.75%股权（对应注册资本281.25
万元），向乙方之六转让目标公司4.17%股权（对应注册资本312.50万元），向乙
方之七转让目标公司18.33%股权（对应注册资本1,375.00万元），向乙方之八转
让目标公司11.00%股权（对应注册资本825.00万元），向乙方之九转让目标公司
10.67%股权（对应注册资本800.00万元）。


4、支付原则


甲方已收到诚意金合计6,000万元，其中乙方之一支付3,600万元，乙方之
七支付1,100万元，乙方之八支付660万元，乙方之九支付640万元。本协议签
署后7个工作日内，由乙方之二向甲方支付诚意金675万元，乙方之三向甲方支
付诚意金250万元，乙方之四向甲方支付诚意金200万元，乙方之五向甲方支付
诚意金225万元，乙方之六向甲方支付诚意金250万元，合计共1,600万元；甲
方收到该等诚意金之日起3个工作日内向乙方之一返还其支付的诚意金1,600万
元，剩余诚意金2,000万元用作抵扣第一期股权转让款。乙方之二至乙方之六未
按期支付诚意金的，乙方之一已支付的相应诚意金不予返还，直接用于抵扣本协
议约定的第一期股权转让款。


第一期股权转让款：本协议签署并生效后的10个工作日内，乙方向甲方支
付本次交易对价的51%，即合计61,200万元。乙方已支付的诚意金用于抵扣本


期股权转让款，抵扣后乙方实际应付的金额为55,200万元；其中，乙方之一应
支付18,400万元，乙方之二应支付6,210万元，乙方之三应支付2,300万元，乙
方之四应支付1,840万元，乙方之五应支付2,070万元，乙方之六应支付2,300
万元，乙方之七应支付10,120万元，乙方之八应支付6,072万元，乙方之九应支
付5,888万元；

第二期股权转让款：标的股权交割之日起12个月内，乙方应向甲方支付本
次交易对价的30%，即合计36,000万元；其中，乙方之一应支付12,000万元，
乙方之二应支付4,050万元，乙方之三应支付1,500万元，乙方之四应支付1,200
万元，乙方之五应支付1,350万元，乙方之六应支付1,500万元，乙方之七应支
付6,600万元，乙方之八应支付3,960万元，乙方之九应支付3,840万元；

第三期股权转让款：标的股权交割之日起24个月内，乙方应向甲方支付剩
余股权转让款，即合计22,800万元；其中，乙方之一应支付7,600万元，乙方之
二应支付2,565万元，乙方之三应支付950万元，乙方之四应支付760万元，乙
方之五应支付855万元，乙方之六应支付950万元，乙方之七应支付4,180万元，
乙方之八应支付2,508万元，乙方之九应支付2,432万元。


5、交割安排

乙方各方均已按照本协议约定支付完成第一期股权转让款之日起15个工作
日内，甲方应配合目标公司办理完成本次收购相关公司变更登记，自公司变更登
记完成视为交割完成。


如涉及目标公司财务、办公系统切换无法在交割日完成的，各方应配合于
2020年12月31日前完成切换，非因甲方原因无法在前述日期前完成切换的，
目标公司应按照届时市场公允价格向甲方支付系统使用费。


自交割完成日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股
权有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承
担与标的股权有关的任何义务或责任。


6、过渡期安排

过渡期指自评估基准日起至交割完成日止的期间，双方同意过渡期内目标公
司的利润和亏损应由乙方承担。如果过渡期内目标公司发生重大不利变化、重大
不利影响导致本次交易目的不能实现时，乙方有权要求甲方弥补相关损失。为免


疑义，本条所述“重大不利变化”、“重大不利影响”指如下情形：（1）目标公司被
提起单笔或累计超过500万元以上被列为支付方的诉讼，且可能导致目标公司持
续经营受到重大不利影响的；（2）《资产转让协议》所列归属于目标公司的知识
产权被诉侵权、被撤销达3件以上或甲方授权目标公司无偿使用的知识产权被诉
侵权、被撤销达3件以上，且可能导致目标公司持续经营受到重大不利影响的。


过渡期内，甲方原则上不改变目标公司的生产经营状况，不得同意目标公司
转让所持有的浙江芯昇电子技术有限公司股权，并将保持其根据以往惯常的方式
经营、管理、使用和维护目标公司利益及相关业务。甲方将遵守《资产转让协议》
《专利许可协议》约定履行专利许可及资产转让义务。甲方不得对目标公司进行
分红。甲方确认，在评估基准日至本协议签署日期间，甲方已严格遵守前述约定。


在本协议签署日至交割日，目标公司及浙江芯昇电子技术有限公司对外签署
交易合同、单笔金额超过100万元或累计金额超过2,000万元的对外支付应当提
前与乙方指定的代表进行确认（为免疑义，乙方代表收到拟支付信息后3日内未
明确反对的，视为已经确认）。


本次交易无需进行过渡期损益审计，自交割完成日起乙方各方享有目标公司
100%的权益，交割完成日前目标公司滚存的以前年度未分配利润由乙方各方按
照本次交易后的持股比例享有。


7、税款和费用

除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照
有关法律履行。


本次收购完成交割的，甲方所支付的交易费用（包括针对目标公司及其子公
司的评估费用、审计费用、财务及法律顾问费用等）由甲方承担，因任何乙方或
其相关方另行聘请中介机构对目标公司及其子公司进行尽职调查、审计等产生的
费用由该相关方自行承担。


8、违约责任及补救

（1）本协议签署后，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或
违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权
要求违约方按本协议相应条款承担违约责任。本协议未对违约情形作出明确约定
的，按照法律、法规的规定承担违约责任。



（2）如任何一名或多名乙方未按照本协议约定的期限将股权转让款支付至
甲方指定账户的，每逾期一日，该乙方应当以未支付的现金对价为基数按照每日
万分之五的比例计算迟延履行违约金支付给甲方，但非因乙方原因导致或甲方同
意延期支付的除外。任何一名或多名乙方延迟支付股权转让款达30日后，乙方
中的守约方有权在15个工作日内按照本协议约定的转让价格优先受让该等股权。

乙方中的守约方均放弃优先受让权或未在本条约定期限内签署行使优先受让权
相关协议的，甲方有权要求该乙方以市场公允价格（参考甲方聘请持有相应资质
的评估机构就目标公司出具的评估报告确定）将其认购或持有的目标公司全部股
权转让给甲方指定的第三方（以下称“强制转让”），甲方有权优先从强制转让价
款中获得该乙方尚未支付的本次股权转让款及违约金，如强制转让的全部价款不
足该违约乙方尚未支付的股权转让款及违约金的，甲方仍可要求该违约乙方继续
支付剩余差额部分。发生强制转让的，本条约定的违约金持续计算至全部股权转
让款支付完毕之日。该违约的乙方及其他全部乙方应无条件配合办理强制转让。


（3）甲方未能按照本协议约定的期限完成本次交易相关公司变更登记的，
每逾期一日，应当以甲方已实际获得的交易对价（含诚意金）为基数按照每日万
分之五的比例计算迟延履行违约金支付给乙方各方，但非因甲方及目标公司的原
因导致逾期办理或乙方已同意延期办理的除外。


（4）如因甲方原因导致《资产转让协议》或《专利许可协议》未能全面履
行的，给浙江芯昇电子技术有限公司造成损失的，甲方应当按照未履行部分的评
估价值向浙江芯昇电子技术有限公司承担相应的赔偿责任。


（5）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或
作出补救措施，并给予违约方30日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满足的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方面
终止本协议。本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。


9、协议生效条件

本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字、双方加盖公
章后成立，并经甲方董事会及甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次交易后生
效。


六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


2020年1月1日至今，公司与关联人宁波华淩（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额13,662.70
万元（不含本次交易）。


2020年1月1日至今，公司与关联人舟山巍芯（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额0万元（不
含本次交易）。


2020年1月1日至今，公司与关联人舟山知芯（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额0万元（不
含本次交易）。




七、涉及关联交易的其他安排

本次交易的标的股权为华图微芯100%股权，不涉及人员安置等情况；不涉
及员工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公
司继续聘用，上述员工的劳动合同等依法继续履行；不涉及公司股权转让或者高
层人事变动计划；标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费
用等由标的公司承担。截至本公告披露日，标的公司的部分员工系公司限制性股
票的激励对象，持有公司已授予尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注
销。


本次交易不涉及与控制股东、实际控制人产生同业竞争，本次股权转让所得
款项将用于公司日常生产经营。本次交易完成后，华图微芯成为公司的关联方，
华图微芯及其子公司与公司之间的日常业务往来为关联交易，后续若与其发生关
联交易将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》和公司内部管理制度对关联交易的相关规定，严格遵循公平公正
的市场原则，定价公允、合理，确保不损害公司及中小股东的利益，并及时履行
相应的审议程序和披露义务。




八、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、本次关联交易的目的和对公司的影响

华图微芯及其全资子公司主要从事SoC芯片以及数模混合芯片设计及相关


业务。本次拟转让华图微芯100%股权，是公司根据自身战略定位及未来发展规
划，基于聚焦核心主业的战略考虑，进一步优化公司业务结构，提高现有资源配
置效率。本次交割完成后，华图微芯不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表
范围，将有利于公司集中优势资源做好主营业务，提升经营效率和质量。


公司本次转让所持华图微芯100%股权，以华图微芯2020年4月30日账面
值为基础计算，将一次性确认转让利得，预计处置长期股权投资产生的税后利得
约9.41亿元，占公司最近一期经审计净利润的29.78%。本次股权转让后华图微
芯不再纳入公司的合并报表范围，后续将减少该项业务所带来的净利润，华图微
芯2019年度的模拟合并报表净利润为5,241.38万元，占公司最近一期经审计净
利润的1.66%。本次关联交易对公司的独立性不会产生影响，不会对公司日常经
营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特殊是中小股东利益的情形。不
存在由上市公司为交易对方提供财务资助或担保的情况。


2、履约能力分析

根据《股权转让协议》的约定，交易对方以现金方式支付本次交易转让对价，
资金来源为其自有资金或自行筹集的合法资金。为保证本次交易的顺利完成，交
易对方的合伙人或实际控制人出具承诺：将为本次向大华股份支付股权转让款提
供必要的资金支持，如果未按照《股权转让协议》规定的时间履行向大华股份支
付股权转让款的义务，则由承诺出具方向大华股份支付其应付未付的股权转让款，
并在本次股权转让款或出资份额范围内提供连带责任的保证担保，以确保本次股
权转让款能按期支付。同时，《股权转让协议》中约定如果任何一名或多名交易
对方未在协议规定的期限内向公司支付股权转让款，则每逾期一日，该交易对方
应当以未支付的现金对价为基数按照每日万分之五的比例计算迟延履行违约金
支付给公司。综上所述，公司董事会认为本次交易款项收回的或有风险可控，股权激励，交
易对方应支付的款项形成坏账的可能性较小。




九、董事会意见

本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司符合《证券法》规定，具
备从事证券期货相关业务的评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估
机构的选聘程序合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各


方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲
突，具有充分的独立性。标的公司的相关评估报告的评估假设前提和评估结论符
合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论合理。




十、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经认真审阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我
们认为本次股权转让暨关联交易事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益
的情形，也不存在损害公司股东特殊是中小股东利益的情形。该事项构成关联交
易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事回避表决。我们同意将该议案提
交公司董事会进行审议。


2、独立意见

本次交易是根据公司实际需求而作出，有利于公司集中优势资源做好主营业
务，提升经营效率和质量。本次交易定价系根据北京中企华资产评估有限责任公
司出具的《浙江大华技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江华图微芯技术有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[中企华评报字（2020）第3735号]
的评估结论，经交易各方充分谈判协商确定，定价公正、合理，价格公允，未损
害公司及其他股东，特殊是中小股东的利益。本次股权转让协议暨关联交易事项
的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符
合有关法律、法规和公司章程的规定。


本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司符合《证券法》规定，具
备从事证券期货相关业务的评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估
机构的选聘程序合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各
方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲
突，具有充分的独立性。标的公司的相关评估报告的评估假设前提和评估结论符
合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论合理。我们同意本次股权转
让暨关联交易事项。





十一、风险提示

（1）根据《股权转让协议》约定本次股权转让款项分三期支付，交易对方
全部以现金作为支付对价。目前，公司已收到《股权转让框架协议》中交易对方
的诚意金6,000万元，本次新增加的交易对方的诚意金在本协议签订后7个工作
日内支付；本协议已约定违约责任及补救措施，且交易对方的合伙人或实际控制
人出具了在本次股权转让款或出资份额范围内提供连带责任保证担保的说明；协
议的履约存在届时无法及时、足额收到分期付款的潜在风险。公司将根据该事项
的进展情况，及时履行信息披露义务。


（2）本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议，与
上述关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次
交易尚存在不确定性，敬请投资者注重投资风险。




十二、备查文件

1、第六届董事会第三十六次会议决议；

2、《关于浙江华图微芯技术有限公司之股权转让协议》；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、浙江大华技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江华图微芯技术有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告[中企华评报字（2020）第3735号]；

5、浙江华图微芯技术有限公司审计报告及财务报表（信会师浙报字[2020]
第ZF10533号）；

6、浙江华图微芯技术有限公司审计报告及模拟财务报表（信会师报字[2020]
第ZF10534号）。




特此公告。


浙江大华技术股份有限公司董事会

2020年7月9日



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