中信证券:修订公司《章程》   时间：2020年06月12日 18:36:17 中财网    
原标题:中信证券:关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2020-051



中信证券股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2020
年6月12日召开，会议审议通过了《关于修订公司的预案》，同意对公司《章
程》及附件进行修订，具体修订内容详见附件。


本次公司《章程》修订尚需提交公司股东大会审议。


特此公告。




附件：中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表







中信证券股份有限公司董事会

2020年6月12日




附件：

中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表

一、公司《章程》正文修订对照表

原条款

新条款

变更依据

条目

条款内容

条目

条款内容

第二条

公司系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。


公司经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监机构字[1999]121号文
批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并
由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起
人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设
立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人
民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法
人营业执照》。营业执照号：1000001001830。


第二条

公司系依照《公司法》《证券法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。


公司前身系中信证券有限责任公司，经中国
人民银行银复[1995]313号文批准，于1995年10
月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监机构字[1999]121
号文批准，由中信证券有限责任公司依法变更，
并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起
人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立
方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共
和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业
执照》。营业执照号：1000001001830。


完善公司历史沿革



新增条款，原第十条顺延为第十一条，内
容略

第十条

根据《中国共产党章程》及《公司法》相关
规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。


《公司法》十九条及
金融企业党建工作写
入公司章程的相关要
求




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

第十一条

本章程所称高级管理人员包括公司总经
理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、
首席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的
或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人
员。


第十二条

本章程所称高级管理人员包括公司总经理、
执行委员会委员、财务负责人、总工程师（首席
信息官）、合规总监、首席风险官、董事会秘书
以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任
重要职务的其他人员。


根据原《章程》第二
百〇八条结合公司实
际情况明确高级管理
人员范围

第十二条

公司的经营宗旨：致力于开拓证券业务，
拓展社会资金融资渠道，促进社会主义市场经
济的发展，追求股东长期利益的最大化。


第十三条

公司的经营宗旨：践行国家战略，服务实体
经济，致力于成为全球客户最为信赖的国内领先、
国际一流的中国投资银行。


根据公司实际发展情
况，更新对公司经营
宗旨的描述

第十四条

在法律、法规允许的范围内，公司可以向
其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，
并以该出资额为限承担责任。


经中国证监会同意，公司可以设立子公司
从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列
品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；
公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等
其它服务。


第十五条

在法律、法规允许的范围内，公司可以向其
他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并
以该出资额为限承担责任。


公司可以设立子公司从事私募投资基金业
务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自
营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股
权等另类投资业务；公司可以设立子公司从事金
融信息技术支持等其它服务。


根据《关于取消或调
整证券公司部分行政
审批项目等事项的公
告》修改

第二十八条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的
股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十九条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

相关内容调整至《章
程》第三十条




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。


（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。


除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。


公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。


（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。


（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。


除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


第二十九条

公司经国家有关主管机构批准购回股份，
可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回
要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购
回；

第三十条

公司经国家有关主管机构批准购回股份，可
以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要
约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

将原《章程》第二十
八条相关内容调整至
本条




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规章、规范性文件和
有关主管部门核准的其他形式。


（四）法律、法规、规章、规范性文件和有
关主管部门核准的其他形式。


公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


第三十二条

公司因购回公司股份而注销该部分股份
的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本
的变更登记。


被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。


第三十三条

公司因购回公司股份而注销该部分股份的，
应向公司注册登记机关申请办理注册资本的变更
登记。


被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
本中核减。


根据国家机构调整情
况修改

第三十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。


第四十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，承
销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有公司5%以上股份以及国务院证券监督管理
机构规定的其他情形除外。


前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在

根据《证券法》第四
十四条修改




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。




新增章节，原章节序号顺延，内容略

第四章

党的组织

《公司法》十九条及
金融企业党建工作写
入公司章程的相关要
求



新增条款，原条款序号顺延，内容略

第六十八条

公司设立中国共产党中信证券股份有限公司
委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，
副书记1-2名，股权分配，其他公司党委成员若干名。董事长、
党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党
委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、执行委员会，
董事会、监事会、执行委员会成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
公司按规定设立中国共产党中信证券股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。


《公司法》十九条及
金融企业党建工作写
入公司章程的相关要
求




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容



新增条款，原条款序号顺延，内容略

第六十九条

公司党委根据《中国共产党章程》、《中国
共产党党组工作条例》及《中国共产党国有企业
基层组织工作条例》（试行）等党内法规履行职
责。


（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
以及上级党组织有关重要工作部署。


（二）加强对选人用人工作的领导和把关，
管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚
持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
及经营管理者依法行使用人权相结合。


（三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事
会、监事会、执行委员会依法履职；支持职工代
表大会开展工作。


（四）承担全面从严治党主体责任，领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。


（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作
用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。


（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。


《公司法》十九条及
金融企业党建工作写
入公司章程的相关要
求




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

第七十四条

公司股东承担下列义务：

……

（九）公司股东通过认购、受让公司股权，
或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司
股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，
应事先告知公司，并在中国证监会办理批准手续
后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或者
实际控制公司5%以上股权的股东，未事先获得中
国证监会批准的股东资格，相应股权不具有表决
权，直至取得相关股东资格；如股东一年内无法
取得中国证监会批准的股东资格，应出让相应股
权。


……

第七十七条

公司股东承担下列义务：

……

（九）公司股东通过认购、受让公司股权，
或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司
股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，
应事先告知公司。如涉及变更主要股东，需在中
国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比
例的股份；如未事先获得中国证监会批准的股东
资格，相应股权不具有表决权，直至取得相关股
东资格；如股东一年内无法取得中国证监会批准
的股东资格，应出让相应股权。


……

根据《关于取消或调
整证券公司部分行政
审批项目等事项的公
告》修改

第七十五条

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公
司：

（一）所持有或者控制的公司股权被采取
财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）持有公司5%以上股份的股东变更实
际控制人；

（四）变更名称；

第七十八条

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出
现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：

（一）所持有或者控制的公司股权被采取财
产保全或者强制执行措施；

（二）持有公司5%以上股份的股东变更实际
控制人；

（三）变更名称；

（四）发生合并、分立；

（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接
管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清

与原《章程》第七十
六条存在重合，删除
本处表述，相应明确
股东质押股权时的通
知时间




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、
接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、
清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或
者追究刑事责任；

（八）其他可能导致所持有或者控制的公
司股权发生转移或者可能影响公司运作的情
况。


公司应当自知悉前款规定情形之日起5个
工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报
告。


算程序；

（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者
追究刑事责任；

（七）其他可能导致所持有或者控制的公司
股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。


公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。


第八十二条

股东大会议事规则由董事会拟定，股东大
会审议通过后执行。


——

删除本条，以下条目顺延

与原《章程》第一百
一十四条重复

第八十三条

公司不得为股东或者股东的关联人提供融
资或者担保。公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：

……

第八十五条

公司不得为股东或者股东的关联人提供融资
或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券
除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：

……

根据《证券法》第一
百二十三条修改




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

第八十六条

……

公司股东大会同时采取现场、网络方式进
行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表
决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投
票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方
式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。


第八十八条

……

公司股东大会同时采取现场、网络方式进行
时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。


与原《章程》第一百
四十一条重复，相应
删除本处表述

第一百二十
四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计
票结果及时公开披露。


公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。


征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。


第一百二十
六条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结
果及时公开披露。


公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决
权等股东权利。


依照前款规定征集股东权利的,征集人应当

根据《证券法》第九
十条修改




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

披露征集文件,公司应当予以配合。


征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得
对征集股东权利提出最低持股比例限制。


公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公
司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责
任。


第一百四十
六条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。


第一百四十
八条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容以及根据适用的证券上市规则或其他
法律法规所规定的信息。


根据《香港上市规则》
第13.39（5）条修改

第一百四十
九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决
议且该董事、监事已取得中国证监会核准的任
职资格之日。


第一百五十
一条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决议
之日。法律法规另有规定的，其任职在符合相关
法律法规之日起生效。


根据《证券法》第一
百二十四条修改




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

第一百五十
九条

董事包括执行董事和非执行董事。执行董事
是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理
人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指不
在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员
等经营管理职务的董事，非执行董事包含独立董
事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准
的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人
员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格
的人员实际行使职责。


除独立董事以外的董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。


第一百六十
一条

董事包括执行董事和非执行董事。执行董事
是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理人
员等经营管理职务的董事；非执行董事是指不在
公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经
营管理职务的董事，非执行董事包含独立董事。

公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备
案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董
事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实
际行使职责。


除独立董事以外的董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。


根据《证券法》第一
百二十四条修改

第一百六十
条

公司董事应具备以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及
其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理
能力；

（三）满足中国证监会规定的从事证券、金
融、经济、法律、会计工作的年限要求；

（四）满足中国证监会规定的学历要求；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定的其他条件。


——

删除本条，以下条目顺延

董监高任职资格适用
原《章程》第二百四
十三条




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

第一百六十
一条

公司的独立董事应具备以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及
其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理
能力；

（三）满足中国证监会规定的从事证券、金
融、经济、法律、会计工作的年限要求；

（四）满足中国证监会规定的学历要求；

（五）有履行职责所必需的时间和精力；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定的其他条件。


——

删除本条，以下条目顺延

董监高任职资格适用
原《章程》第二百四
十三条

第一百六十
三条

公司董事长、副董事长应具备以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及
其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理
能力；

（三）满足中国证监会规定的从事证券、金
融、经济、法律、会计工作的年限要求；

（四）满足中国证监会规定的学历要求；

（五）通过中国证监会认可的资质测试；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程

——

删除本条，以下条目顺延

董监高任职资格适用
原《章程》第二百四
十三条




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

规定的其他条件。


第一百六十
七条

如因董事任期期满未及时改选或董事的辞
职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人
数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照
法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履
行董事职务。


董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。


除本条所列因董事辞职导致董事会低于法
定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董
事会时生效。


选举为董事以填补董事会临时空缺或增加
董事会名额的任何人士，该新任董事或为增加董
事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自
获选生效之日起至公司的下一届股东年会为止，
并于其时有资格重选连任。


第一百六十
六条

如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职
导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数
时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法
律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行
董事职务。


董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。


除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定
人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事
会时生效。


根据《公司法》第三
十七条、第九十九条
修订




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容



新增条款，原条款序号顺延，内容略

第一百七十
六条

董事会决策公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。


《公司法》十九条及
金融企业党建工作写
入公司章程的相关要
求

第一百八十
四条

董事会每年至少召开四次常规会议，由董
事长召集，于会议召开14日前书面通知全体董
事和监事。非常规董事会会议不受通知时间的
限制，但亦应给予全体董事合理的通知。


第一百八十
四条

董事会每年至少召开四次常规会议，由董事
长召集，于会议召开14日前书面通知全体董事和
监事。


与原《章程》第一百
八十六条合并

第一百八十
六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送出、信函、传真等方式；通知时限
为：7个工作日。


第一百八十
六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、信函、传真等方式；通知时限为：7
个工作日，但情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


与原《章程》第一百
八十四条合并

第一百九十
条

董事会现场会议（包括视频会议）可采用
举手或记名投票方式表决。如董事以电话会议
或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场
与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与
会董事应被视为亲自出席会议。每一位董事有
一票表决权。


…

第一百九十
条

董事会现场会议（包括视频会议）可采用举
手或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借
助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董
事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应
被视为亲自出席会议。


…

与原《章程》第一百
八十八条重复，删除
本处表述

第二百〇三

公司设董事会秘书，为公司的高级管理人

第二百〇三

公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，

将相关内容调整至原




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

条

员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。


董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。


条

对公司和董事会负责。


董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。


《章程》第二百〇四
条，完善表述逻辑

第二百〇四
条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任，并符合以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以
及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营
管理能力；

（三）满足中国证监会规定的从事证券、
金融、经济、法律、会计工作的年限要求；

（四）具有证券从业资格；

（五）满足中国证监会规定的学历要求；

（六）具有中国证监会规定的管理工作经
历；

第二百〇四
条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。


除独立董事外，公司董事和其他高级管理人
员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。


公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。


简化表述，董监高任
职资格适用原《章程》
第二百四十三条




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

（七）通过中国证监会认可的资质测试；

（八）法律、行政法规、部门规章和本章
程规定的其他条件。


除独立董事外，公司董事和其他高级管理
人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。


公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。


第二百〇五
条

董事会秘书的主要职责如下 ：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的
指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求
的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和递交董事会和股东大会的报
告和文件；

（三）按法定程序筹备董事会会议和股东
大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的
准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议
文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事宜，包
括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新
闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、
联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司
公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时
性、合法性、真实性和完整性；

第二百〇五
条

董事会秘书的主要职责如下：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所
要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
记录和文件；

（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管等事宜；

（五）负责公司股东资料管理；

（六）负责公司信息披露事务，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（七）相关法律、行政法规以及公司股票上
市地证券监督管理机构和证券交易所要求履行的
其他职责。


《上市公司章程指
引》第一百三十三条
和《到境外上市公司
章程必备条款》第九
十七条




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公
司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所
需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以
解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事
名册、大股东及董事持股资料；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人
员了解法律法规、公司章程、证券交易所的股
票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事
会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所
有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将
会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）确保公司依法准备国家有关部门
要求的报告和文件；

（十二）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录。


董事会及高级管理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的工作。





原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

第二百〇八
条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理
机构，委员8-10名。


公司总经理、执行委员会委员、财务负责
人、总工程师（首席信息官）、合规总监、首
席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或
经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员
为公司高级管理人员，上述人员由董事会聘任
或解聘。


第二百〇八
条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设
执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，
委员7-11名。


公司总经理、执行委员会委员及其他高级管
理人员由董事会聘任或解聘。




高级管理人员范围调
整到原《章程》第十
一条

第二百〇九
条

公司的高级管理人员不得在除公司参股公
司以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工
作以外的其他经营性活动。


公司高级管理人员应当在任职前取得中国
证监会核准的任职资格，不得违反规定授权不
具备任职资格的人员实际行使职责。


第二百〇九
条

公司的高级管理人员不得在除公司参股公司
以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以
外的其他经营性活动。


公司任免高级管理人员应当报国务院证券监
督管理机构备案，不得违反规定授权不具备任职
资格的人员实际行使职责。


根据《证券法》第一
百二十四条修改

第二百一十
条

公司的分支机构负责人应具备以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以
及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营
管理能力；

（三）满足中国证监会规定的从事证券、
金融、经济、法律、会计工作的年限要求；

——

删除本条，以下条目顺延

分支机构负责人不属
于高级管理人员




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

（四）具有证券从业资格；

（五）满足中国证监会规定的学历要求；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章
程规定的其他条件。


第二百一十
七条

执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确
定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。


执行委员会行使下列职权：

……

第二百一十
六条

执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定
的经营管理方针而设立的最高经营管理机构。


执行委员会行使下列职权：

……

根据公司实际情况调
整

第二百二十
四条

公司监事应当在任职前取得中国证监会核
准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格
的人员担任监事，不得违反规定授权不具备任
职资格的人员实际行使职责。


第二百二十
三条

公司任免监事应当报国务院证券监督管理机
构备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担
任监事，不得违反规定授权不具备任职资格的人
员实际行使职责。


根据《证券法》第一
百二十四条修改

第二百二十
五条

本章程关于担任董事长、副董事长的条件，
同时适用于监事会主席。


董事、总经理和其他高级管理人员及其近
亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。


第二百二十
四条

董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲
属和主要社会关系人员不得兼任监事。


简化表述，董监高任
职资格适用原《章程》
第二百四十三条




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

第二百三十
四条

监事会行使下列职权：

……

（九）依照《公司法》第一百六十三条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

……

第二百三十
三条

监事会行使下列职权：

……

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

……

根据《公司法》修改
援引条款

第二百四十
四条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员：

……

（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资
格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财
务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾5
年 ；

（十）国家机关工作人员和法律、行政法
规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监
管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（十二）自被中国证监会撤销任职资格之
日起未逾3年；

（十三）自被中国证监会认定为不适当人
选之日起未逾2年；

（十四）法律、行政法规规定不能担任企

第二百四十
三条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员：

……

（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业
证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其
他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书
或者被取消资格之日起未逾五年；

（十）国家机关工作人员和法律、行政法规
规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管
部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（十二）非自然人；

（十三）因涉嫌违规行为处于接受调查期间
的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结
案；

（十四）法律、行政法规或部门规章规定的

根据《证券法》第一
百二十四条修改




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

业领导；

（十五）非自然人；

（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期
间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
未结案；

（十七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。


其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。


第二百五十
二条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公
司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其利害关系的性质和程度。


除了《香港上市规则》附录三的附注1或香
港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任
何通过其本人或其任何联系人（定义见《香港
上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任
何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是
否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算
在内。


第二百五十
一条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的
合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董
事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合
同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利
害关系的性质和程度。


除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港
联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通
过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上
市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其
它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法
定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。


…

根据《香港上市规则》
附录三第4（1）条修
改




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

…





第二百七十
三条

公司重视对投资者的合理投资回报，制定
持续、稳定的利润分配政策。


…

第二百七十
二条

公司应当重视对投资者的合理投资回报，制
定持续、稳定的利润分配政策。


…

完善表述

第二百七十
八条

公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股
款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股
款收取于其后宣派的股利。


…

第二百七十
七条

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均
可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与
其后宣布的股息。


…

根据《香港上市规则》
附录三第3(1)条修改

第二百八十
八条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督
管理机构备案。


公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权
向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。


股东大会 拟通过决议，聘任一家非现任的
会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何

第二百八十
七条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理
机构备案。


公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。


股东大会 拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空
缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师

与原《章程》第二百
八十九条重复




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会
计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所的，应当符合下列规定：

……

事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所
的，应当符合下列规定：

……

第二百九十
三条

对任何没有提供登记地址的股东或因地址
有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的
法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该
等股东应被视为已收到有关通知。


第二百九十
二条

对任何没有提供登记地址的股东或因地址有
错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定
地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东
应被视为已收到有关通知。


公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。


除本章程另有规定外，本章程第二百八十六
条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开
的股东大会。


公司召开董事会的会议通知，以信函、传真
或专人送出书面通知方式进行。


公司召开监事会的会议通知，以信函、传真
或专人送出书面通知方式进行。


与原《章程》第二百
九十四条至第二百九
十七条的内容合并

第二百九十
四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。


——

删除本条，以下条目顺延

与原《章程》第二百
九十三条合并




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

第二百九十
五条

除本章程另有规定外，前条规定的发出通
知的各种形式，适用于公司召开的股东大会。


——

删除本条，以下条目顺延

与原《章程》第二百
九十三条合并

第二百九十
六条

公司召开董事会的会议通知，以信函、传
真或专人送出书面通知方式进行。


——

删除本条，以下条目顺延

与原《章程》第二百
九十三条合并

第二百九十
七条

公司召开监事会的会议通知，以信函、传
真或专人送出书面通知方式进行。


——

删除本条，以下条目顺延

与原《章程》第二百
九十三条合并

第三百一十
条

公司有前条第(一)项情形的，可以通过修
改公司章程而存续。


依照前款规定修改公司章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。


第三百〇五
条

公司有第三百〇三条第(一)项情形的，可以
通过修改公司章程而存续。


依照前款规定修改公司章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。


明确引用条款

第三百一十
一条

公司因前条 （一）、（二）、（五）、（六）
项规定解散的，应当在国务院证券监督管理机
构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股
东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第三百〇六
条

公司因第三百〇三条（一）、（二）、（五）、
（六）项规定解散的，应当在国务院证券监督管
理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由
股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。


明确引用条款




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

公司因前条（三）项规定而解散的，应当
向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债
务清偿计划，经中国证监会批准后解散。


公司因前条（四）项规定解散的，由人民
法院依照有关法律的规定，组织国务院证券业
监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人
员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。


公司因第三百〇三条（三）项规定而解散的，
应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由和
债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。


公司因第三百〇三条（四）项规定解散的，
由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证
券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业
人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。


第三百二十
一条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准。


第三百一十
六条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准。


董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。


章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。


与原《章程》第三百
二十二条、第三百二
十三条合并

第三百二十
二条

董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。


——

删除本条，以下条目顺延

与原《章程》第三百
二十一条合并

第三百二十
三条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。


——

删除本条，以下条目顺延

与原《章程》第三百
二十一条合并



注：1、除上述修订外，原章程“第十章 通知与公告”结构上取消分节。



2、上表不包括因新增条款，后续条款序号相应顺延的修订内容；如条内新增条款，其他序号相应调整或顺延。




二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表

原条款

新条款

变更依据

条目

条款内容

条目

条款内容

第五条

公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者
担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：

……

第五条

公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或
者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

……

根据《证券法》第
一百二十三条修
订

第三十九
条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。


会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果及时
公开披露。


公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大
会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第三十
九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。


会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果及时
公开披露。


公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,

根据《证券法》第
九十条修改




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

并代为行使提案权、表决权等股东权利。


依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露
征集文件,公司应当予以配合。


征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集股东权
利提出最低持股比例限制。


公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其
股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。






三、公司《章程》之附件《董事会议事规则》修订对照表

原条款

新条款

变更依据

条目

条款内容

条目

条款内容

第三条

董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售资产、
对外投资、资产处置及其他交易等方面事项的权限如
下：

……

（五）以下交易事项（不包括关联/连交易），由
董事会授权公司经营管理层批准：

1、单项金额不超过人民币5亿元的对外投资；

2、单项金额不超过人民币5亿元的资产购置和公

第三条

董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售资产、
对外投资、资产处置及其他交易等方面事项的权限如
下：

……

（五）以下交易事项（不包括关联/连交易），由
董事会授权公司经营管理层批准：

1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产1%
的对外投资；

根据公司内部治
理情况及日常经
营需要修改




原条款

新条款

变更依据



条目

条款内容

条目

条款内容

司资产处置事项；

3、单项金额不超过人民币5亿元的呆账核销；

4、单项金额不超过人民币5亿元的资产租出或租
入；

5、单项金额不超过人民币3千万元的资产捐赠或
受赠；

6、董事会授予经营管理层批准的其他交易事项。


前款经营管理层权限范围内的事项，如法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证
券交易所上市规则规定应提交董事会审议通过的，须
按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司
股票上市地证券交易所上市规则的规定执行。


2、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产1%
的资产购置和公司资产处置事项；

3、单项金额不超过人民币5亿元的呆账核销；

4、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产1%
的资产租出或租入；

5、单项金额不超过人民币5千万元的资产捐赠或
受赠；

6、董事会授予经营管理层批准的其他交易事项。


前款经营管理层权限范围内的事项，如法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证
券交易所上市规则规定应提交董事会审议通过的，须
按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司
股票上市地证券交易所上市规则的规定执行。


第四条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。


董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室
负责人。


董事会和董事会办公室印章由公司统一管理。


第四条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。


根据公司内部治
理情况修改





四、公司《章程》之附件《监事会议事规则》修订对照表

原条款

新条款

变更依据




条目

条款内容

条目

条款内容

第二条

监事会向全体股东负责，对公司财务及公司董事
和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。


监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的
保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见，由此发生的费用由公司承担。


第二条

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职
权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘
请中介机构提供专业意见。


监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取
措施保障监事的知情权，股权激励，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。


监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。


根据《上市公司治
理准则》第四十六
条、第四十七条、
《证券法》第八十
二条修改









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