金城医药:对公司的年报问询函专项说明   时间：2020年06月11日 17:25:47 中财网    
原标题:金城医药:关于对公司的年报问询函专项说明

关于对山东金城医药集团股份有限公司

011092020061006355679

的年报问询函专项说明



大信备字[2020]第3-00030号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

《关于对山东金城医药集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第
431号）已收悉，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”） 作
为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）2019 年度财务报告
的审计机构，对年报问询函进行了认真讨论和分析，现回复如下：



一、你公司子公司北京金城泰尔制药有限公司（以下简称“金城泰尔”）2018年实现净利
润10,800.34万元，低于当期承诺净利润22,464.00万元，业绩承诺期2015-2018年累计实
现净利润52,842.37万元，低于累计承诺净利润63,884.00万元。2019年，你公司将收到业
绩承诺方支付的补偿款项16,562.45万元计入当期营业外收入。（1）请你公司说明未将该业
绩补偿相关收益计入2018年的原因，并结合相关会计准则、业绩补偿款回款时间、基于2018
年年报出具时点及其期后对补偿款收回可能性的估计等说明其合理性；（2）金城泰尔2019年
仅实现净利润2,811.84万元，较2018年下滑74%，请你公司说明其本年度净利润大幅下滑的
原因，对比本年度及并购时对其商誉减值测试或评估报告采用的预测期及稳定期营业收入增
长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等关键指标的异同，说明本年度商誉减值损失计提
的充分性、适当性；（3）请你公司年审会计师对前述事项发表专项意见；



1、请你公司说明未将该业绩补偿相关收益计入2018年的原因，并结合相关会计准则、
业绩补偿款回款时间、基于2018年年报出具时点及其期后对补偿款收回可能性的估计等说明
其合理性；

公司回复：

（1）2018年年报出具时点、业绩补偿款收回的可能性估计、业绩补偿款回款时间及公司


未将业绩补偿款计入2018年的原因：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月28日出具了[2019]第3-00034号《山
东金城医药集团股份有限公司审核报告》，金城泰尔2015-2018年业绩承诺期累计实现净利润
52,842.37万元，低于累计承诺净利润63,884.00万元，依据签署的《发行股份购买资产之业
绩承诺补偿协议》金城泰尔原股东应支付公司业绩补偿款165,624,450元。


公司与金城泰尔原股东签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议中约定，在承诺期间内，
若标的公司金城泰尔截至任一会计年度当期累积的实际净利润未能达到当期累积承诺净利润，
则本公司在该年度当期专项审计报告披露后的10个交易日内以书面形式通知补偿义务方（书
面通知应包含当年的补偿金额），对本公司予以现金补偿。2019年4月2日，公司向金城泰尔
原股东达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜创投”）发出《关于业
绩承诺补偿的通知函》，要求其收到本通知后及时履行业绩承诺补偿义务。公司与达孜创投对
业绩补偿金额的确认、支付补偿资金的来源进行了多次沟通，因达孜创投没有充足的现金储
备，达孜创投拟将以卖出质押股份的款项支付其应承担的业绩补偿款，但不确定达孜创投是
否还有其他债务需要偿还。同时因股票价格具有波动性，质押的股份出售后能否足额清偿业
绩补偿款具有不确定性，股票卖出时间也存在不确定性，从而公司收到业绩补偿款的金额及
时间存在不确定性。


2019年3月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金城医药2018年度财务报表，
出具大信审字[2019]第 3-00047 号审计报告。


因公司收到业绩补偿款的金额及时间均存在不确定性，按谨慎性原则公司未在2018年度
确认为营业外收入，而是在实际收到补偿款时确认为当期损益，将其作为重要事项在2018年
度的财务报告中予以披露。


业绩补偿款的收款情况如下：

2019年4月2日，公司向金城泰尔原股东达孜创投发出《关于业绩承诺补偿的通知函》，
要求其收到本通知后及时履行业绩承诺补偿义务。


2019年4月22日，经过多次协调沟通后达孜创投向公司支付91,253,270.17元业绩承诺
补偿款；2019年5月31日，达孜创投向公司支付46,228,596.58元业绩承诺补偿款；经过多
次催收后，2019年7月4日，达孜创投才向公司支付剩余的业绩承诺补偿款28,142,583.25
元。至此公司方全额收到达孜创投支付的业绩承诺补偿款现金共计165,624,450元，达孜创


投履行完毕业绩承诺补偿义务。


（2）业绩补偿款的会计处理：

根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十一条第(四)项规定，“在合并合同或协议
中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对
合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”即对于非同一控制下
企业合并形成的长期股权投资的或有对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

并应按照《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定对或有对价进行确认和后
续计量，除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公
允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。与此同时，对于被收购方未能完成盈利
预测业绩情况的，应按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，对各年末商誉进行减
值测试，并根据测试结果计提减值准备。


根据上述规定，公司与金城泰尔原股东签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议中约定，
在承诺期间内，若标的公司金城泰尔截至任一会计年度当期累积的实际净利润未能达到当期
累积承诺净利润，则本公司在该年度当期专项审计报告披露后的10个交易日内以书面形式通
知补偿义务方（书面通知应包含当年的补偿金额），对本公司予以现金补偿。因此业绩承诺补
偿涉及的或有对价后续计量的公允价值变动与权益交易无关，计入当期损益。


综上所述，公司遵循谨慎性原则在收到金城泰尔原股东的业绩承诺补偿款，确定与业绩
补偿相关的经济利益能够流入企业时确认收入是合理的。




会计师意见：

2019年3月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金城医药2018年度财务报表，
出具大信审字[2019]第 3-00047 号审计报告。截止审计报告日，公司依据目前所掌握的信息，
认为该事项的执行结果具有较大的不确定性，若于 2018 年度确认业绩赔偿，其确认的资产
和损益对资产负债表和利润表构成重大影响，一旦业绩赔偿无法实施将对财务报表的真实性
构成重大不利影响，故公司2018年度未确认业绩承诺赔偿金额，而是将其作为重要事项在2018
年度的财务报告中予以披露。我们认为公司对该事项的会计处理是合理妥当的。



2.金城泰尔2019年仅实现净利润2,811.84万元，较2018年下滑74%，请你公司说明其
本年度净利润大幅下滑的原因，对比本年度及并购时对其商誉减值测试或评估报告采用的预
测期及稳定期营业收入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等关键指标的异同，说明
本年度商誉减值损失计提的充分性、适当性；

公司回复：

（1）金城泰尔2019年度利润下滑的原因：

①泰尔利润表主要数据对比如下：

单位：万元

项目

2019年

去年同期

同比增减

增减幅度

营业收入

33,498.25

38,590.98

-5,092.73

-13.20%

销售费用

15,817.77

9,565.76

6,252.01

65.36%

净利润

2,811.84

11,053.83

-8,241.99

-74.56%



从上表可以看出金城泰尔2019年利润下滑主要是收入减少和销售费用增加的影响。


②泰尔利润下滑的原因：

A、销售模式转变和销售团队整合的影响：

近年来，国家大力推进医疗卫生体制改革，相继出台了一系列医药、医疗、医保的政策。

如两票制、分级诊疗政策、推动医疗联合体建设、全面取消药品加成、4+7带量采购等。倒逼
药企销售模式转变，从以前多级经销、层层代理的销售模式向主要以一级代理（流通商）为
主的扁平模式转变。2018年起金城泰尔开始逐步调整各地区的营销模式，减少流通环节，由
金城泰尔销售人员直接对接各区域销售终端。截止2019年度金城泰尔的销售模式还在逐步调
整中，股权激励，影响金城泰尔部分地区的销售暂时性下降。


同时，为统一品牌、统一销售、整合资源，2019年公司对金城泰尔的销售渠道和团队进
行了整合，统一到集团现有的销售平台上。在销售渠道和团队的整合中面临着一线销售人员
需要学习，了解，消化多个产品知识；销售人员需要联系和面对更多客户；销售渠道的交叉
及销售团队内部沟通和支持服务；不同团队的薪资，激励措施、企业文化的整合和统一等问
题，短期内也造成了金城泰尔2019年销售收入的下滑。


销售渠道和团队整合短期内对金城泰尔的销售带来不利影响，但为金城泰尔的长远发展
奠定了基础。销售渠道和团队整合完成后，将在今后多年内助力金城泰尔销售的增长。



B、受质疑匹多莫德疗效事件持续发酵的影响，多家匹多莫德生产企业受到影响。金城泰
尔主要产品之一匹多莫德产销量下滑，从而导致金城泰尔利润下降。


2018年一篇名为《一年狂卖40亿的匹多莫德，请放过中国儿童！》的文章引发舆论广泛
关注，也引起医务界部分医生对该产品疗效提出质疑，国家食品药品监督管理局针对该事件
于2018年3月接连发出3份通知（食药监药化管函30、31、32号），要求匹多莫德所有制
剂生产企业（共7家）修改药品说明书并尽快启动临床有效性试验。2019年因质疑匹多莫德
疗效事件持续发酵，金城泰尔主要产品匹多莫德销量下滑，影响了金城泰尔利润下降。金城
泰尔匹多莫德销量环比情况如下：

单位：万盒

产品名称

2017年销量

2018年销量

2019年销量

唯田（匹多莫德分散片）

968.84

220.43

192.27



从上表可以看出金城泰尔匹多莫德产品受2018年质疑产品疗效事件的影响销量持续下降。


金城泰尔已经按照要求修改匹多莫德说明书。临床研究方面，金城泰尔积极与国家药监
局沟通后，确定临床方案，治疗反复呼吸道感染和反复泌尿系统感染两个适应症的临床试验
已经开展。我们认为，匹多莫德短期销售虽然受到影响，但从长期看，该产品临床试验完成
后，适应症明确且为常见疾丙，市场将会更加广阔。


③销售费用的增加：金城泰尔2019年销售费用比2018年增加6,252.01万元，由于市场
投入效果是长期性的，销售费用的增加短期未带来收入快速增长，但会对来产品销量提升带
来积极影响。


A、销售费用增加一是受国家医药行业政策“两票制”影响，“两票制”前由经销商负责
市场推广，药品生产企业费用低；“两票制”后由药品生产企业负责市场推广及开发服务,药
品生产企业销售费用高；二是为实现金城泰尔扩大市场规模的需求，逐步做大做强以生殖道
健康管理为基础的“朗依妇科”全生命周期产品为核心的产品管线，实现尽快摆脱在“低层
次市场”上角逐的被动局面，逐步建立“有限竞争市场”和“高层次市场”战略，金城泰尔
加强市场推广及销售终端开发，市场开发费、推广费等费用增加。


B、2019年金城泰尔为提升品牌形象，启动“朗依.”品牌推广计划，加大产品在OTC市
场的宣传和推广提高品牌附加能力并提升公司美誉度，品牌费用支出增幅较大。


（2）本年度及并购时对金城泰尔商誉减值测试或评估报告采用的预测期及稳定期营业收
入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等关键指标情况如下：


①并购时的关键指标情况如下：

项目

预测期

稳定期

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

收入增长率

74.85%

19.55%

7.59%

4.14%

1.67%

0%

毛利率

72.58%

72.98%

73.12%

73.27%

73.41%

73.41%

营业费用增长率

90.75%

23.02%

6.00%

3.32%

1.33%

0%

折现率

13.57%

13.57%

13.57%

13.57%

13.57%

13.57%



②本年度商誉减值测试的关键指标情况如下：

项目

预测期

稳定期

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

收入增长率

26.02%

37.56%

31.13%

16.16%

12.07%

0%

毛利率

83.42%

83.18%

82.83%

82.46%

82.06%

82.06%

营业费用增长率

29.33%

32.90%

25.34%

11.74%

12.07%

0%

折现率

12.40%

12.40%

12.40%

12.40%

12.40%

12.40%



③并购时与2019年减值测试关键指标比较情况：

A、2019年商誉减值测试预测期营业收入增长率比并购时预测值略有增长，主要是公司根
据市场情况及公司产品计划调整了金城泰尔预测期销售计划所致。


a、金城泰尔 2020 年--2024 年经营方向主要集中在以生殖道健康管理为基础的“朗依
妇科”全生命周期产品为核心的产品管线，同时关注具有资源优势的其他领域单产品发展；
优先选择市场容量巨大且有资源优势的“仿创结合项目”，紧紧围绕资源共享展开，形成以
“朗依妇科”为主品牌的中国最具特色的妇科产品持证商和其他具备资源优势的单产品持证
商。


金城泰尔未来将打破原有销售品种过于单一、销售模式过于粗放的现状，通过以“朗依”
品牌为中心进行全生命周期妇科产品新布局，以产品增量带动市场增量，以产品协同提升单
产品竞争力，管线协同单产品增量；同时盘活已有批准文号药品和原料药，逐步解决原料的
可及性和生产技术的壁垒，并实现差异化布局。


（a）金城泰尔以“朗依”品牌为中心进行全生命周期妇科产品新布局，金城泰尔妇科全
生命周期品牌效应逐渐显现，硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊产品收入水平预计
将稳步提升。匹多莫德分散片因质疑匹多莫德疗效事件销售受到影响，预计2020年市场回暖，
且匹多莫德分散片原有销售均以免丙调节剂作为主要推广方向，新的说明书修订之后将于朗


依系列品牌产品形成协同，主要用于泌尿系统感染的辅助治疗，产品与“朗依”妇科品牌形
成协同效应，销售收入有望增长。


（b）盘活已有批准文号药品：完成以“普罗雌烯”为主要原料的三个独家医保上市品种；
一个为独家医保剂型/规格品种“硝呋太尔胶囊”；由原 3 个妇科上市产品增长为 7 个妇科
管线产品，其中 6 个产品为2019 年版国家医保目录产品；于 2020 年 12 月初步形成以生
殖道为基础的“朗依妇科全生命周期 7 大上市产品”，形成产品管线和品牌协同。2020年随
着金城泰尔独家品种普罗雌烯乳膏和普罗雌烯软胶囊；氯喹那多普罗雌烯阴道片及蒙脱石散
等新产品的上市将提升金城泰尔的收入水平。


b、主营业务收入的预测依据如下：

产品销售收入＝销售数量×销售平均单价

对于产品销售收入，主要按以下步骤和思路进行预测：

（a）以前四年的实际收益为基础，并结合金城泰尔已签署的销售合同、生产计划及未来
发展规划作参考；

（b）查明金城泰尔历史收益情况偏高偏低的主要原因，在此基础上预测未来年度中的增
长变化；

（c）考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；

（d）预计2024年后金城泰尔经营进行稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变；

B、2019年商誉减值测试预测期的毛利率比并购时预测值有所增长，主要是因为国家医药
政策“两票制”的影响，国家大力推广“两票制”减少药品的中间流通环节。“两票制”前
由经销商负责市场推广，药品生产企业费用低，药品单价低；“两票制”后由药品生产企业负
责市场推广及开发服务,药品生产企业销售费用高，药品单价高。金城泰尔产品的销售价格较
并购时增长较大，相应毛利比往年增长较大。


同时，金城泰尔投资较大的新制剂生产车间和原料生产车间陆续转资，固定资产折旧费
用费用增加导致产品成本单价增加。2019年商誉减值测试时公司在预测金城泰尔各年毛利率
时考虑上述成本变化的影响。


C、2019年商誉减值测试预测期的营业费用增长率比并购时预测值有所增长，主要是受国
家医药行业政策“两票制”影响。“两票制”实行前由经销商负责市场推广，药品生产企业
营业费用低,“两票制”实行后主要由药品生产企业开展市场推广及开发服务,药品生产企业


营业费用高。


金城泰尔营业费用核算内容主要包括市场推广费用、差旅费、运输费用、职工薪酬及其
他等内容。由于部分营业费用与营业收入呈正相关关系，部分营业费用为固定费用，因此营
业费用随着收入的增长而增长。2019年商誉减值测试营业费用增长率的预测在参考历史年度
水平的同时参考收入的增长情况和预算来确定，即未来各年营业费用的增长幅度参考收入增
幅，但营业费用占营业收入的比例随着收入规模的增大稍有减小。


D、2019年商誉减值测试的折现率比并购时选取的折现率有所降低，主要是折现率选取标
准不同所致。


并购金城泰尔时采用的是股权自由现金流，折现率选取权益资本成本，根据资本资产定
价模型，权益资本成本Re计算公式如下：Re= Rf + β×RPm +Rt，确定的折现率为13.57%。


商誉减值测试所使用的折现率为购置或者投资资产时所要求的必要报酬率，以资产组税
后现金流按税后折现率折现的现值和等于资产组税前现金流按税前折现率折现的现值和为基
础，通过迭代的方式求出税前折现率。经计算WACC＝Ke×E/(D＋E)＋ Kd×D/(D＋E)×(1－T)=
10.82%，因此税后折现率为10.82%。以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过迭代方
式倒求出对应的税前折现率。税前折现率为12.40%。两者不同的主要原因如下：

a、无风险报酬率不同，2016年并购时无风险报酬率为3.07%，2019年商誉减值测试时无
风险报酬率为3.57%；

b、市场风险溢价不同，市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。并购时在基准日点2016年9
月30日计算确定市场风险溢价为7.87%。商誉减值测试基准日时点为2019年12月31日，市
场风险溢价计算确定ERP为5.89%。


c、个别风险不同，由于两次计算时金城泰尔的经营规模不同，并购时净资产为3.68亿，
商誉减值测试时点净资产为8.95亿，因此商誉减值测试选用的个别风险有所下降。


d、评估目的不同，导致折现率计算方法不同，并购时使用折现率为税后折现率，商誉减
值测试使用税前折现率，是以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过迭代方式倒求出
对应的税前折现率。


E、2019年度公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司协助本公司对2017年收购子公
司金城泰尔产生的商誉进行减值测试。减值测试系根据管理层批准的五年期（2020年-2024


年）预算，采用现金流量折现法对资产组的可收回金额进行评估。根据减值测试结果，收购
金城泰尔产生的商誉发生减值，股权激励，本期计提商誉减值损失金额为289,382,027.82元。


商誉减值测试中采用的关键假设，如预测期内各业务收入增长率、毛利率、营业费用增
长率、折现率等是管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定的。减值测试中关键参数的
假设是合理恰当的，本年度公司根据商誉减值测试情况充分计提了商誉减值损失。




会计师意见：

金城泰尔2019年度净利润较2018年度下滑较大，主要是一方面受销售模式转变和销售
团队整合的影响、受质疑匹多莫德疗效事件持续发酵影响造成2019年度销售收入下降，另一
方面受国家医药行业政策“两票制”影响、公司加强市场推广及销售终端开发、提升品牌形
象品牌费用支出增幅较大造成2019年度销售费用增加。


2019年度商誉减值测试报告中采用的预测期及稳定期、营业收入增长率、毛利率、营业
费用增长率、折现率等关键指标，管理层根据历史经验及对市场发展的预测做出的相关假设
是合理的，公司根据商誉减值测试情况计提的商誉减值损失是充分适当的。







(此页无正文)









大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈文圣





中国· 北京 中国注册会计师：张希海







二○二○年六月十一日



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