新开源:公司2019年年报问询函的回复   时间：2020年06月07日 17:06:11 中财网    
原标题:新开源:关于公司2019年年报问询函的回复

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关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

2019年年报问询函的回复



深圳证券交易所创业版公司管理部：

贵部《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询
函〔2020〕第 385号）收悉，对于贵部询问的有关事项，我所非常重视，经认真查询，现将
核查情况回复如下：

1. 《回函》显示，你公司财务资助对象北京中盛邦新材料研究院有限公司（以下简称“中
盛邦”）系你公司5%以上股东、原董事长方华生配偶鲍婕持股30.77%并担任法定代表人的
公司，北京国泽资本管理有限公司（以下简称“国泽资本”）系鲍婕控制的公司，中盛邦、
国泽资本与你公司存在关联关系。深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中恒富泰”）将你公司投资款用作其债务往来，中恒富泰与方华生无关联关系，但
方华生承诺于2020年4月1日之前负责返还投资款及利息。


请审计机构发表明确意见。


（1）请补充说明中盛邦、国泽资本、中恒富泰是否实际受方华生控制，相关财务资助或
占用款项的最终流向、是否流向方华生及其关联方，你公司未向中恒富泰追偿投资款并追究
其挪用投资款法律责任的原因，方华生与中恒富泰无关联关系却承担投资款及利息返还责任
的商业合理性，方华生返还投资款的资金来源。


会计师回复：

1.中盛邦、国泽资本、中恒富泰是否实际受方华生控制。



经公司自查及查询工商资料获悉，北京中盛邦新材料研究院有限公司（以下简称“中盛
邦”）系公司大股东、原董事长方华生先生配偶鲍婕持股30.77%并担任法定代表人的公司，
实际受方华生控制。


经公司自查及查询工商资料获悉，北京国泽资本管理有限公司（以下简称“国泽资本”）
系公司大股东、原董事长方华生先生配偶鲍婕持股29.01%并担任法定代表人的公司，实际受
方华生先生控制。


经公司自查及查询工商资料获悉，深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中恒富泰”）执行事务合伙人为乾元明德资本控股（北京）有限公司（以下简称
乾元明德），北京乾元通和投资管理中心（有限合伙）（以下简称乾元通和）、上海呈霏资产管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海呈霏）、北京新开源为有限合伙人。


我们在2019年年报审计过程中，针对中恒富泰其他合伙人是否与方华生先生存在关联关
系情况，向乾元明德、乾元通和、上海呈霏进行了发函确认，回函确认其与方华生先生不存
在关联关系，也不受方华生先生控制。


综上所述，股权激励，我们认为除中恒富泰外，中盛邦、国泽资本均受方华生控制。


2.资金流向情况

根据我们查询的情况，武汉喻康和新开源云扬支付的往来款金额收款方均为中盛邦，新
开源生物支付的往来款金额收款方为国泽资本，北京新开源支付的1.8亿投资款收款方为中
恒富泰。


经公司了解，资金到达中盛邦、国泽资本后，被用作对方的经营开支及债务往来等；公
司投资中恒富泰投资款于到账后因为其他投资方的资金没有到账，前海基金将该投资款项用
作其债务往来，以致公司该项投资没达到预期目标。


3.关于公司未向中恒富泰追偿投资款并追究其挪用投资款法律责任的原因及方华生与承
担投资款及利息返还责任的商业合理性，方华生先生返还投资款的资金来源。


经公司与委托代理律师商讨，在方华生先生作为项目负责人自愿担责并承诺负责收回投
资款的情况下，将中恒富泰作为被告追诉投资款会面临诉讼时间较长、诉讼结果不确定性增
加的可能。公司主要从保障资金安全及最短时间解决该笔投资款安全回收的角度只起诉了方
华生先生并达成调解协议。



方华生先生作为收回投资款的责任人，目前持有公司1,533.04万股，担保人北京翰楚达
投资顾问有限公司持有262.41万股，且方华生先生还持有其它权益性投资。公司认为经河南
省焦作市中级人民法院达成的调解协议：“2020年8月31日前还款4000万元及相应利息；
2020年12月31日前清偿剩余部分及相应利息”是可行的。如果方华生未能按照上述条款约
定的时间和金额全面履行，公司可以宣布全部还款到期，并可就全部金额向法院申请执行收
回投资款。


我们在年报审计过程中，执行了以下程序：

a.向中恒富泰其他合伙人寄送询证函，确认其他合伙人与方华生先生或公司不存在实质
关联关系；

b.向公司的代理律师进行了访谈，了解新开源与方华生先生、中恒富泰及其他合伙人等
之间的法律关系、考虑到资金安全及时间成本，向方华生先生起诉要求其返还投资款及利息
具有商业合理性；

c.根据方华生先生及其关联方北京翰楚达投资顾问有限公司持有公司的股份数共计
1,795.45万股，我们对债权保障金额进行了测算，测算金额可以保障1.8亿投资款。


综上所述，我们认为公司要求方华生先生承担投资款及利息返还责任具有商业合理性。


（2）你公司对应收中盛邦、国泽资本、北京晨旭达投资有限公司（以下简称“晨旭达”）
款项按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失，对应收晨旭达
4,745.50万元、国泽资本4,500万元、中盛邦210万元款项分别计提坏账准备776.95万元、
1,350万元、63万元。请具体说明应收中盛邦、国泽资本、晨旭达款项预期信用损失率的确
定依据及合理性，未按单项计提坏账准备的合理性，并结合中盛邦、国泽资本、晨旭达的偿
付能力补充说明相关应收款坏账准备计提是否充分。


会计师回复：

1.未按单项计提坏账准备的合理性

应收中盛邦、国泽资本、晨旭达款项为公司经营过程中在经营决策权限内发生的资金往
来，从产生背景、款项性质等方面看，其信用风险与公司“其他应收款—境内公司组合”信
用风险并无显著不同，因此将这三家其他应收款列入组合中计算预期信用损失率，未单项计
提坏账准备是合理的。



2. 应收中盛邦、国泽资本、晨旭达款项预期信用损失率的确定依据及合理性

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，预期信用损失的计量取决于
金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风
险较低，即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加；如果有客观证据表明某
项金融资产已经发生信用减值，则在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于不含重大
融资成分的应收款项，企业依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上采
用简化模型计算预期信用损失。


公司关于其他应收款减值政策具体规定为：单项评估信用风险的其他应收款，通过违约
风险敞口和未来12个月内或整个存续期预计信用损失率，计算预期信用损失。


除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称

确定组合的依据

计提方法

组合一

境内公司组合

按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

组合二

境外公司组合

按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失



其他应收款预期信用损失率按照账龄分别确认，出于谨慎性原则，保证新准则下计提比
例不低于原准则下的计提比例和金额，2019年计提比例与原准则下计提比例一致：

1年以内按照10%比例计提预期信用损失，1-2年按照30%计提预期信用损失，2-3年按
照50%计提预期信用损失，3年以上按照100%计提预期信用损失。


我们认为，应收中盛邦、国泽资本、晨旭达款项预期信用损失率的确定符合企业会计准
则的相关规定，未发现不合理之处。


3. 结合中盛邦、国泽资本、晨旭达的偿付能力补充说明相关应收款坏账准备计提是否充
分。


2019年12月31日，根据公司金融资产减值相关政策，其他应收款晨旭达4,745.50万
元已计提坏账准备776.95万元，其他应收国泽资本4,500万元已计提坏账准备1,350万元，
其他应收中盛邦210万元已计提坏账准备63万元，共已计提坏账准备2,189.95万元。


考虑到中盛邦、国泽资本、晨旭达的实际控制人均为方华生先生，在评估三家公司的偿
付能力时，主要考虑方华生先生的偿付能力。若仅考虑方华生先生及其关联方北京翰楚达投
资顾问有限公司持有公司的股份数计算其偿还能力，按照截止2020年4月16日前六个月公


司股票收盘平均价17.24元测算共可保障公司债权金额约27,660.00万元，大于包含中盛邦、
国泽资本、晨旭达、中恒富泰共计债务27,455.50万元。


综上所述，我们认为应收款中盛邦、国泽资本、晨旭达的坏账准备已充分计提。


2.《回函》显示，你公司肿瘤早期诊断业务由子公司武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以
下简称“呵尔医疗”）开展，具体业务包括试剂销售、设备销售等。2019年呵尔医疗试剂销
售、设备销售及其他业务收入分别为5,273.35万元、2,517.33万元，2019年末应收账款余
额分别为2,048.62万元、2,132.35万元，应收账款余额占报告期呵尔医疗营业收入的比例
分别为38.85%、84.71%，分别同比上升14.39、69.78个百分点。截至2020年4月末，呵尔
医疗应收账款期后回款比例仅为10.42%。


请审计机构对（1）（2）（3）项问题发表明确意见。


（1）你公司于2015年7月发行股份购买呵尔医疗100%股权，根据重组报告书，呵尔医
疗一般给予代理商30天信用期，给予医院3至6个月信用期。请补充说明2019年末试剂销
售、设备销售及其他业务应收账款余额占报告期营业收入的比例大幅上升的原因，超出信用
期的应收款余额，是否存在放宽信用政策的情形，期后回款比例较低的原因及合理性，客户
偿付能力是否发生重大不利变化，相应坏账准备计提是否充分。


会计师回复：

1. 补充说明2019年末试剂销售、设备销售及其他业务应收账款余额占报告期营业收入
的比例大幅上升的原因，超出信用期的应收款余额，是否存在放宽信用政策的情形。


2019年末试剂销售、设备销售及其他业务应收账款余额占报告期营业收入的比例情况如
下：

单位：元

项目

2019年度

2018年度

收入

期末应收账款

占比

收入

期末应收账款

占比

试剂销售

52,733,485.45

20,486,185.00

38.85%

59,281,628.47

14,501,894.00

24.46%

设备销售及其
他业务

25,173,339.47

21,323,500.00

84.71%

16,200,697.13

2,418,002.00

14.93%

合计

77,906,824.92

41,809,685.00

53.67%

75,482,325.60

16,919,896.00

22.42%




呵尔医疗2019年试剂销售、设备销售及其他业务应收账款余额占报告期营业收入的比例
与2018年相比上升了31.25%，主要是因为以下几个方面的原因：

（1）自2018年国家医疗行业政策改革以来，投放设备合作建立实验室这种模式已经不
被允许，部分地方卫计委出台《医疗卫生机构医疗设备采购管理办法》中规定：“医疗卫生机
构应严格执行政府招标采购程序，不得以赠送、举债、投放等方式购置医疗设备。”部分省市
公立医院按照这个新的政策执行，部分省市公立医院还没有严格按照不得投放的政策执行，
目前呵尔医疗的设备既有免费投放也有销售，但现在主要以销售为主。且呵尔医疗2019年采
用的是抓大放小的策略，给综合实力强的大型代理商提供更优厚的条件，采取规模化、集中
制的省级代理商模式进行管理，这样能够让大代理商更加没有顾虑的进行人力财力和市场资
源的投入，同时这些大代理商大量采购设备进入当地的医院，针对这部分代理商主要采取分
期收款方式，放宽了信用政策。


（2）2019年度竞争加剧，市场上出现多家小的竞争对手，如湖南品胜生物技术有限公
司、湖南品信生物工程有限公司、江苏福怡科技发展有限公司、黑龙江精准元医学检验所有
限公司等小生产厂商，在保证质量且不大幅降价的情况下，呵尔医疗对试剂销售的新老客户
都放宽了信用政策，大部分客户信用期从30天延长到3-6个月。


2.期后回款比例较低的原因及合理性，客户偿付能力是否发生重大不利变化，相应坏账
准备计提是否充分。


呵尔医疗2019年期后回款比例较低，主要受几方面的影响：一方面受风险影响，呵尔医
疗复工是2020年4月8日，医院并未全部正常接诊，大部分也还是在做风险规范管理，民众
也都是尽量避免去公共场所，医院这类的风险重灾区也直接受影响，代理商从医院收到的款
项的时间延长，从而也拉长期后回款周期；另一方面是受分期付款的影响，呵尔医疗为了迅
速扩张和占领市场，只能相对应的牺牲账期与这些大代理商协商谈判长期的大型的合作。


经过实施询问公司相关人员、查询客户公开信息、向主要客户函证交易及余额、对部分
客户进行实地访谈等程序，我们未发现呵尔医疗客户偿付能力发生重大不利变化的情况，且
坏账准备已按照公司的坏账政策充分进行了计提。



（2）根据重组报告书，呵尔医疗主要采用代理销售模式；呵尔医疗与医院合作建立联合
实验室，医院提供场地等基础设施，呵尔医疗提供实验室设备、检测人员等，合作医院可在
授权范围内使用呵尔医疗的SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统对患者样本进行检测，
以上机器设备所有权属于呵尔医疗，且设备不产生租金收入。而《回函》显示，报告期内呵
尔医疗存在设备销售。请补充披露报告期呵尔医疗设备销售收入金额，并说明呵尔医疗盈利
模式是否发生变化，试剂销售、设备销售及其他业务的收入确认依据及其合理性，收入确认
依据较2015年重组时是否发生变化，报告期是否存在提前确认收入或其他不合理确认收入的
情形。


会计师回复：

（1）呵尔医疗2019年度设备销售2,490.79万元，占收入总额比率为31.97%，其中呵
尔母公司设备销售1,865.94万元。重组报告书中呵尔的盈利模式为：呵尔医疗通过向客户销
售自主研发、生产的肿瘤早期诊断产品并提供配套服务赚取售价和成本费用差而实现盈利。

目前呵尔医疗的盈利模式没有大的改变，只是以前的检验设备是呵尔免费提供，现在的检验
设备既有免费提供也有直接销售，呵尔医疗的盈利模式中除了以前的试剂销售外，现在新增
了设备销售盈利。


（2）收入确认依据

收入类型

收入确认具体方法

试剂销售

公司已将货物发出并经客户确认，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计
可收回货款，成本能够可靠计量

设备销售

公司已经将设备发货并经客户验收确认，收入金额已经确定，并已部分收取
货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量

其他收入-软件销售

公司已经将软件进行安装并经客户确认，收入金额已经确定，并已收讫款项
或预计可收回款项，成本能够可靠计量



呵尔医疗收入确认依据合理性分析：

根据《企业会计准则第14号——收入》第四条：销售商品收入同时满足下列条件的，才
能予以确认：

（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；


（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。


呵尔医疗试剂销售、设备销售及其他业务的收入，公司已将货物发出并经客户确认（或
获取客户验收单）时，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠
计量。以上情况已满足上述五个条件，因此，呵尔医疗收入确认依据合理。


（3）请按《187号问询函》的要求补充说明呵尔医疗应收款的回款方式，呵尔医疗客户
与你公司、呵尔医疗及各自关联方存在的关联关系，你公司、呵尔医疗及各自关联方是否存
在向相关客户采购或发生其他资金流向客户的情形，呵尔医疗相关应收账款回款是否真实。


会计师回复：

呵尔医疗应收款的回款方式为银行存款，我们在2019年度审计过程中对呵尔医疗的主要
客户回款进行了检查，可以确认其回款的真实性。


我们核查了呵尔医疗的主要客户及主要供应商的公开信息资料，未发现呵尔医疗客户与
公司、呵尔医疗及各自关联方存在关联关系；

报告期内呵尔医疗销售的主要是宫颈癌检测设备及检测试剂销售，主要客户为各省市的
大代理商，这些客户主要从事医疗器械及体外诊断试剂的销售；而呵尔医疗主要采购的是检
测设备生产所需的显微镜及其他零配件、制作检测试剂所需的化学试剂，呵尔的销售及采购
业务重合的可能性较小。同时我们对呵尔医疗大额的收付款现金流进行了核查，未发现公司
及关联方向相关客户采购或发生其他资金流向客户的情形。


3. 《回函》显示，你公司分子诊断服务业务由子公司长沙三济生物科技有限公司（以下
简称“三济生物”）开展，具体业务包括试剂盒销售、提供分子诊断检测服务、设备销售等。

其中，2019年试剂盒销售、分子诊断服务的营业收入分别为3,926.43万元、1,811.11万元，应
收账款余额分别为5,326.90万元、1,326.73万元，2019年末应收账款余额占报告期三济生物营
业收入的比例分别为135.67%、73.25%，分别同比上升55.58、30.34个百分点。试剂盒销售、
分子诊断服务报告期末账龄1年以上的应收账款余额分别为2,002.36万元、551.60万元，分别
同比增加424.92%、2,524.17%。截至2020年4月末，三济生物应收账款期后回款比例仅为13.02%。


请审计机构对（1）（2）（3）项问题发表明确意见。



（1）你公司于2015年7月发行股份购买三济生物100%股权，根据重组报告书，三济生
物主要采用底价结算模式，与核心代理商根据当月检测量在月底进行结算，给予1至2个月
信用期，与普通代理商根据发货量采取先款后货或现款现货方式结算。请补充说明2019年试
剂盒销售、分子诊断服务1年以上账龄应收账款余额增幅较大的原因、应收账款余额占三济
生物报告期营业收入的比例大幅上升的原因，超出信用期的应收款余额，是否存在放宽信用
政策的情形，期后回款比例较低的原因及合理性，客户偿付能力是否发生重大不利变化，相
应坏账准备计提是否充分。


会计师回复：

1.2019年试剂盒销售、分子诊断服务1年以上账龄应收账款余额较大的原因：

截止到2019年12月31日，试剂盒销售 1年以上账龄客户主要为青岛哲源、福建浩森、
三世凯越、江西豪仕、国药控股等公司，占该部分86%；分子诊断服务1年以上账龄客户主
要为迪斯特、艾微迪、金羽凤凰、温州仁康等公司，占该部分97%。


上述客户均为三济生物的核心代理商，在合同签订时即给予一定的账期。而这部分客户
的目标终端主要是医院客户等，由于医院客户的回款周期普遍较长，平均回款期在6-10个月，
甚至部分医院回款期达到1-2年之久，由此导致代理商资金压力增大，考虑到市场开拓的不
易及长期维护市场的发展，故此三济生物无法严格要求客户按合同款期支付货款。


基于以上，超出信用期的收款余额，存在一定的放宽信用政策的情况。


2.期后回款比例较低的原因：

医院客户受审计、院方评级评估等各种因素影响延迟付款，直接造成代理商资金回笼压
力增大，回款时间延长。医院客户虽然会延迟付款，但仍有保障资金，且上述代理商均与三
济生物为长期稳定合作伙伴且沟通频繁，对其保持密切的关注，在其收到医院回款后会立即
监督支付三济生物回款。


2020年风险爆发很大程度影响了期后回款比例，随着风险的逐渐平稳，公司会加强催收
力度。


为应对应收账款比例上升，三济生物已经在2019年适当放缓扩大销售规模，从尽全力实
现销售增长的战略转为在巩固市场的同时，采取更加频繁与代理商沟通、共同解决处理应收
的策略，在2020年将应收控制在合理水平。



3. 客户偿付能力未发生重大不利变化，相应坏账准备计提充分。


我们在2019年度审计过程中，对三济生物主要客户查询公开工商信息，查询客户目前的
经营状况是否存在异常；获取客户的地址等信息，向客户寄发询证函，并均收到回函；对重
要客户进行实地访谈，了解客户资金情况，了解客户与医院款项的结算情况，评估客户的款
项支付能力。经核查，未发现客户偿付能力发生重大不利变化情况。


2019年度三济生物期末坏账准备计提金额占期末余额比例为21.25%，我们对比分析同行
业上市公司坏账准备计提比例，三济生物坏账准备计提较充分。


账龄

年末余额（元）

1年以内

45,123,904.70

1至2年

23,376,003.08

2至3年

768,324.00

3年以上

1,935,863.80

小计

71,204,095.58

减：坏账准备

15,134,197.19

合计

56,069,898.39



同行业坏账准备计提比例对比情况：

同行业公司

三济生物

贝瑞基因

明德生物

华大基因

坏账准备计提比例

21.25%

8.15%

6.20%

27.58%



（2）根据重组报告书，三济生物主要采用代理销售模式，与代理商依据医院当月实际检
测量，双方对账一致后根据检测量确认试剂盒销售收入。而报告期三济生物除试剂盒销售之
外，还有1,811.11万元分子诊断服务和2,061万元设备销售业务。请补充说明三济生物盈利
模式是否发生变化，试剂盒销售、提供分子诊断检测服务、设备销售的收入确认依据及其合
理性，收入确认依据较2015年重组时是否发生变化，报告期是否存在提前确认收入或其他不
合理确认收入的情形。


会计师回复：

1. 补充说明三济生物盈利模式是否发生变化。


三济生物盈利模式未发生变化。重组报告书中描述三济生物主营业务情况为以“基因检
测试剂研发生产销售”、“个体化合理用药整体解决方案”与“提供细胞遗传学检测服务”三


大模块为核心业务，2019年收入中试剂盒销售、分子诊断检测服务均为描述中的核心业务，
而设备销售业务主要为公司设立的精准医疗工作室产生的收入。目前三济生物主营业务仍以
试剂研发生产销售、提供检测等服务为主要内容。


单位：元

项目

2019年度

2018年度

金额

比例

毛利率

金额

比例

毛利率

试剂盒销售

39,264,345.83

50.35%

65.27%

51,559,287.26

60.79%

64.72%

分子诊断检测服务

18,111,482.25

23.22%

76.43%

21,906,736.87

25.83%

89.05%

设备销售

20,610,010.41

26.43%

46.53%

11,353,313.70

13.38%

50.13%

合计

77,985,838.49

100.00%

62.91%

84,819,337.83

100.00%

69.05%



2. 试剂盒销售、提供分子诊断检测服务、设备销售的收入确认依据及其合理性，收入确
认依据较2015年重组时是否发生变化。


试剂盒销售为直接向客户发货，以经客户验收确认的出库单作为收入确认依据；分子诊
断服务为根据完成的检测数量，获取经客户确认的检测确认单作为收入确认依据；设备销售
为直接向客户发货，经客户验收确认后以验收单作为收入确认依据。


①试剂盒销售及设备销售收入确认的合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》第四条：销售商品收入同时满足下列条件的，才
能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。


三济生物试剂销售业务、设备销售业务，公司已将货物发出并经客户确认时，收入金额
已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。以上情况已满足上述五个
条件，三济生物试剂盒销售和设备销售收入确认不存在不合理之处。


②分子诊断检测服务收入确认的合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》第十条：企业在资产负债表日提供劳务交易的结
果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。



第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额
能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地
确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。


第十二条企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：（一）已完工作的测量。

（二）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。（三）已经发生的成本占估计总成本的比例。


三济生物与客户签订检测服务合同，收入确认的依据是经客户盖章的检测确认单中已完
成的检测数量，来确认完成部分的收入。收入确认政策符合按完工进度确认收入原则，未发
现不合理之处。


公司收入确认政策自2015年来未发生过变化，收入确认政策符合企业会计准则的规定。


3.报告期是否存在提前确认收入或其他不合理确认收入的情形。


针对三济生物报告期内是否存在提前确认收入或其他不合理确认收入的情形，我们执行
了以下程序：

a.随机抽查本期重要客户出库物流信息，核对物流实际收货地址与采购订单收货地址及
收货人信息是否一致，发货日期与出库单日期是否一致。


b.获取被审计单位顺丰月度结算明细，核对发货单号，查验发货真实性。


c.核查本期12月全部发货物流信息，并与12月收入确认核对，确认本期收入未跨期。


d.针对不同类别收入分别进行收入细节测试，核对收入确认关键证据是否满足收入确认
条件。


e.实地访谈重要客户，询问客户是否有收货验货，是否有收到发票并进行抵扣；询问客
户购进货物在终端实际使用情况；实地查看客户库存，了解三济生物的货物是否真实存在。


f.评价三济生物收入确认是否与披露的会计政策一致且各期一贯运用。


g.向重要客户发送询证函，向其确认本期交易金额、数量、未结算余额等事项，并对未
回函客户执行替代测试。


我们未发现报告期内有提前确认收入或其他不合理确认收入情形。



（3）请补充说明三济生物主要客户与你公司、三济生物及各自关联方存在的关联关系，
你公司、三济生物及各自关联方是否存在向相关客户采购或发生其他资金流向客户的情形，
三济生物相关应收账款回款是否真实。


会计师回复：

三济生物主要客户为青岛哲源生物科技有限公司、山西三世凯越生物科技有限公司、安
徽维锐识源医疗器械科技有限公司、武汉人福药业有限责任公司、广东都市百姓药业有限公
司、北京海恒康研基因技术有限公司等，经过查询主要客户的公开工商信息，未发现与公司、
三济生物及各自关联方存在关联关系。我们在2019年度年报审计过程中对三济生物的资金收
支情况进行了检查，未发现对同一家客户同时存在收款、付款的情况。公司三济生物及关联
方不存在向相关客户采购或发生其他资金流向客户的情形。


经检查三济生物主要客户的回款凭证，检查回款日期、交易对象、金额等关键要素，回
款均为银行转账回款，回款真实。


4.《回函》显示，你公司基因检测服务业务由子公司晶能生物技术（上海）有限公司（以
下简称“晶能生物”）开展，具体业务包括芯片检测服务、单细胞检测服务、外显子测序服
务、转录组测序服务、荧光定量PCR服务等。截至2020年4月末，晶能生物应收账款期后
回款比例为18.90%。


请审计机构对（1）（2）项问题发表明确意见。


（1）你公司于2015年7月发行股份购买晶能生物100%股权，根据重组报告书，晶能生
物根据项目完工进度分期确认收入并直接与客户进行结算。你公司年报附注“收入确认的具
体方法”并未明确晶能生物相关收入的确认依据。请补充说明晶能生物基因检测服务业务收
入确认依据及其合理性，收入确认依据较2015年重组时是否发生变化，报告期是否存在提前
确认收入或其他不合理确认收入的情形。


会计师回复：

1.晶能生物基因检测服务业务收入确认依据以及同行业公司对比分析：

本公司及
同行业公司

项目类型

收入确认具体方法

晶能生物

基因测序服务

收入确认的依据是与客户约定的价格以及实际完成的检测数量，实际
完成数量直接与客户结算确认，即根据项目完工进度分期确认收入




芯片及试剂销售收入

公司已将货物发出并经客户确认，收入金额已经确定，并已收讫货款
或预计可收回货款，成本能够可靠计量。


华大基因

提供项目型服务形成的收入

根据项目完工进度分期确认收入

提供订单型服务形成的收入

订单型服务已经提供，发出检测报告，相关收入的金额能够可靠地计
量、相关的经济利益很可能流入企业、交易中已发生和将发生的成本
能够可靠地计量，公司在此时按照合同规定依 据所提供的服务量及服
务价格确认收入。


美年健康

销售商品收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销
售商品收入：
（1）本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；（2）
本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制。


提供劳务收入

本集团的主要业务是提供体检服务，收入确认的依据是与客户约定的
价格以及实际到检的人数，于完成体检服务时确认收入。即根据项目
完工进度分期确认收入

迪安诊断

单纯销售模式下销售检验仪
器和试剂

A．根据公司与客户签订的销售合同或产品订单，编制销售订单；
B．根据销售订单编制出库单，组织检验仪器、配件及试剂出库，编制
销售出库单，并经客户签收确认；
C．根据经客户确认的销售出库单，并预计款项可以回收后开具发票及
确认销售收入。


医学诊断服务

A．根据公司与客户签订的检验服务合同，从客户处获取送检单及样本，
进而提供检验服务；
B．根据送检单及样本录入LIMS系统，实施检验、出具报告，并经客
户确认；
C.根据经客户确认的检测报告单，并预计款项可以回收后开具发票及
确认销售收入。


美康生物

试剂原料销售

公司体外诊断试剂原料在产品已经发出，并经客户确认后开具销售发
票，确认销售收入。


体外诊断试剂

公司体外诊断试剂在产品已经发出，并经客户确认后开具销售发票，
确认销售收入。




由上分析可以看出，收入确认依据较2015年重组时未发生变化，对比同行业上市公司，
晶能生物收入确认依据也不存在异常情况。


2.晶能生物收入确认依据合理性分析

（1）芯片及试剂销售收入合理性分析：

根据《企业会计准则第14号——收入》第四条：销售商品收入同时满足下列条件的，才
能予以确认：


（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制；

（三）收入的金额能够可靠地计量；

（四）相关的经济利益很可能流入企业；

（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。


晶能生物芯片及试剂销售业务，公司已将货物发出并经客户确认时，收入金额已经确定，
并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。以上情况已满足上述五个条件，因此，
晶能生物收入确认依据合理。


（2）基因测序服务收入合理性分析

根据《企业会计准则第14号——收入》第十条：企业在资产负债表日提供劳务交易的结
果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。


第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（一）收入的金额能够可靠地计量；

（二）相关的经济利益很可能流入企业；

（三）交易的完工进度能够可靠地确定；

（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。


第十二条企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：

（一）已完工作的测量。


（二）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。


（三）已经发生的成本占估计总成本的比例。



晶能生物与客户签订服务合同，一般已约定合同服务数量与单价，公司收入确认的依据
是与客户约定的价格以及实际完成的检测数量，实际完成数量直接与客户结算确认，即根据
已完成的工作量占总工作量的比例来确认完工进度，再根据项目完工进度分期确认收入。


综上所述，晶能生物收入确认依据，符合公司业务实际情况，也符合企业会计准则的相
关规定，报告期不存在提前确认收入或其他不合理确认收入的情形。


（2）请补充说明晶能生物主要客户偿付能力是否发生重大不利变化，期后回款比例较低
的原因及合理性，相应坏账准备计提是否充分，主要客户与你公司、晶能生物及各自关联方
的关联关系，你公司、晶能生物及各自关联方是否存在向相关客户采购或发生其他资金流向
客户的情形，晶能生物相关应收账款回款是否真实。


会计师回复：

1.主要客户情况：

晶能生物主营业务为提供基因测序服务，主要客户为各大院校、医疗单位、医学检验所
等科研单位或研发公司，以上客户诚信度较高，服务款主要来源于科研预算资金，其偿付能
力未发生重大变化。


以上各大院校、医疗单位、医学检验所等科研单位或研发公司均与晶能生物不存在关联
关系，以上客户的经营范围与晶能生物及关联方的采购范围不相匹配，客户资金管理流程也
较为严格，预计不可能与晶能生物及关联方形成封闭的资金循环，通过检查银行回款单，可
以确认回款的真实性。


2.期后回款情况分析：

本期期后回款比例较低主要是以下原因：

（1）科研预算资金的使用一般集中在下半年，上半年一般回款率相对较低；

（2）受风险影响，公司主要客户各大院校复工时间较晚，各大医院恢复正常工作时间也
较晚，影响了当期的付款进度。


3.坏账计提合理性分析

（1）晶能生物坏账计提情况


单位：元

账龄组合

应收账款余额

预期信用损失率

坏账准备余额

1年以内

39,952,564.43

10.00%

3,995,256.44

1-2年

5,797,638.32

30.00%

1,739,291.50

2-3年

2,486,850.48

50.00%

1,243,425.24

3年以上

3,782,478.00

100.00%

3,782,478.00

合计

52,019,531.23

20.69%

10,760,451.18



（2）对比同行业上市公司分析

截止到报告期末，计提预期信用损失率对比分析如下：

同行业公司

晶能生物

华大基因

美年健康

迪安诊断

美年健康

预期信用损失率

20.69%

27.58%

6.41%

1.00%

7.68%



通过对比分析可以看出，晶能生物计提坏账损失较为充分。


5. 年报显示，报告期末你公司因收购呵尔医疗、三济生物、晶能生物、Bio Vision.Inc
形成商誉余额分别为21,555.12万元、16,542.44万元、6,115.03万元、171,306.91万元，
合计215,519.49万元，尚未计提商誉减值准备。


（6）《回函》显示，你公司将并购标的苏州东胜兴业科学仪器有限公司（以下简称“苏
州东胜”）作为三济生物资产组进行商誉减值测试，原因是苏州东胜为三济生物提供配套服务，
投资东胜系募集资金项目，属于收购三济生物时可以预见的协同效应。请补充说明苏州东胜
的业务状况，是否能够在市场上单独采购及销售，是否能够独立创造现金流，三济生物所属
资产组较重组时发生变更的合理性。请审计机构发表明确意见。


公司回复：

苏州东胜主要是研发生产生命科学仪器、医疗器械、生物实验室仪器等相关业务，能够
在市场上单独采购及销售，并能够独立创造现金流。


利用募投资金投资苏州东胜的背景：

①投资苏州东胜后，三济生物从单一的体外分子诊断试剂开发到诊断仪器设备全面发展，
促进三济在分子诊断领域多元化的发展，苏州东胜主要从事PCR仪器的生产和服务，PCR(聚


合酶链式反应)是一种用于放大扩增特定的DNA片段的分子生物学技术，它可看作是生物体外
的特殊DNA复制，其最大特点是能将微量的DNA大幅增加，是分子诊断的基础技术，实现此
技术的设备即是PCR仪，是所有从事分子诊断的单位必须的基础设备。随着三济生物的募投
项目“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目”的设立及未来发展，
所必须的PCR仪等相关的仪器设备需求会日益增长。从价格、技术支持、售后维护考虑，拥
有自己的设备生产平台，最有利于三济生物的研发及市场拓展。由此，从苏州东胜的主营业
务（专业PCR仪及相关分子诊断设备生产商）、经营历史、品牌价值、兑价、研发积累、人员
素质及节省自建分子诊断设备研发平台时间、效率等方面考虑，投资苏州东胜是为三济生物
的募投项目提供配套服务，发挥协同效应的最佳策略。有强大的仪器设备供应商东胜的支持，
也能更好的服务客户。同时稳定的客户资源是项目顺利实施的有力保障。


② 三济生物在开拓市场，建立联合实验室的时候，需要投放全套仪器设备，而苏州东胜
的主要产品包括基因扩增仪（PCR），荧光定量（qPCR）仪、蓝光切胶仪、电子冰盒、振荡金
属浴、离心机、自动工作站配套模块等仪器，这些仪器均可用在三济生物的联合实验室。三
济生物和苏州东胜在业务上是紧密联系，融为一体的。


③为尽快实现研发成果的产业化，完善三济生物构建分子诊断服务全产业链的战略布局，
公司需扩大生产经营场所，补充先进的生产设备、实验室研发设备和高级人才，提升公司在
高端分子诊断仪器方面的研发能力以及产业化能力，为产业化提供成熟的成套先进技术与工
艺装备，加速推动我国拥有自主知识产权的高端分子诊断仪器进入市场。收购苏州东胜之后，
三济生物从原来的试剂平台扩展到了同时拥有试剂和设备双平台，可以将试剂和设备结合起
来，共同发展分子诊断业务。通过三济和东胜销售渠道的整合，能够进一步增加国内基因检
测仪的市场占有率，提高销售业绩。


三济生物所属资产组较重组时发生变更的合理性：

并购业务完成后，如果被收购的公司后续又收购了其他公司，商誉所在的资产组或者资
产组组合需根据具体情况进行调整，若收购的业务与原业务关联性较强，且管理层的监控和
决策方式上基本是一体化管理可以将上述两个业务合并为一个资产组或资产组组合进行商誉
减值测试，否则应该单独分别进行商誉减值测试。考虑到三济生物收购苏州东胜的背景，三
济生物和苏州东胜两者之间的业务具有较强的关联性和协同效应，三济生物作为被收购公司
再收购苏州东胜时形成的新的商誉，可以将两个业务合并为一个资产组组合进行商誉减值测
试。


会计师回复：


我们复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，并基于三济生物收购苏州东胜的
背景和两者之间的关联性和协同效应，我们认为三济生物所属资产组较重组时发生变更不存
在不合理之处。


6.请按照《187号问询函》的要求，补充说明PVP其他产品销售的回款方式，补充说明你
公司及关联方是否存在向PVP其他产品、精准医疗相关客户采购或发生其他资金流向客户的
情形，相关应收账款回款是否真实。请审计机构发表明确意见。


公司回复：

（1）PVP其他产品销售的回款方式分为银行存款和票据。由于每个客户销售的产品不局
限于PVP其他产品，还包括PVP K30产品等，因此回款无法统计具体统计到PVP其他产品上。

本次针对PVP主要客户的回款方式进行统计，情况如下：

单位：元

PVP产品客户

2019年收入金额

截止2020年6月
1日回款金额

回款方式

银行存款

票据

客户一

15,803,226.72

11,545,190.00

570,600.00

10,974,590.00

客户二

12,248,232.72

14,564,710.00

14,564,710.00



客户三

8,529,352.40

8,529,352.40

8,529,352.40



客户四

8,379,697.22

8,379,697.22

8,379,697.22



客户五

6,541,234.82

6,477,967.77

676,327.47

5,801,640.30

客户六

6,475,321.02

5,670,899.00

5,670,899.00



客户七

4,548,802.38

9,770,283.35

9,770,283.35



客户八

4,416,054.84

5,456,509.10

5,456,509.10



客户九

3,238,694.18

5,187,428.00

4,497,428.00

690,000.00

客户十

3,221,528.83

5,263,500.00

5,263,500.00





从上表可以看出，对PVP产品客户销售形成的应收账款回款情况较好，应收账款回款均
为真实回款。


（2）公司及关联方的采购销售为相互独立的业务，不存在向PVP其他产品、精准医疗相
关客户采购或发生其他资金流向客户的情形。


会计师回复：


（1）针对公司回款是否真实情况，我们对公司PVP产品2017年-2019年应收账款的
账龄进行分析，情况如下：

单位：元

账龄

2019年账龄

2019年账
龄结构比

2018年账龄

2018年账
龄结构比

2017年账龄

2017年账
龄结构比

1年以内

79,909,122.33

99.73%

76,148,442.28

99.71%

62,645,237.53

99.59%

1-2年

24,750.00

0.03%

36,000.00

0.05%

108,233.19

0.17%

2-3年

15,000.00

0.02%

63,858.19

0.08%

79,431.70

0.13%

3年以上

179,389.89

0.22%

122,388.70

0.16%

73,257.00

0.12%

合计

80,128,262.22

100.00%

76,370,689.17

100.00%

62,906,159.42

100.00%



从上表可以看出，PVP产品的应收账款账龄1年以内每年都在99%以上，回款情况稳定。

在2019年年度审计过程中，我们针对PVP主要客户进行回款检查，客户回款大部分为银行转
账支付，剩余为票据背书形式支付，回款情况真实。


（2）公司PVP产品主要客户为上述表中所列客户等，销售的产品为PVPK30、PVPK90等
PVP系列产品。公司主要采购的原材料电石、BDO等产品，主要供应商为博爱县山友化工制品
有限公司、江苏法华润程实业有限公司及陕西比迪欧化工有限公司等。我们查询了这些供应
商的经营范围，与公司客户的经营范围并不重合。


精准医疗工作室销售产品主要为各种医疗设备、试剂、医疗耗材等，客户群体大部分为
医院，而供应商主要为生产医疗设备、耗材、试剂等厂家，因此向客户采购或发生其他资金
流向客户的可能性较小。我们在2019年度年报审计过程中对重要工作室的资金收支情况进行
了检查，未发现对同一家客户同时存在收款、付款的情况。


综上所述，公司及关联方不存在向PVP其他产品、精准医疗相关客户采购或发生其他资
金流向客户的情形。


7.《回函》显示，2019年你公司收回重庆金世利航空材料有限公司（以下简称“金世利”）
往来款1,700万元，支付金世利往来款1,760万元，金世利是你公司关联方。而年报及《2019
年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》未将金世利列示为关联方。


（1）请说明《回函》以及年报、《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》
关于金世利与你公司的关联关系及关联交易相关情况披露前后不一致的原因，是否存在披露
不准确情形，如是，请予以更正。



公司回复：

金世利系公司董事张军政持股11.95%的公司，控股股东王东虎持有4.29%股份，为上市
公司关联自然人参股的公司，我们在向监管机构的各类报表中已列报为关联方，公司在回复
2019年半年度、年度问询函时也将金世利列为关联方。本年公司与金世利的往来实质上属于
公司融资行为中的资金通道，金世利既不是资金提供者，也不是利息受益者，不构成财务资
助，也不属于资金占用，因此年报及《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》
未列示金世利为关联方。


（2）请补充说明金世利与你公司的具体关系，往来款对应的业务内容，是否具有商业实
质，并请按照《187号问询函》的要求补充说明你公司相关往来款项是否存在资金占用或财
务资助情形。请审计机构发表明确意见。


公司回复：

（1）公司2019年度与金世利往来明细如下：

单位：万元

发生时间

收 入

支 出

款项性质

2月27日

1,000.00



借款

2月28日

700.00



借款

4月4日



200.00

还款

4月24日



100.00

还款

5月10日



1,400.00

还款

6月25日



60.00

还款利息

合 计

1,700.00

1,760.00





（2）发生往来借款及支付利息的原因：

公司母公司主要经营PVP业务，主要原材料为1,4-丁二醇（简称BDO），货值较高（现
阶段每吨价格8300元左右），2019年初该原料市场价格处于低位的阶段，公司计划增加采购
3000吨主要原料BDO，当时账面资金比较紧张，急需要2800万元资金。为解决短期资金周转
问题，公司分两笔向金世利公司借款1700万元。由于金世利公司的资金是从A银行借来的贷
款资金，A银行给金世利授信时要求完成配套存款任务，金世利为使用资金，找第三方给A


银行做了配套存款，并向第三方支付了配套存款费用，经与金世利协商，由公司承担配套存
款费用中的60万元作为资金使用成本。


公司与金世利的往来系公司储备主要原材料借款所致，具有商业实质，借款及支付的利
息的受益者实际上为无关联关系的第三方，不存在资金占用或财务资助的情形。


会计师回复：

我们在2019年年报审计过程中，针对公司与金世利往来情况检查了相应的银行单据，并
获取了公司管理层关于此往来款实际情况的专项说明，我们认为公司与金世利的往来系公司
正常的融资行为，借款因经营需要，具有商业实质，借款及支付的利息的受益者实际上为无
关联关系的第三方，不存在资金占用或财务资助的情形。




8.《回函》显示，你公司预付专利权转让费1,800万元并分期支付给武汉菲思特生物科
技有限公司（以下简称“菲思特”），最早一笔款项1,000万元于2017年6月27日支付，
但该专利目前处于向国家药监局递交补充资料阶段，付款进度符合合同约定。你公司预付股
权款3,074.80万元并分期支付给刘丹及菲思特，最早一笔款项1,000万元于2018年8月18
日支付，但目前仍未成功办理股权变更登记。请补充说明上述专利权、股权款预付款账龄较
长的原因及商业合理性，专利款付款进度的具体合同约定，股权变更登记尚未办理完毕的原
因及合理性，是否存在资金占用或财务资助情形。请审计机构发表明确意见。


公司回复：

1.公司预付专利转让费的情况

（1）专利款支付的合同约定

2017年6月7日公司第三届董事会第十九次会议通过《关于公司购买专利权的议案》决
议拟使用自有资金人民币4000万元购买武汉菲思特生物科技有限公司（以下简称“菲思特生
物”）名下专利号为ZL201310128686.8的“一种用于焦磷酸核酸测序仪的微量加样方法及其
加样装置”专利权。 合同约定支付方式为：标的专利的支付包括转让费2,800万元及提成费
1,200万元，合计为人民币4,000万元。


合同涉及的专利权的转让费为合计人民币2,800万元，将采取分期支付的方式。



①首期：本合同自各方签署且生效之日起三个工作日内，受让方向转让方支付合计人民
币1,000万元；

②第二期：标的专利在收到北京医疗器械监督检验中心的检测合格报告之日起7个工作
日内，受让方向转让方支付人民币600万元；

③第三期：标的专利在收到国家食品药品监督管理总局的产品注册受理单之日起7个工
作日内，受让方向转让方支付人民币600万元；

④第四期：标的专利在收到国家食品药品监督管理总局正式下发的产品注册证之日起7
个工作日内，受让方向转让方支付人民币600万元。


合同涉及的提成款为1,200万元，支付方式为：

标的专利在收到国家食品药品监督管理总局核发的正式产品注册证并进行批量生产（标
的专利的“生产”是指标的专利在具有相应生产资质的公司生产对应仪器设备，并取得该生
产及销售要求的全部资质、许可、登记及备案等手续，下同）后，凭每月30日仪器设备生产
商开具的该会计月的出货单，及菲思特生物向新开源所开具有效提成款发票，受让方5个工
作日内按每台6万元向菲思特生物支付提成款，直至收到生产商关于仪器的200台出货单，
即新开源向菲思特生物支付的仪器设备生产的提成款累计最高不超过1,200万元。


菲思特生物承诺承担本协议生效后标的专利向北京医疗器械监督检验中心申请检测报告、
向国家食品药品监督管理总局申请产品注册证过程中产生的全部费用。


（2）菲思特办理专利进展情况

①菲思特于2016年6月7日和2016年7月14日分别2次取得国家食品药品监督管理局
北京医疗器械质量监督检验中心的检验报告。


②菲思特于2017年2月至5月分别与三家拥有开展临床试验资格的医疗机构签订了临床
试验协议，并于2018年3月完成全部临床试验，并取得临床试验总结报告。


③2019年4月30日菲思特向国家食品药品监督管理总局提交注册资料，5月7日取得了
受理通知书；2019年7月5日完成体系考核，并取得了通过的报告；2019年9月初收到了国
家局的发补通知，现已完成发补资料的准备。


（3）公司支付专利款情况如下表所示：


序号

时间

转让金额（元）

支付对象

1

2017年6月27日

10,000,000.00

武汉菲思特

2

2018年5月31日

2,000,000.00

武汉菲思特

3

2018年6月8日

1,500,000.00

武汉菲思特

4

2018年10月24日

1,000,000.00

武汉菲思特

5

2019年3月12日

1,500,000.00

武汉菲思特

6

2019年9月3日

2,000,000.00

武汉菲思特

合计



18,000,000.00





综上所述，公司按照合同约定应当支付完毕第三期进度款600万元，即：标的专利在收
到国家食品药品监督管理总局的产品注册受理单之日起7个工作日内，受让方向转让方支付
人民币600万元。按照进度目前需要支付完毕2,200万元，截止问询函回复日公司实际支付
的款项为1,800万元。没有超越合同约定的付款进度。


2.股权转让的进展及情况：

经公司2019年4月2日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过《关于公司对外投资
暨签署股权转让和增资协议的议案》，公司与武汉菲思特及其原股东签订了《关于武汉菲思特
生物科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让增资协议”），公司以人民币
2,594.80 万元收购刘丹持有的武汉菲思特26%的股权；然后，股权激励，公司拟以人民币 1,381.80万
元对武汉菲思特进行增资，增资款中30.897 万元进入武汉菲思特注册资本，剩余 1,350.903
万元进入武汉菲思特资本公积。


2018年8月18日至2019年6月6日期间公司共支付给刘丹股权转让款、武汉菲思特增
资款合计3,074.80万元，但在办理工商登记变更涉及股权转让税费时，因金额较大，上述主
体没能就超出预计税额达成一致意见，以致股权变更延宕至今。


鉴于公司未及时按照合同约定支付股权转让款及增资款，再者菲思特股权登记因税费问
题没能及时办理变更，双方均有过错，决定互不承担违约责任。公司结合近期流动性等实际
状况，经与菲思特及其股东多次协商，并经过公司第四届董事会第十一次会议审议通过，决
议变更投资协议如下：

（1）双方经协商一致并经菲思特公司全体股东一致同意，将原合同中的鉴于部分3、第
三条1及相关约定予以变更，变更后的具体内容如下：


①公司收购菲思特股东刘丹持有的菲思特合计10%（即注册资本 贰拾贰万叁千壹佰伍拾
贰元）的股权。完成上述股权转让后，公司持有菲思特10%（即注册资本贰拾贰万叁千壹佰
伍拾贰元）的股权。


②公司、菲思特及其股东一致同意并在此确认，原合同中约定的增资扩股部分条款内容
（原合同鉴于部分4、原合同第三条及与增资扩股相关的条款）自 2020年6月5日（本协议
签署之日）起解除，各方在原属合同中因增资扩股所约定的权利、义务均终止。


③ 自本协议签署之日起两月内，菲思特一次性返还公司已经支付的增资款480.00万元。


④ 自本协议签署之日起三个月内，刘丹分两期返还公司已经支付的超出10%股权对价的
股权转让款1,596.80万元。


第一期：2020年6 月30日前支付998.00万元。


第二期：2020年8月31日前支付598.80万元。


⑤本协议签署并生效后，各方应当积极配合办理菲思特公司工商变更登记手续，该等变
更登记的时间应当在本协议签订之日起一个月内完成，即不应晚于2020年6月30日，若因
某一方原因导致变更登记迟延的，每迟延一日，该方应当向其他各方支付违约金五千元，直
至办理完变更登记为止。


⑥本协议签署后，菲思特和刘丹未能按本协议第三条之约定按时向公司返还款项的，按
照应付未付金额的日万分之一向公司支付违约金。


公司2019年9月3日召开的第四届董事会第一次会议聘任刘丹为公司副总经理，负责上
海新开源精准医疗有限公司及其旗下精准医疗工作室经营管理工作。上述公司购买专利权及
股权转让相关事项在刘丹被任命为公司副总经理之前不存在关联关系，购买专利及支付股权
转让款均按照合同约定进行，股权变更事项因双方均有过错公司已与对方达成新的解决方案，
不存在资金占用、财务资助情形。


会计师回复：

1.针对公司支付专利权转让款、股权款是否存在资金占用或财务资助情形，我们执行了
以下程序：

①了解被审计单位关联方及其交易相关的控制；


②查询武汉菲思特生物科技有限公司工商信息，以核实是否与公司存在关联关系；

③向管理层询问专利转让事项一直未完成的原因，转让事项的进展状况；

④检查专利权转让合同中关于“转让费及支付方式”的约定，款项支付是否符合合同的
约定；核实交易是否存在合理的商业理由，交易条款是否与管理层的解释一致；

⑤向武汉菲思特函证相关款项支付情况、交易进展情况，确认专利购买及股权转让事项
的真实性。


经核查，公司向武汉菲思特购买专利权事项目前处于合同约定的第三阶段，根据合同约
定的款项支付方式，公司应向武汉菲思特累计支付2,200万元，公司预付的专利权转让费
1,800万元符合合同条款，具有商业合理性，不存在资金占用情形。


2.公司向刘丹女士购买武汉菲思特股权事项，由于新开源前期资金紧张，未及时支付股
权转让款，菲思特股权登记因税费问题没能及时办理变更，双方均有过错，决定互不承担违
约责任，双方在近期就投资事项新的发展态势达成了解决条款，此事为正常的投资活动，具
有合理的商业理由。


上述公司购买专利权及股权转让相关事项在刘丹被任命为公司副总经理之前不存在关联
关系；购买专利及支付股权转让款均按照合同约定进行，股权变更事项因双方均有过错,公司
已与对方达成新的解决方案，不存在资金占用、财务资助情形。


9.请按照《187号问询函》的要求补充说明原4,000万元募集资金购买的办公场所产权是
否存在纠纷，是否存在抵押或其他权利受限情形，置出募集资金的资金到位、存管、使用计
划。请审计机构和保荐机构发表明确意见。


会计师回复：

针对公司北京办公场所的使用情况和使用计划，产权是否存在纠纷、是否存在抵押或其
他权利受限情形，我们执行了以下程序：

（1）了解公司与募集资金使用管理有关的内部控制；

（2）查阅公司房屋购买合同、产权证明等书面文件，确认房屋产权是否存在纠纷;

（3）实地查看该办公场所，确认其使用情况；


（4）询问了解公司管理层对该房屋的后续管理计划，获取与计划相关的证据文件，如出
租协议等；

（5） 结合对银行借款等的检查，了解该房屋是否存在重大的抵押、担保情况。


经核查，公司北京办公场所产权不存在纠纷、抵押或其他权力受限情况。


针对公司募集资金置换事项，我们执行了以下程序：

（1）查阅公司关于此事项的股东大会、董事会会议决议；

（2）向公司管理层询问对已使用募集资金进行置换的原因、新项目的进展情况、置换募
集资金的支付情况；

（3）检查置换募集资金是否存放在募集资金专户，是否按规定进行存放和管理。


经核查，公司于2020年5月12日在焦作中旅银行股份有限公司开立募集资金账户，但
置换出的募集资金4,000万元未存入专户中，松江基地项目亦未投入资金。




特此回复。





（此页无正文）





中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）



2020年6月7日



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