华北制药:股权投资管理办法   时间：2020年06月08日 21:16:15 中财网    
原标题:华北制药:股权投资管理办法

华北制药股份有限公司

股权投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范投资行为，有效防范投资风险，根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、
财政部令第32号）等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
公司实际，制定本办法。


第二条 本办法适用于公司及所属各级控股或具有实际控
制权的子公司。


第三条 本办法所称股权投资，是指公司及所属各级控股或
具有实际控制权的子公司，在境内外通过投资拥有被投资单位的
股权,按规定享有权益并承担相应责任的经济活动,主要包括设立
公司、收购股权、增资扩股、参股其他公司等行为。


第四条 股权投资应紧密结合企业发展规划，符合企业转型
升级需要，认真执行河北省国资委发布的《省国资委监管企业鼓
励类投资项目目录》和《省国资委监管企业管控类投资项目目录》
的有关规定。


第五条 根据《上市规则》的相关规定，公司控股子公司发
生的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，由公司根


据《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。公司参股公司发
生的股权投资重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》的相关规定，履行
信息披露义务。




第二章 管理权限



第六条 所有股权投资行为均由公司管理。公司所属各级
控股或具有实际控制权的子公司一般不得进行对外股权投资，与
上述公司相关的股权投资行为，由上述公司负责资料收集、组卷
等相关工作。


第七条 公司及所属各级控股或具有实际控制权的子公司
将原有单位或机构整合为分公司的，由公司负责审批，新设境内
分公司按规定经有权机构批准。




第三章 职责分工



第八条 董事会、股东大会为公司股权投资的决策机构，各
自在其章程约定的权限范围内，对公司的股权投资作出决策。


第九条 公司财务部负责组织有关职能部门对股权投资项
目进行审查。各职能部门具体分工为：

财务部负责审查项目的财务尽职调查报告、审计报告、资产


评估报告、股权设置方案、资金筹措方案、风险评估报告、盈利
模式及效益分析等。


产业发展部负责审查项目是否符合产业政策、发展规划等。


科技部负责审查项目涉及的相关技术、知识产权等。


环境保护部负责审查环保相关事宜。


安全管理部负责审查项目安全相关事宜。


法律事务部负责审查项目是否符合国家法律法规、法律尽职
调查报告、相关法律事项和内容、法律风险防范措施等，负责对
股权投资项目的协议或合同、重要相关信函、章程等法律文件的
审核工作，并视需要出具法律意见书。


人力资源部负责审查项目涉及的组织架构、用工管理等。涉
及并购的项目，形成并购议案前，负责开展人力资源尽职调查并
出具调查报告。


董事会办公室参与股权投资有关事项的审核，并办理相关信
息披露事宜。


营销管理部负责审查项目商业模式、市场前景等。


项目审查涉及到其他专业部门时，相关专业部门应当参与审
查。




第四章 股权投资立项管理



第十条 股权投资均应在充分研究投资必要性的基础上，由


公司主办部门或子公司申请立项。


第十一条 股权投资申请立项，应报送以下材料：

（一）申请立项文件；

（二）项目建议书或预可行性研究报告，主要包括基本情况、
必要性和可行性、商业模式、管控模式和盈利模式、股权设置方
案、筹资方案及效益分析、主要风险点分析等。涉及到技改等工
程项目的，应由具有资质的单位出具项目建议书或预可行性研究
报告等相关报告；

（三）相关决策文件、法律意见书；

（四）公司要求提供的其他资料。


第十二条 股权投资包含固定资产投资等工程项目时，作
为一个事项一同上报。其中：

（一）并购、收购项目，首先由产业发展部牵头，对固定资
产投资等工程项目进行审查并出具结论意见，确定固定资产投资
等工程项目可行后，由财务部负责研究股权设置方案、资金筹措
方案，确定可行后，履行后续决策程序。


（二）新建项目需设立公司的，由产业发展部负责履行程序。


第十三条 项目立项审查程序

（一）财务部负责审查项目文件资料的完整性、规范性。对
于不符合规定的项目，提出审查意见并要求补充完善。


（二）财务部牵头组织相关部门对立项申请进行审查，并出
具联审意见。



（三）联审意见按公司规定，经相关领导审核同意后，由财
务部负责起草议案，按程序提交公司总经理办公会审议，审议通
过后根据权限履行后续程序。




第五章 股权投资项目审批



第十四条 项目立项后，应开展必要的尽职调查，深入开展
技术、市场、财务、法律、融资、投资、管理、退出全过程的可
行性研究与论证，履行相关决策程序后，报公司审批。


第十五条 股权投资项目审批应报送以下材料：

(一) 开展股权投资项目的请示文件，主要包括：项目的基
本情况、项目的必要性和可行性、项目的商业模式和盈利模式、
项目的融资方案及效益分析、项目主要风险点分析及防控措施、
项目实施进度及关键时间节点等；

（二） 有关决策文件；

（三） 投资项目可研报告、尽职调查等相关文件，出具报告
的单位应具有相应的资质；

（四） 项目的审计、评估报告；

（五） 项目的技术报告；

（六） 投资项目风险评估报告（境外股权投资，需由专业机
构出具）；

（七） 法律意见书（境外股权投资，需由境外专业机构出具）；


（八） 其他必要的材料。


第十六条 项目审批程序

（一）财务部负责审查项目文件资料的完整性、规范性，对
于不符合规定的，提出整改意见并要求补充完善。


（二）对于资料完备的项目，财务部牵头组织相关部门对项
目文件资料进行审查，股权激励，并出具部门联审意见。


（三）公司认为有必要进行专家论证的重大项目，应组织专
家论证，形成论证意见。


（四）部门联审意见、专家论证意见经有关领导审查同意后，
由财务部负责起草议案，按程序提交公司党委常委会、总经理办
公会研究或审议,根据权限提交董事会、股东大会审批通过。




第六章 股权投资计划管理



第十七条 股权投资项目立项通过后，纳入年度投资计划。


第十八条 投资计划管理按照公司《投资计划管理办法》
执行。




第七章 股权投资事中管理



第十九条 各单位应编制年度股权投资完成情况报告，并
于次年1月5日前报送公司，年度股权投资完成情况报告主要包


括：

（一） 年度股权投资完成总体情况；
（二） 年度股权投资效果分析；
（三） 重大股权投资项目进展情况；
（四） 管控类股权投资项目进展情况；
（五） 年度股权投资存在的主要问题及改进措施。



第二十条 财务部负责编制公司年度股权投资完成情况报
告。


第二十一条 各单位应定期对实施、运营中的股权投资项
目进行跟踪分析，根据外部环境和项目本身变化情况，及时进行
再决策。当出现影响股权投资项目重大不利变化时，股权分配，应启动中止、
终止或退出程序，并按程序报批。再决策涉及年度投资计划调整
的，按规定办理。


第二十二条 股权投资项目实施过程中出现重大变化，投
资额超出预算20%以上，或批复后两年内未开始实施的，必须重
新履行决策程序。




第八章 股权投资事后管理



第二十三条 按照公司项目后评价相关要求，对实施完成后
一年的股权投资项目开展后评价。其中，对需报省政府批准的投
资项目全部展开后评价，其他股权投资项目，每年度组织开展后


评价的项目比例不得低于10%。后评价专项报告须报省国资委备
案。




第九章 股权投资风险管理和责任追究



第二十四条 股权投资活动遵循以下原则：

（一）符合国家和地方有关法律法规、产业政策、战略规划；

（二）符合公司发展战略与规划；

（三）符合公司投资决策程序和管理制度；

（四）有利于提高企业核心竞争能力，有利于国有资本保值
增值；

（五）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债率水平
和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；

（六）需经资产评估确定股权收购价格、非货币资产出资价
格和增资扩股价格。


第二十五条 严禁以下股权投资行为：

（一）严禁对列入国家《产业结构调整指导目录》限制类、
淘汰类和《河北省新增限制和淘汰类产业目录》的境内项目及国
家和河北省禁止开展的境外项目投资；

（二）严禁开展超越自身管控能力和风险承受能力的投资；

（三）严禁超越财务承受能力的举债投资，严禁短贷长投；

（四）严禁对资不抵债、扭亏无望的公司增加投资；


（五）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资
能力的企业合作投资；

（六）严禁将投资项目分拆规避监管；

（七）严禁对投机性、高风险金融类产品的投资，严格控制
委托理财、证券二级市场交易等高风险投资；

（八）严禁非房地产业务企业新购土地开展商业性房地产项
目投资；

（九）严禁赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多
边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；

（十）严禁对承担无限责任的境外项目投资；

（十一）严禁对单项投资额大于净资产50%的境外项目投资；

（十二）严禁使用不符合投资目的和技术标准要求的落后生
产设备开展境外投资；

（十三）严禁开展不符合投资目的国环保、能耗、安全标准
的境外投资。


（十四）严禁向产权关系不明晰、主要资产权属不清或存在
重大或有负债风险的企业投资；

第二十六条 公司股权投资项目，应严格遵守公司制定的
项目投资原则，严格履行内部决策程序。


第二十七条 公司财务部负责牵头组织有关部门对各级子
公司的股权投资项目进行监督检查。


第二十八条 对未执行本办法的单位，责令改正，限期内


未改正的，要依法依规追究相关责任人的责任。


第二十九条 对违规操作造成投资损失的，根据《河北省
国资委监管企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）及其他
相关制度对相关责任人启动追责程序。




第十章 附则



第三十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》执行，与其冲突时，按后者执行。


第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。


第三十二条 本办法自发布之日起施行。








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