原标题：雪浪环境“曲线”收购上海长盈72%股权 账面或将新添商誉

摘要

【雪浪环境“曲线”收购上海长盈72%股权 账面或将新添商誉】6月3日晚间，雪浪环境披露了重大资产购买暨关联交易报告书(草案)，在等待了近3个月后，上海长盈环保服务有限公司(以下简称“上海长盈”)收购方案终于出炉。（证券日报网）

　　6月3日晚间，雪浪环境披露了重大资产购买暨关联交易报告书(草案)，在等待了近3个月后，上海长盈环保服务有限公司(以下简称“上海长盈”)收购方案终于出炉。

　　草案显示，雪浪环境及其指定第三方新苏基金拟5.33亿元现金购买交易对方沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴合计持有的上海长盈72%股权，雪浪环境、新苏基金" target="_blank">基金分别受让上海长盈52%和20%股权。交易完成后，雪浪环境持有上海长盈72%股权，新苏基金持有上海长盈20%股权。

　　上述交易事项完成后，雪浪环境未来将根据自身资金，股权分配，在新苏基金成为上海长盈工商登记股东之日起6个月至30个月内适时收购新苏基金持有的上海长盈20%股权。如若收购完成，上市公司将持有上海长盈92%的股权。公司董秘汪崇标在接受《证券日报》记者采访时表示：“不选择一次性收购72%股权主要是考虑到资金安排，后续公司将根据资金情况进行收购。”

　　5.33亿元收购72%股权

　　雪浪环境于2001年成立，目前公司主要业务涵盖了烟气净化处理、灰渣处理和危险废弃物处置三大块。而上海长盈正是公司危废处置业务的主要业绩来源之一。

　　2017年9月，雪浪环境以6200万元的交易价格完成收购上海长盈20%股权，彼时上海长盈评估值约3亿元。时隔两年多，截至评估基准日2019年12月31日，上海长盈整体评估值为7.6亿元，净资产账面价值为1.41亿元，评估增值6.19亿元，增值率440.68%。

　　本次交易的72%股权对应评估值为5.47亿元，考虑到评估基准日后标的公司实施分红2000万元，按照交易双方签订的交易协议约定，交易价格为评估值扣除上述分红金额，为5.33亿元。其中，雪浪环境所受让股权对应的转让价款为3.85亿元，新苏基金所受让股权对应的转让价款为1.48亿元。

　　汪崇标表示，“之所以现在才再次收购上海长盈股权，一方面，2018年年底上海长盈才取得危险废物经营许可证，另一方面，公司也想通过上海长盈2019年全年的业绩来更准确地判断其估值。”

　　此次收购还设置了业绩承诺，转让方承诺，上海长盈2020年实际业绩不低于8250万元，2021年实际业绩不低于8710万元，或上述两年合计实际业绩不低于1.7亿元；2022年实际业绩不低于7780万元。若2020年、2021年、2022年任一年度实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总计经审计后的实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的95%，即2.35亿元。

　　值得一提的是，转让方之一的沈祖达还需在收到交易价款后将全部交易价款的20%用于购买雪浪环境的股份。若业绩承诺未能完成，受让方从当期应支付的股权价款中进行扣减，受让方有权要求沈祖达以持有的雪浪环境股票进行补偿，或者要求转让方不可撤销的承担连带现金补偿责任。沈祖达向雪浪环境承担了超过其持股比例的补偿责任后，有权向其他转让方追索。

　　《证券日报》记者发现，此次披露的业绩承诺较3月份披露的框架协议来看，金额有所变化。汪崇标告诉记者，“框架协议中约定的业绩承诺是意向性的，后续我们根据尽调的结果，以及考虑到风险的影响，将业绩承诺做了更符合实际情况的调整。”

　　账面或将新添商誉

　　《证券日报》记者了解到，截至2020年3月31日，公司账面商誉达到了6.23亿元，占净资产比重近50%。而在2018年底，公司并无账面商誉。

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