某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经(　)。

A、代表2/3以上表决权的股东表决同意

B、出席会议的2/3股东一致同意

C、出席会议的全体股东一致同意

D、代表1/2以上表决权的股东表决同意

【正确答案】 A

【答案解析】 依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

该题针对“股东会的召开和决议”知识点进行考核。

多选题

根据公司法律制度的相关规定，以下说法正确的有(　)。

A、有限责任公司董事会决议由全体董事过半数通过

B、股份有限责任公司董事会决议由全体董事过半数通过

C、有限责任公司监事会决议由半数以上监事通过

D、股份有限公司监事会决议由半数以上监事通过

【正确答案】 BCD

【答案解析】 有限责任公司董事会决议通过方式由公司章程规定，公司法没有强制限制，选项A错误;监事会决议由半数以上监事通过，选项CD正确;股份有限公司董事会决议由全体董事过半数通过，选项B正确。

该题针对“有限责任公司监事会”知识点进行考核。

【多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有(　)。

A、公司的经理

B、公司的副经理

C、公司的董事

D、公司的财务负责人

【正确答案】 ABCD

【答案解析】 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【该题针对“有限责任公司设立的条件”知识点进行考核】

【多选题】张某、李某、赵某共同设立一家有限责任公司。张某、李某各出资20万元，赵某出资60万元。三股东在公司设立时一次缴付出资。公司成立2年后张某欲转让其股权，李某、赵某均同意转让并主张行使优先购买权。下列优先购买权的处理方案中，正确的有(　)。

A、经李某、赵某协商同意，各购买10万元

B、经李某、赵某协商同意，李某购买2万元，赵某购买18万元

C、李某与赵某协商不成，各购买10万元

D、李某与赵某协商不成，则李某购买5万元，赵某购买15万元

【正确答案】 ABD

【答案解析】 根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;选项AB正确。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。选项D张某股权转让时，李某、赵某协商不成，李某的出资比例为25%，赵的出资比例为75%，所以该选项正确。

【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

【多选题】根据《公司法》，下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有(　)。

A、在公司连续5年不向股东分配利润、该5年连续盈利，股权分配，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润

B、股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产

C、股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保

D、股东会会议决议减少注册资本

【正确答案】 AB

【答案解析】 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【该题针对“有限责任公司股东退出公司”知识点进行考核】

【多选题】某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有(　)。

A、1名监事提议召开

B、未弥补的亏损为40万元

C、4名董事提议召开

D、出资额为30万元的股东提议召开

【正确答案】 CD

【答案解析】 有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，股权激励，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。

【该题针对“有限责任公司股东会的职权和形式”知识点进行考核】

【多选题】根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的有(　)。

A、有限责任公司董事会成员由3～13人组成

B、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会

C、董事会的职权中包括制定公司的具体规章

D、董事会中必须设立董事长和副董事长

【正确答案】 AB

中 中级会计师

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