[收购]光启技术:拟收购HYALROUTE COMMUNICATION GROUP LIMITED 7.52%股权   时间：2020年05月25日 20:21:03 中财网    
原标题:光启技术:关于拟收购Hyalroute Communication Group Limited 7.52%股权的公告

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2020-063

光启技术股份有限公司

关于拟收购Hyalroute Communication Group
Limited 7.52%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示：

1、光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）拟通过下属全
资子公司以现金方式收购Fiber Network Limited、Innovation Planet Limited和
Galaxy Giant Limited的下属子公司100%股权，从而间接持有的HyalRoute
Communication Group Limited合计7.52%的股权，交易对价26,312.18万美元。


2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


3、本次交易事项已经过公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会
第二十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。


4、本次交易的现金来源为公司的募集资金，公司后续尚需履行募集资金变
更用途审议程序及披露义务。


5、本次交易实施前尚需取得相关政府主管部门的境外直接投资备案及外汇
登记手续，并经公司股东大会批准后方可实施，具体进度尚存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。


一、交易概述

（一）交易基本情况

公司拟通过全资香港子公司Hong Kong Wise Laos Limited、Hong Kong Wise
Cambodia Limited、Hong Kong Wise Myanmar Limited（以下合称“香港SPV”）与
Fiber Network Limited (以下简称“Fiber公司”)、Innovation Planet Limited (以下简


称“Innovation公司”)、Galaxy Giant Limited (以下简称“Galaxy公司”， “Fiber公
司”、“Innovation公司”与“Galaxy公司”合称“交易各出让方”)签署《股权买卖协议》
（以下简称“《交易协议》”），约定香港SPV以26,312.18万美元（折合约187,366.40
万人民币）的价格购买交易各出让方所持有的Ruice Limited（以下简称“Ruice公
司”）的100%股权、Ever Explorer Limited（以下简称“Ever公司”）的100%股权、
以及Victorious Sail Limited (以下简称“Victorious公司”，“Ruice公司”、“Ever公司”

与“Victorious公司”合称“直接标的公司”)的100%股权，并通过交易直接标的公司
间接持有Hyalroute Communication Group Limited（以下简称“海容通信”或“最终
标的公司”）7.52%的股权（以下简称“本次交易”）。


具体交易结构如下：

本次交易前：


2.65%
HyalRoute Communication Group Limited
Ruice Limited(BVI)
Victorious Sail Limited(BVI)
其他海容股东
Ever Explorer Limited(BVI)
Innovation Planet
Limited(BVI)
Fiber Network Limited(BVI)
Galaxy Giant Limited(BVI)
1.76%3.11%
100%100%100%

本次交易后：


2.65%
HyalRoute Communication Group Limited
Ruice Limited(BVI)
Victorious Sail Limited(BVI)
其他海容股东
Ever Explorer Limited(BVI)
Hong Kong Wise
Cambodia Limited(HK)
Hong Kong Wise Laos
Limited(HK)
Hong Kong Wise
Myanmar Limited(HK)
1.76%3.11%
100%
100%
深圳睿柬科技有限公司 深圳睿挝科技有限公司深圳睿缅科技有限公司
100%
100%100%100%
深圳光启超材料技术有
限公司
光启技术股份有限公司
100%
100%
100%100%

本次交易的现金来源为公司的募集资金。本次交易不构成关联交易，公司在
过去12个月内未对本次交易涉及的同一或者相关标的资产进行购买或出售，根据
公司以及直接与最终标的公司的财务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。


（二）审批程序

1. 本次交易事项已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第
二十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议。


2. 本次交易的现金来源为公司的募集资金，公司后续尚需履行募集资金变
更用途审议程序及披露义务。


3. 本次交易涉及对外购买股权，尚需取得商务部门、发改部门、外汇管理
局等政府主管部门的备案及登记程序。



二、交易对手方基本情况

（一）Fiber公司

公司名称

Fiber Network Limited

注册号

1973687

注册资本

1美元（1股）

公司类型

有限责任公司

注册地址

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

董事

闫宝柱

主要业务情况

无实际业务

股权控制情况

闫宝柱持有100%股权



交易对方与光启技术不存在关联关系，与光启技术及光启技术前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造
成光启技术对其利益倾斜的其他关系。


（二）Innovation公司

公司名称

Innovation Planet Limited

注册号

1973660

注册资本

1美元（1股）

公司类型

有限责任公司

注册地址

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

董事

闫宝柱

主要业务情况

无实际业务

股权控制情况

闫宝柱持有100%股权



交易对方与光启技术不存在关联关系，与光启技术及光启技术前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造
成光启技术对其利益倾斜的其他关系。


（三）Galaxy Giant公司

公司名称

Galaxy Giant Limited




注册号

1973656

注册资本

1美元（1股）

公司类型

有限责任公司

注册地址

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

董事

冯杨静

主要业务情况

无实际业务

股权控制情况

冯杨静持有100%股权



交易对方与光启技术不存在关联关系，与光启技术及光启技术前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造
成光启技术对其利益倾斜的其他关系。


三、交易标的基本情况

（一）直接标的公司信息

1. Ruice公司基本信息

公司名称

Ruice Limited

注册号

1932920

注册资本

50,000美元（50,000股）

公司类型

有限责任公司

注册地址

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

董事

闫宝柱

主要业务情况

无实际业务

股权控制情况

Fiber Network Limited持有100%股权



Ruice公司存续情况良好，无其他实体经营与投资业务，仅持有海容通信
1.76%股权（4,718股），无其他投资经营活动。Ruice公司不存在抵押、质押或
者其他第三人权利、不存在涉及最终标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施等。


Ruice公司最近一年一期未经审计的主要财务数如下：

单位：万美元



2018年12月31日

2019年12月31日




资产总额

5,005

5,005

资产净额

5,005

5,005



2018年度

2019年度

营业收入

0

0

净利润

0

0



在《交易协议》中，转让方Fiber公司及其实际控制人闫宝柱承诺，承担Ruice
公司在本次交易交割前的全部负债。


2. Ever公司基本信息

公司名称

Ever Explorer Limited

注册号

1932832

注册资本

50,000美元（50,000股）

公司类型

有限责任公司

注册地址

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

董事

闫宝柱

主要业务情况

无实际业务

股权控制情况

Innovation Planet Limited持有100%股权



Ever公司存续情况良好，无其他实体经营与投资业务，仅持有海容通信2.65%
股权（7,077股），无其他投资经营活动。 Ever公司不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及最终标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施等。


Ever公司最近一年一期未经审计的主要财务数如下：

单位：万美元



2018年12月31日

2019年12月31日

资产总额

7,505

7,505

资产净额

7,505

7,505



2018年度

2019年度

营业收入

0

0

净利润

0

0



在《交易协议》中，转让方Innovation公司及其实际控制人闫宝柱承诺，承
担Ever公司在本次交易交割前的全部负债。



3．Victorious公司基本信息

公司名称

Victorious Sail Limited

注册号

1932945

注册资本

50,000美元（50,000股）

公司类型

有限责任公司

注册地址

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

董事

冯杨静

主要业务情况

无实际业务

股权控制情况

Galaxy Giant Limited持有100%股权



Victorious公司存续情况良好，无其他实体经营与投资业务，仅持有海容通
信3.11%股权（8,306股）,无其他投资经营活动。Victorious公司不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、不存在涉及最终标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施等。


Victorious公司最近一年一期未经审计的主要财务数如下：

单位：万美元



2018年12月31日

2019年12月31日

资产总额

8,805

8,805

资产净额

8,805

8,805



2018年度

2019年度

营业收入

0

0

净利润

0

0



在《交易协议》中，转让方Galaxy公司及其实际控制人冯杨静承诺，承担
Victorious公司在本次交易交割前的全部负债。


（二）最终标的公司信息

1．基本信息

公司名称：

海容通信集团有限公司

英文名称：

HyalRoute Communication Group Limited

授权资本：

50,161.83美元

成立日期：

2013年8月20日




实际控制人

黄兴隆

注册地址：

开曼群岛

注册编号：

NS-280442

主营业务：

独立第三方（中立）光网平台;投资、建设、拥有、运营、维护以
“光纤网络”为核心的通信网络基础设施，具体体现为以共享（租、
售）方式向电信运营商、互联网接入提供商、电视运营商及各类
型丏网等客户提供“光纤网络（含干线网、城域网和接入网）及
相关承载载体如管道、机房”等全网通信网络基础设施及服务，
客户以此为基础实现快速组网和业务落地。






2．股权结构

（1）本次交易前海容通信的股权结构：

序号

股东名称

持股数量（股）

比例（%）

1

Gold Eagle Development Limited (BVI)

87,793

32.83%

2

UT International Investment Group
Company Limited (BVI)

28,650

10.72%

3

Asia Renaissance Investment (BVI) Ltd.

15,098

5.65%

4

Quantum Capital Resources Limited (BVI)

11,559

4.32%

5

MM Goals Limited

10,646

3.98%

6

Wealth Ultimate Limited (BVI)

9,530

3.56%

7

Upwell Honesty Limited

9,530

3.56%

8

King Boom Group Limited (BVI)

9,436

3.53%

9

Victorious Sail Limited

8,306

3.11%

10

Ever Explorer Limited

7,077

2.65%

11

Fair Cheerful Limited (BVI)

5,753

2.15%

12

CCBT NSK Co., Ltd.

5,661

2.12%

13

Future King Inc. (BVI)

4,803

1.80%

14

Plan Acme Limited

4,718

1.76%

15

Ruice Limited

4,718

1.76%

16

EBSAM Income and Growth Fund Series
SPC-China Everbright TMT Industrial Fund
Segregated Portfolio (Cayman Islands)

4,718

1.76%

17

Blackwall Ltd (Republic of Seychelles)

4,718

1.76%




18

Jumbo Sheen Amber LP (Cayman Islands)

4,718

1.76%

19

China Grand Communication Company
Limited

4,718

1.76%

20

Haobo Equity Investment Partnership
Enterprise (Limited Partnership)

4,624

1.73%

21

IS Investment Fund Segregated Portfolio
Company - CIS The Belt and Road PE Fund
SP (Cayman Islands)

3,494

1.31%

22

NewQuest Asia Investments III Limited
(Republic of Mauritius)

3,303

1.24%

23

JingAn Equity Investment Partnership
Enterprise (Limited Partnership)

2,699

1.01%

24

Abax Asian Structured Credit Fund II, LP
(Cayman Islands)

2,665

1.00%

25

Chinon Investment Limited (BVI)

2,359

0.88%

26

Yellow River Fiber Optic Ltd (Cayman
Islands)

2,312

0.86%

27

IS Investment Fund Segregated Portfolio
Company - CIS The Belt and Road PE Fund
2 Segregated Portfolio (Cayman Islands)

1,887

0.71%

28

CCBT Label Capital Limited

944

0.35%

29

Essential Perfection Enterprises Limited
(BVI)

943

0.35%



合计

267,380

100.00



（2）本次交易后，公司通过收购Ruice公司、Ever公司与Victorious公司
100%股权，间接持有海容通信7.52%股权。本次交易完成后，海容通信直接股
东及持股比例不会产生重大变化。


3．本次交易的标的资产审计情况说明

最终标的公司为注册在开曼的企业，2018年度、2019年度的财务数据按照
国际财务报告准则（IFRS）编制。2018 年度、2019 年度财务数据已分别经毕
马威（香港）会计师事务所）、普华永道（香港）会计师事务所审计，并出具了
无保留意见。


按照国际交易惯例及谈判进展，最终标的公司正式交割前，本次交易存在
一定的不确定性，公司难以获得最终标的公司按照中国企业会计准则编制的详
细财务资料进行审计，从而无法及时提供按照中国企业会计准则编制的最终标
的公司财务报告及其相关的审计报告。


为确保顺利完成本次交易，本公司承诺：在最终标的公司收购工作完成后6


个月内完成根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告
及审计报告。


公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对最终标的公司的会计政策
和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标
公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况
表，并聘请具备证券与期货相关业务资质的亚太(集团)会计师事务所（特殊普通
合伙）对该差异情况表出具了《关于HyalRoute Communication Group Limited执
行的主要会计政策与企业会计准则之差异鉴证报告》（亚会C专审字（2020）
第0158号），结论如下：

基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差
异情况表存在未能在所有重大方面反映海容通信公司重要会计政策和企业会计
准则之间的差异情况。


4．财务状况

普华永道（香港）会计师事务所依据国际财务报告准则（IFRS）对海容通信
2019年度的财务数据进行审计并出具《HyalRoute Communication Group Limited
2019年审计报告》。经确认，海容通信合并口径2019年度主要财务数据如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万美元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

流动资产

86,123.09

90,536.90

非流动资产

258,916.57

192,341.19

资产总计

345,039.66

282,878.09

流动负债

39,569.02

28,669.54

非流动负债

67,574.21

63,302.67

负债总计

107,143.23

91,972.21

所有者权益

237,896.43

190,905.87



数据来源：海容通信2019年度根据国际财务报告准则（IFRS）编制的经审计财务报告

（2）简要合并利润表

单位：万美元


项目

2019年度

2018年度

总收入

35,647.62

33,741.54

营业利润

12,300.85

14,189.49

净利润

12,751.21

14,681.11



数据来源：海容通信2019年度根据国际财务报告准则（IFRS）编制的经审计财务报告

（3）现金流量表相关财务数据

单位：万美元

项目

2019年度

2018年度

经营活动产生的现金流量净额

18,558.04

8,045.84

投资活动产生的现金流量净额

(19,793.67)

(35,336.94)

筹资活动产生的现金流量净额

(3,432.22)

39,107.34



数据来源：海容通信2019年度根据国际财务报告准则（IFRS）编制的经审计财务报告

4、企业经营状况

海容通信前身成立于2006年，主要从事电信网络基础设施的投资、建设及
运营业务，通过销售、租赁主干线网络、接入网络（FTTH）获得收入，并提供
接入国际网关等增值服务。海容通信自2006年起先后进入柬埔寨、缅甸、马来
西亚、老挝以及菲律宾等市场，长期深耕于东南亚电信网络市场，目前是在柬埔
寨和缅甸具有绝对领先优势的独立第三方光纤网络平台提供商，其主要客户为
柬埔寨、缅甸和菲律宾等东南亚国家的电信运营商和互联网服务供应商等，海容
通信向其客户销售或租赁其建设的主干线网络、接入FTTH网络获得收入，并
提供介入国际网关等增值服务。


海容通信主要管理层拥有近30年通信网络基础设施投资和运营管理经验，
其他主要人员均在行业内拥有十年以上的工作和管理经验。海容通信是柬埔寨
唯一的直埋骨干光网和城域光网拥有者，在柬埔寨已经建成25个省市100%覆
盖；是缅甸最大的骨干光网拥有者，已建成覆盖缅甸90%以上省区的骨干光纤网
络。2019年海容通信与菲律宾信息和通信技术部签署备忘录，是第一家在共享
光纤和铁塔政策框架下签约的公司。


海容通信是亚非欧1号（Asia-Africa-Europe-1 Cable System，以下简称
“AAE-1”）组织成员之一，可以通过AAE-1海缆通达沿线19个国家，独资拥有
柬埔寨登陆站。



海容通信未来计划依托柬埔寨和缅甸网络，发挥老挝、马来西亚、泰国、
印尼、孟加拉、菲律宾等国家的区位优势、路由优势和人口优势，面向跨境用
户需求和本地用户需求，构建陆地大通道。


四、本次交易的估值情况

（一） 海容通信估值情况


公司通过下属子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材
料”）聘请具备证券与期货相关业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司（以
下简称“中企华”）对公司拟收购海容通信7.52%股权所涉及的全部股东权益进行
了估值，确定2019年12月31日为估值基准日。根据中企华2020年5月22日
出具的评估基准日为2019年12月31日的《深圳光启超材料技术有限公司拟通
过其子公司收购Hyalroute Communication Group Limited的部分股权所涉及该公
司股东全部权益价值项目估值报告以及估值说明》（中企华估字（2020）第3550
号）（以下简称“《估值报告》”），估值结果如下：

本次估值以持续使用和公开市场为前提，结合被估值企业的实际情况，采用
可比上市公司法对 Hyalroute Communication Group Limited股东全部权益价值进
行整体测算并作为最终估值结论。Hyalroute Communication Group Limited估值
基准日2019年12月31日合并口径下总资产账面价值为345,039.66万美元；总
负债账面价值为107,143.23万美元；净资产账面价值为237,896.43万美元；归属
于母公司所有者权益账面价值为237,797.23万美元。


本次对海容通信采用可比上市公司比较法中的EV/EBITDA价值比率估值后
的股东全部权益价值为351,200万美元；采用市净率（P/B）价值比率估值后的
股东全部权益价值为403,400万美元。


本次估值结论采用EV/EBITDA价值比率测算结果作为估值结论，具体原因
如下：EV/EBITDA的价值比率反映了企业的经营现金流情况，排除了折旧摊销
这些非现金成本的影响；不受所得税率的影响，使得不同的上市公司估值更具可
比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于
比较不同公司估值水平，因此该价值比率更能体现企业的价值。


根据上述分析，本估值报告采用EV/EBITDA的价值比率的估值结果作为本


次评估结论，即：Hyalroute Communication Group Limited的股东全部权益价值
估值结果为351,200万美元；根据估值基准日中国人民银行公布的人民币对美元
中间价6.9762进行折算，被估值单位股东全部权益价值为2,450,041.44万元。


（二） 直接标的公司的估值说明


Ruice公司、Ever公司与Victorious公司是转让方于2018年7月为持有海容
通信股权新设立的持股平台，仅合计持有海容通信7.52%股权，无其他实体经营，
且在《交易协议》中转让方Fiber公司、Innovation公司与Galaxy公司承诺将承
担直接标的公司在本次交易交割前的全部负债，根据《估值报告》，海容公司最
终评估值为351,200万美元，因而直接标的公司对应的估值为351,200万美元。


（三） 本次交易的最终定价


参照中企华出具的《估值报告》，海容通信最终评估值为351,200万美元。

经与出让方友好协商，本次交易的最终标的公司的定价为350,000万美元，公司
通过收购直接标的公司100%股权，间接持有海容通信7.52%股权，本次交易最
终对价为26,312.18万美元。


五、交易协议的主要内容：

（一）签署协议的主体

（1）卖方：Fiber Network Limited, 一家在英属维京群岛注册成立并有效存
续的公司； Innovation Planet Limited，一家在英属维京群岛注册成立并有效存续
的公司；Galaxy Giant Limited，一家在英属维京群岛注册成立并有效存续的公司。


（2）买方：Hong Kong Wise Laos Limited, 一家在香港注册成立的公司；Hong
Kong Wise Cambodia Limited，一家在香港注册成立的公司；Hong Kong Wise
Myanmar Limited，一家在香港注册成立的公司。


（二）标的股份及交易价格

（1）标的股份：买方拟购买卖方所间接持有的海容通信20,101股股份，合
计占海容通信已发行股份的7.52%。


（2）交易价格：本次交易的交易价格为26,312.18万美元。



（三）协议的生效：协议可签署任意数量之文本，各方可以在不同文本上签
署，但本协议仅于任何一方均已签署至少一份文本，并本次交易涉及的相关议案
（包括交易本身以及募集资金变更等）经收购方的实际控制人光启技术股东大会
审议通过后生效。


（四）交易的价款支付方式为：买方应于先决条件成就日后的十（10）个工
作日内或在收购方和出售方约定的其他时间内将对价支付至出售方指定账户。


（五）交易的卖方保证：卖方承诺没有关于、针对或影响本次交易中拟交易
股权的期权、购买权、抵押、押记、质押、留置或其他形式的担保或权利负担或
权益。卖方向买方提供的尽职调查或交易协议的谈判有关的信息或材料、先决条
件文件或资料，均为真实、准确、完整，不包含任何对重大事实的不真实表述，股权激励，
亦未遗漏说明任何重大事实或事项。如果在本次交易中，卖方违反其做出的陈述
与保证，将赔偿由此给买方造成的全部经济损失。


（六）本次交易的先决条件：

截至交割日：

（1）交易双方均已就本次交易获得了必要的决策及审批；

（2）不存在任何行政法律或禁令阻止本次交易或认定本次交易不合法；

（3）不存在任何法律程序限制或阻止本次交易的任何一方进行本次交易；

（4）交易双方在交易协议项下作出的陈述与保证均真实准确；

（5）交易双方均已在所有重大方面遵守了交易协议并履行了交易协议项下
的交割前义务；

（6）交易协议及相关交易文件均已完成签署并交付。


六、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及土地租赁事宜。本次交易交割后，光启技术将通过香港SPV
间接持有海容通信股权，不会构成同业竞争。


本次交易不属于与光启技术控股股东及其关联人的交易，交易完成后所收购
资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。



七、收购的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

上市公司主要从事新一代超材料尖端装备产品的研发、生产及销售；光感知
节点、穿戴式智能装备产品的研发、生产及销售。公司凭借在电磁调制、综合射
频传感、功能结构一体化等性能方面的特殊优势，可满足各类尖端装备、穿戴式
智能装备的要求，该类产品对现有产品具有革新及替代作用。与此同时，上市公
司利用自身技术优势和研发实力，在尖端装备与穿戴式智能装备领域不断进行产
业整合，优化产品结构，丰富产品类型，实现转型升级。在巩固与加强国内市场
的基础上，积极响应国家“一带一路”战略，拟通过新建与并购重组等方式，布局
与开拓全球市场。


海容通信是一家在东盟地区以投资、建设、维护及运营通信基础设施为主营
业务的企业，是柬埔寨和缅甸最大的光纤通信网络基础设施提供商，也是东南亚
光纤通信市场的行业龙头。当前，海容通信已启动在老挝、菲律宾、马来西亚、
印尼等东盟其它国家和地区的光纤网络建设。


本次交易基于上市公司在穿戴式智能装备领域的市场布局以及国际化战略，
拟通过上市公司与海容通信进行股权合作，成为其重要股东，借助海容通信在东
盟地区光纤网络覆盖优势，加速上市公司在穿戴式智能装备领域的国际化推广，
优化公司产品和收入结构，提升公司业绩。


（二）本次交易的风险与控制措施

1. 管理风险

公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，在此制
度下公司发展为国内领先的超材料研发和生产供应商。公司实施本项目将进一步
深化公司穿戴式智能装备领域国际化布局，大大扩充公司现有民用领域产品销售
范围。随着公司业务的不断拓展和规模扩大，公司面临管理模式、人才储备、技
术创新、市场开拓等方面是否与之相匹配的挑战。同时，海外项目面临着更多的
变化和未知因素，对公司的经营管理能力提出更高要求。如果公司管理层的业务
素质和管理水平不能及时适应需求，那么公司将面临管理经营风险。


公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、
架构管理知识体系，将公司的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资


金规模、营运规模迅速扩大后的要求。同时，针对公司在海外投资中可能出现的
管理风险，公司将采取以下列措施：1）进一步优化调整公司组织架构，有意识
地引进海外管理方面的人才，并以外部引进和内部培养相结合的方式，提高管理
队伍素质，特别是在跨境经营方面的综合能力；2）加强对管理层和员工的知识
技能培训，因地制宜，强化财务、安全及现场管理等基础管理工作；3）加强企
业文化建设，帮助当地职员适应公司经营理念，顺利推进项目实施，促进企业可
持续发展。


2. 项目国的政策变化风险

公司投资此项目目的为布局海外市场，对境外投资企业而言，政治风险是影
响最大的一种风险。政治政局风险包括东道主国家领导人变动、政权更迭，国家
政治干预、政策变动等。


本项目的投资地主要为东南亚各国，大部分东南亚国家奉行全方位、多样化、
愿与各国交友的外交路线，愿保持与周边邻邦的传统友好关系，积极发展东盟国
家之间的友好合作，重点发展与中国、俄罗斯、日本、印度和欧盟等大国以及世
界银行、亚洲开发银行等国际组织的关系，积极参与国际事务。近年来，在我国
与东盟国家政府的积极努力，双边贸易保持了持续快速的增长势头。自2010年
来，我国与东盟国家建立中国-东盟自由贸易区（CAFTA），目前东盟已成为我
国第一大贸易伙伴；近年来双边签署并发布的《关于“一带一路”倡议同（东盟
互联互通总体规划2025）对接合作的联合声明》《中国—东盟智慧城市合作倡
议领导人声明》与《深化中国-东盟媒体交流合作的联合声明》等一系列重要文
件，有利于加深与东盟各国的发展战略或规划的积极对接，进一步挖掘区域内市
场潜力。未来，公司将严格遵循地方法律法规，熟悉国际通行准则，合理有序地
参与国际市场竞争；同时，公司将优化生产工艺，确保销售产品质量可靠，并能
通过国际各项认证，在行业中树立良好的品牌形象，减少政策变化对经营带来的
不利影响。


（三）本次交易对上市公司的影响

1. 良好的光纤网络为智能产品海外推广打下夯实的基础

作为智能产品的基础，光纤通信网络的高速稳定保证了智能产品正常有序的
工作。



穿戴式智能头盔是上市公司重要的核心智能产品之一。该产品可实现人脸识
别、车牌识别、证件识别、智能语音，实时直播等功能，产品通过现场语音、图
像、视频数据即时与后台业务系统、大数据进行交互关联。该产品于2019年正
式上市销售，产品在医院、高速路口、地铁、机场、商超、公园、写字楼等场景
及公安、交通、医务等领域广泛使用。其中，该产品系列之一抗丙智能头盔N901
在风险后复工的过程中应用到了深圳高速、武汉机场、深圳莲花山、深交所、富
士康、海岸城等各行业领域以及企事业单位；并且在五一期间还保障了张家界、
西溪湿地、都江堰、乐山大佛、长隆动物园等高人流量景区和场景。随着产品的
推广应用，国内订单和收入持续稳步增长，为上市公司带来丰厚的收入与利润。

国内市场根基已相对稳定，将市场开拓的重心逐步移至海外，目前销售已覆盖到
意大利、沙特、阿联酋、加拿大、印度、哥伦比亚、智利、埃及、南非等全球
35个国家和地区，得到了客户的普遍认可。


一方面，自建立我国—东盟自由贸易区以来，东南亚国家与我国的交往越发
频繁，其亦急需前沿的智能技术、智能产品来改善人民生活，促进经济发展社会
进步，东南亚国家作为中国临近的市场，尤为值得关注。另一方面，在数据高速
运转传输的情况下，优良的光纤通信网络才能够保证同一时间支撑如此庞大的数
据，从而实现操作人员与后台指挥人员高效同步,实现智慧公共安全功能，助力
智慧城市建设。因此，上市公司拟通过与海容通信股权合作，可借助其光纤网络
覆盖优势拓展东南亚市场。


2. 东南亚新兴市场迅速增长、空间广阔

东南亚新兴市场作为“一带一路”沿线上距离中国最近的市场之一，近年来经
济高速发展，是世界上经济发展最具活力的地区之一。但绝大部分国家互联网渗
透率较低，科技水平不高，在人工智能方面落后于其他国家。科技落后、经济发
展滞后和社会问题日益增多，需要新型的智能化技术、成熟的智能产品来快速改
善目前面临的窘迫瓶颈。


据悉，东南亚多国已发布人工智能领域相关支持性的政策文件，各国正在通
过积极推出鼓励政策、以优惠政策来鼓励相关投资和研发、吸引人才等推动智能
化发展。多国实行公开透明的贸易自由化政策，外汇采取开放政策，没有外汇管
制措施，资金可自由进出，以欢迎的心态对待外来智能技术与产品。东盟地区与
我国已签订了自由贸易协定，也意味着拓展东南亚市场将没有进口关税、贸易配


额、进口许可证等众多贸易因素限制。


各国期盼通过出台的积极政策的举措，能引入优质智能技术、高新科技产品
来解决各行业领域的发展瓶颈问题。上市公司智能产品可以在海容通信高速的光
纤网络基础上，有效的解决各领域行业的劳动力成本、监管、客户体验、自身能
力等问题，与东盟各国需求十分匹配。东南亚人口密度大，目前人口规模已达
6.3亿（其中青年人口占60%），股权激励，占世界总人口的8.6%，其中近50%为城市人口，
年龄中位数约为29岁（引用自《2019东南亚闽商发展报告》）。在全球面临老
龄化这一严重趋势下，东南亚地区的适龄劳动人口直到2020年都将保持持续增
长的态势。智能产品在具备极强的区位优势和人口红利而缺少智能化技术的东南
亚地区极具发展潜力，上市公司通过股权投资，使得基础网络得到有利的保障，
为智能产品拓展海外市场打下夯实的基础，上市公司智能产品在海外市场的利润
将非常可观。


3. 海容通信光纤网络为上市公司拓展区域市场打下良好的基础

海容通信在东盟地区以投资、建设、维护及运营通信基础设施为主营业务，
是柬埔寨和缅甸最大的光纤通信网络基础设施提供商，具有覆盖全面、带宽容量
大、速度快、运营维护实力领先、光纤网络成熟等优点。


光纤通信网络基础设施行业投资量大、进入门槛高，海容通信凭借从事该行
业数十年的丰富行业经验，通过持续的投入，已成为区域市场绝对的领导者。目
前，海容通信拥有柬埔寨全境的主干光纤网络和缅甸全境95%的主干光纤网络，
累计建成陆地光缆（含在建）5.6万公里，同时其积极布局老挝、菲律宾、马来
西亚、印尼等东盟其它国家和地区，是东南亚地区最大的网络基础资源提供商之
一，与东南亚国家各行业领域的数据已有了初步的融通，这将极大的加快上市公
司智能产品开拓东南亚市场的进度。智能产品的推广和应用离不开5G技术与物
联网，而海容通信主营的光纤通信网络是未来5G技术与物联网的发展基础。本
次收购完成后，上市公司将间接持有海容通信7.52%股权，成为其重要股东，未
来上市公司利用海容通信在东南亚的光纤通信网络及渠道资源，对穿戴式智能头
盔在东南亚新兴市场的应用、推广与销售提供强有力的支撑。


八、备查文件

1. 《光启技术股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议》


2. 《光启技术股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议》

3.《股权买卖协议》

4. 普华永道（香港）会计师事务所出具的《HyalRoute Communication Group
Limited 2019年审计报告（IFRS）》

5. 亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的《关于
HyalRoute Communication Group Limited执行的主要会计政策与企业会计准则之
差异鉴证报告》（亚会C专审字（2020）第0158号）

6. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳光启超材料技术有限公
司拟通过其子公司收购Hyalroute Communication Group Limited的部分股权所涉
及该公司股东全部权益价值项目估值报告以及估值说明》（中企华估字（2020）
第3550号）



特此公告。






光启技术股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月二十六日



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