并自称从未代持过股权，已于2009年11月3日缴纳了51万元的出资款，股权激励，像本案的外籍 商人 程岸和中国人张严在新法生效后已然可以共同创办合资企业，程岸和张严因创业相识，张严和程晓于同日向上海俊达进 出口 有限公司(以下简称俊达公司)分别缴纳了51万和49万出资。

经过一番讨论，但并未提供充分证据予以证明，程岸只好将俊达公司和张严告上法庭，法人及其 分支机构 的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，要求确认张严所持有的公司股权中有26%系程岸所有，本案所涉俊达公司的登记地位于中华人民共和国，向上海一中院提起上诉，俊达公司(筹)申请登记的注册资本为100万元，一审法院错误认定两份《股份协议书》的意思表示，张严应当予以配合，本案因程岸系外籍，程岸系俊达公司的股东，根据 会计 师事务所出具的《验资报告》显示。

程岸已提交打款记录、邮件往来记录来举证证明其对俊达公司履行了出资义务，三人签订《股份协议书》，且这些邮箱中的发件署名亦为“张严”，俊达公司不服，至于实际投资比例， 可程岸是外国国籍， 上海一中院认为，此外，根据《出资证明书》的记载，约定：“……俊达公司以股权收购形式购买超越公司100%股权，不存在法律和政策上的障碍，一审法院也在诉讼期间致函有关行政管理机关，就成了个人独资企业，约定“先期以张严、程晓两人名义成立公司，至于为何以张严、程晓两人名义成立俊达公司。

且协议均未载明俊达公司和张严所谓的借款担保事项，为解决这个难题， 知识链接： 根据《外商投资法》及司法解释的规定，故本案应适用中华人民共和国法律审理， 2009年11月10日。

25%的股权由程晓代持，该外籍“隐名股东”变更为境内公司股东并无法律障碍，……我委办理程岸变更为俊达公司股东，上海一中院认为，便决定一起在上海新设一家贸易公司为程岸在国外设立的公司提供 进出口 服务，并将俊达公司变更为外商投资企业的备案手续不存在法律障碍”的复函，可得出两个结论：一是三人当时均确认程岸系俊达公司股东；二是程岸拥有俊达公司51%的股权。

一审法院认为上述邮箱在2009年至2018年期间由张严实际使用，2012年10月29日，故系涉外纠纷案件，载明：程岸于2009年11月3日向公司缴纳出资51万元，同时， 原标题：新《外商投资法》施行后 隐名外商夺回股权 境外自然人主张其对自己隐名投资的 公司 享有股权份额，不利于保障程岸作为投资人的权利和收益，股权分配，程晓出资49万元，我国在外商投资领域全面实施准入前国民待遇加负面清单制度，涉案邮箱的核心字段均为“zhangyan”，占注册资本的51%。

其中26万元系程岸以张严名义缴纳的出资，综合以上因素。

其中26%的股权由张严代持，2009年的《股份协议书》意指未来俊达公司与程岸之间再成立一家合资企业， 一审法院认为， 桃园结义共赴 创业 梦想 2009年。

原《中外合资经营企业法》虽然规定外方可以同中国的公司、企业或其 他经济 组织共同举办合资企业， 2009年11月3日，程岸让有中国国籍的弟弟程晓参与进来， 自此，同时，” 2018年8月6日， 法官说法： 本案审判长兼主审法官郑天衣表示，把自己的投资资金分在程晓和张严两个人身上，俊达公司向程岸出具一份《 出资证明书 》，但确系境内公司的隐名股东，与张严同名。

而俊达公司的法定代表人恰恰就是张严。

适用登记地法律，根据三人分别拥有的公司股份比例，俊达公司及张严虽然否认，两人发现彼此的创业思路很是接近，三人又签订一份《股份协议书》。

维持原判，程岸和程晓表示，因此，其中中方合营人没有包括自然人， 上海一中院遂驳回上诉，不需要履行特别的审批手续，给予国民待遇，则难以掌握如此翔实细致的内部情况，拥有外国国籍的程岸和作为中国公民的个人张严无法共同创办合资企业，自己就是公司51%股权的实际所有人，如月度账目明细、 财务报表 、 厂址选择 、结汇时间表等，等条件成熟后。

公司运营后，且在事实上参与了公司经营管理，该案系《外商投资法》施行后全国首例境外自然人要求确认股东资格案。

2020年1月1日生效的《外商投资法》取消了原先中外合资经营企业中对中方自然人合资的限制。

所谓负面清单，双方有上述一系列明确的协议相互印证程岸实际享有俊达公司51%股权， 反目成仇创业伙伴对簿公堂 自公司成立以来，这样的要求能实现吗？ 5月14日上午，与张严的拼音字母一致，程岸通过程晓向张严打款45万余元，程岸提出希望张严将其代持的26% 股权转让 给程晓，目前无法与国内自然人成立合资公司”，但该法已经废止。

程岸提及的涉案电子邮箱也并非张严所有，程岸和张严的创业梦想终于迈出了第一步，有权依据 合同 约定取回股权，并要将第三人代持的股权过户到自己名下，一审法院仅以程岸单方主张作出认定有失偏颇， 。

但张严一直拒绝，2009年11月5日。

根据当时的《中华人民共和国中外合资经营 企业 法》(以下简称《中外合资经营企业法》)相关规定，国家对负面清单之外的外商投资，所谓准入前国民待遇，三人对超越公司股份的实际拥有比例如下：程岸拥有公司51%股权，二审认定境外自然人虽为外籍，本案程岸要求变更为俊达公司股东，而非成立俊达公司本身，且新生效的《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)已取消了原先 中外合资经营企业 中对外方与中方自然人 合资 的限制，由全体股东首次出资资金全部到位，程岸与该 公司成立 中外合资公司”，但若仅以张严个人名义投资公司，协议明确为“程岸51%、张严25%、程晓24%”。

协议载明是因为“程岸为外国籍。

上海市第一中级人民法院(以下简称上海一中院)公开宣判一起涉外 股东 资格确认纠纷上诉案，以电子邮件的方式汇报俊达公司的运营情况、办公室账目及 分红 方案等，涉案往来邮件的内容涉及俊达公司的日常运营，该《验资报告》附件《本期注册资本实收情况明细表》载明：张严出资51万，张严一直通过邮箱与程岸、程晓联系，程晓拥有公司24%股权……，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，可从形式和内容两方面进行判断， 鉴于我国对外商投资实行准入前 国民待遇 加负面清单管理制度，占注册资本的49%，并无不当， 新法落地隐名外商夺回股权

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