6月3日，国民技术(300077,股吧)在《关于华夏芯2019年度业绩补偿进展情况的公告》中称，全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）此前曾以1.4亿元认购华夏芯 （北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”）21.37%的股权，然而华夏芯2019年却未能完成增资协议约定的财务指标，按照协议，需要给上市公司补偿6964.74万元。虽然上市公司在4月30日向业绩承诺方李科奕发送了要求业绩补偿的履约函，但业绩承诺方至今仍未履行业绩补偿义务。

　　业绩补偿难收回，这一情况对于国民技术来说是并不新鲜的，其投资或并购的标的公司业绩不达标并不是第一次，此前收购的斯诺实业就因为经营业绩不达标，业绩承诺方迟迟不肯履行补偿约定，上市公司不得不借助法律诉讼来解决问题，而即使如此仍有巨额补偿款未能收回。

　　大秀“财技”顺利“保壳”

　　《红周刊(博客,微博)》记者发现，因近年来主营业务“不给力”，再加上不达预期的并购让国民技术花费了不菲的资金，使得上市公司出现连年亏损。

　　财报显示，国民技术2017年和2018年分别亏损4.89亿元和17.86亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，“上市公司出现最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）的情形，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”，因此，如果国民技术2019年度若再次亏损，则股票将被暂停上市交易。

　　从经营情况看，2019年国民技术营业收入和营业利润出现了大幅“跳水”，实现营业收入3.95亿元，同比下滑34.44%，营业利润亏损5.6亿元。在如此巨额亏损下，股权激励，普通的财务手段似乎已经无力回天，想要“扭转乾坤”只有依靠“非经常性损益”的贡献。神奇的是，公司在2019年也确实增加了6.93亿元非经常性损益，成功让上市公司的业绩扭亏为盈，实现了净利润4291万元。

　　国民技术业绩情况表   单位：万元

　　那么，这巨额的非经常性损益又是从何而来的呢？

　　国民技术在2019年11月19日发布公告称，将原收购斯诺实业70%股权的收购总对价由13.36亿元调整为6.65亿元。而正是通过此项调减，国民技术将调减差额6.71亿元全部计入了2019年的营业外收入，成为当年非经常性损益最大的组成部分。再加上同年突然大幅增加的3716万元政府补助以及5966万元的坏账准备的转回，使得2019年非经常性损益得以大幅增加。

　　问题在于，早在2018年就已完成收购的斯诺实业，为何在2019年突然下调估值呢？

　　根据国民技术披露，斯诺实业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售业务，产品以人造石墨为主，兼有少量复合石墨产品。2018年国民技术通过全资子公国民电商、国民投资收购了斯诺实业70%股权，股权收购款合计13.36亿元。

　　根据当时签署的协议，其已经向斯诺实业支付了3.87亿元，剩余款项应该在2018年6月30日前支付完成。然而因斯诺实业的大客户沃特玛在2018年4月出现债务危机，资金链恶化，拖累了斯诺实业业绩表现，使得公司2018年度、2019年扣除非经常性损益后的净利润分别大幅亏损4.77亿元和2.27亿元，与国民技术收购斯诺实业时签署的业绩承诺（分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元）相差甚远。或许正是因为这个原因，国民技术没有支付剩余的收购款项。

　　2019年11月19日，国民技术突然发布公告表示，国民技术与斯诺实业签署了《补充协议》，交易对价由原来的13.36亿元大幅下调为6.65亿元。如此的变化对于国民技术来说可谓意义重大，因为通过调减对价，原来未支付的对价中有数亿元摇身一变成了上市公司营业外收入。

　　问题在于，交易对方为何会答应下调对价？要知道双方已经签署协议，并已支付了一部分对价，虽然标的公司业绩不达标，需要业绩补偿，但在下调对价后，上市公司并未减少其业绩补偿的金额，很显然，业绩承诺方的损失被进一步放大，可既然如此，为何交易对手还会同意下调对价呢？这是十分蹊跷的，让人怀疑其背后可能还有其他“抽屉协议”未曾被披露。

　　补偿款回收成大问题

　　除了斯诺实业外，国民技术2018年还曾通过全资子公司国民投资以1.4亿元现金增资参股华夏芯，占华夏芯增资后的股权比例约为21.37%。华夏芯的业务为嵌入式异构处理器设计，主要从事人工智能IP核及SoC芯片产品研发与销售。

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