海通证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 关于上海复旦张江生物医药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之战略投资者的专项核查报告 保荐机构（联席主承销商） 住所：上海市广东路 689 号 联席主承销商 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇二〇年五月 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于 2020年 4月 3日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于 2020年 5月 14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔2020〕912 号文注册同意。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）为本次发行的保荐机构（联席主承销商）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券与中金公司合称“联席主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，联席主承销商针对上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并上市的批准与授权 （一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准 发行人于 2019 年 3 月 8 日召开第六届董事会第十次会议、于 2019 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 发行人于 2019年 4月 26日召开 2018年度股东周年大会及类别股东大会，审 议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核 2020 年 4 月 3 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2020 年第 8 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会 于 2020 年 4 月 3 日召开 2020 年第 8 次会议已经审议同意上海复旦张江生物医药 股份有限公司本次发行上市（首发）。 2020 年 5 月 14 日，中国证监会发布《关于同意上海复旦张江生物医药股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912 号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。 二、战略投资者的名单和配售股票数量 （一）战略配售对象的确定 本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与跟投的保荐机构相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 发行人和保荐机构（联席主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下： 序号 名称 机构类型 获配股票限售期限 与发行人经营业务具有战略合作关 1 浙江海正药业股份有限公司 系或长期合作愿景的大型企业或其 12 个月 下属企业 序号 名称 机构类型 获配股票限售期限 海通资管汇享复旦张江员工 发行人的高级管理人员与核心员工 2 战略配售集合资产管理计划 参与本次战略配售设立的专项资产 12 个月 管理计划 3 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24 个月 注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算 根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量为 1亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20名的规定，本次发行向 3 名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。 （二）战略配售的参与规模 1、根据《业务指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10 亿元的，股权激励，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万 元； （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000 万元； （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1 亿元； （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 海通创投跟投的预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 6,000,000 股。 因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（联席主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。 2、海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“复旦张江专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即 12,000,000 股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 10,735.20 万元。 3、其他拟参与本次战略配售投资者名单如下： 序号 名称 机构类型 承诺认购股数 （股） 与发行人经营业务具有战略合作关 1 浙江海正药业股份有限公司 系或长期合作愿景的大型企业或其 7,000,000 下属企业 合计 7,000,000 4、本次共有 3 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为25,000,000 股，约占本次发行数量的 20.83%，其中本次保荐机构相关子公司跟投的预计跟投比例为本次公开发行股份的 5%，即 6,000,000 股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过 20 名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%的要求。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与本次战略配售对象的主体资格 1、浙江海正药业股份有限公司 （1）基本情况 企业名称 浙江海正药业股份有限公司 统一社会代码/ 91330000704676287N 注册号 证券简称 海正药业 股票代码 600267 法定代表人 蒋国平 上市日期 2000-07-25 注册资本 96,553.1842万人民币 类型 其他股份有限公司（上 市） 住所 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 营业期限 1998-02-11 至 长期 药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生 产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售 经营范围 范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。 经营进出口业务，医药 相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技 术服务，培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 主要股东 浙江海正集团有限公司、浙江省国际贸易集团有限公司等。 主要人员 蒋国平（董事长）、陈晓华（副董事长）、李琰（总裁） 经核查，浙江海正药业股份有限公公司（以下简称“海正药业”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，海正药业不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，海正药业为合法存续的有限公司。 （2）股东和实际控制人 经核查，截至本核查报告出具之日，海正药业的出资结构如下： 根据《浙江海正药业股份有限公公司 2019 年年度报告》浙江海正集团有限 公司（以下简称“海正集团”）持有海正药业 33.22%的股权，为海正药业控股股东；台州市椒江区国有资产经营有限公司持有海正集团 40%股权，为海正药业实际控制人。 （3）战略配售资格 根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，海正药业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，股权分配，符合《业务指引》第八条（一）项规定。 （4）发行人与战略投资者进行战略和合

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