[收购]特 尔 佳:拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文   时间：2020年06月05日 08:35:34 中财网    
原标题:特 尔 佳:拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购涉及的
深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：1000536
深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购
涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
北方亚事评报字[2020]第01-351号
深圳市特尔佳科技股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，根据国
家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益
法对深圳市特尔佳科技股份有限公司拟进行股权收购之经济行为所涉及的深圳市
芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的
评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与函证，对委估
资产和负债于评估基准日2020年3月31日所表现的市场价值作出了公允反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托人、被评估单位概况及评估报告使用人
本次评估的委托人为深圳市特尔佳科技股份有限公司；被评估单位为深圳市
芯汇群微电子技术有限公司；评估报告使用人为委托人、与本次经济行为相关的
当事方以及法律法规许可的其他评估报告使用人。

（一）委托人
本次委托人为深圳市特尔佳科技股份有限公司，其基本信息如下：
1、基本信息
（1）名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司

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深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：1000537（2）住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态
园12栋A1406（3）法定代表人：连松育
（4）注册资金：20600.00万人民币
（5）类型：上市股份有限公司
（6）统一社会信用代码/注册号：91440300724722471U（7）成立日期：2000年10月25日
（8）登记机关：深圳市市场监督管理局
（9）经营范围：
一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。

许可经营项目是：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可
经营:运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不
含限制项目）；机械设备加工；
（二）被评估单位
本次被评估单位为深圳市芯汇群微电子技术有限公司，其基本信息如下：
1、基本信息
（1）名称：深圳市芯汇群微电子技术有限公司
（2）住所：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座
4003-4005（3）法定代表人：王桂桂
（4）注册资金：3000万元人民币
（5）类型：有限责任公司
（6）统一社会信用代码/注册号：9144030057198260XB（7）成立日期：2011年03月23日
（8）登记机关：深圳市市场监督管理局
（9）经营范围：
半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加工及销售（凭深

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深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

福环批【2013】400019号批复生产）；集成电路、混合集成电路、新型电子元器
件、电力电子器件及软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。


2、股权结构

股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（
%）实缴出资（万元）出资方式
王桂桂
1,470.00
49
1,470.00货币
深圳市英锐集团股份有限公司
1,530.00
51
1,530.00货币
合计
3,000.00
100
3,000.00
-

（二）历史年度及评估基准日企业财务状况和经营业绩
资产及负债情况表
金额单位：人民币万元

项目
/年份2019年
12月
31日2020年
3月
31日
流动资产
货币资金
1,164.29
297.91
应收账款
1,123.53
2,006.79
预付款项
464.60
154.71
其他应收款
1,726.92
49.39
存货
2,681.66
2,742.05
其他流动资产
156.93
202.23
流动资产合计
7,317.93
5,453.08
非流动资产：
固定资产
50.95
65.19
长期待摊费用
7.98
6.84
其他非流动资产
12.96
6.34
非流动资产合计
71.89
78.37
资产总计
7,389.82
5,531.45
流动负债：
短期借款
1,700.00
应付账款
988.65
490.37
应付职工薪酬
24.49
25.42
应交税费
15.38
10.41
其他应付款
3,132.33
3,351.15
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
5.49
38.23
流动负债合计
5,866.34
3,915.58
非流动负债：

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街
6号枫桦豪景
A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053


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非流动负债合计
负债合计
5,866.34
3,915.58
所有者权益：
实收资本
3,000.00
3,000.00
未分配利润
-1,476.52
-1,384.13
所有者权益合计
1,523.48
1,615.87
负债和所有者权益总计
7,389.82
5,531.45

经营业绩情况表

单位：万元

项目
/年份2019年2020年
1-3月
一、营业收入
1,990.34
2,298.88
减
:营业成本
1,991.46
2,066.58
营业税金及附加
2.45
2.71
销售费用
37.60
31.43
管理费用
117.23
111.73
财务费用
73.25
-1.98
资产减值损失
-1.32
0.46
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润
-230.33
87.95
加：营业外收入
34.53
4.45
减：营业外支出
三、利润总额
-195.80
92.40
减：所得税费用
四、净利润
-195.80
92.40

2019年及评估基准日财务数据来源于经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计后的财务数据。


（三）公司执行的会计制度

芯汇群公司财务报表以公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部
2006年
2月
15日及其后颁布和修订的
41项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号——财务报告的一般规定》
（2014年修订）的披露规定编制；会计年度自公历
1月
1日起至
12月
31日。公
司以人民币为记账本位币；根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责

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发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础，资产如
果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备；单项金额重大并单独计进坏
账准备的应收款项，单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其
归入相应组合计提坏账准备，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，
对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单
独进行减值测试，根据期未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备；公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货采用计划成本进行
核算，期末以库存结存标准成本与结转标准成本为权重分摊材料成本差异，将计
划成本调整为实际成本。库存商品等发出时采用加权平均法。低值易耗品、包装
物在领用时采用一次摊销法摊销；固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产，固定资产折旧采用
年限平均法计提，固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时
或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧；公司职工薪酬主要包括短期职工
薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补
贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经
费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在职工提供服务的会计期间将实际发
生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本，其中非货币性
福利按公允价值计量；政府补助是指从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，
不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收
益相关的政府补助；某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，
以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价
值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所
得税资产及递延所得税负债；所得税包括当期所得税和递延所得税，除确认为其
他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价
值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。


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电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：10005311（四）企业现行税率及有关优惠政策
1、主要税种及税率
税种计税依据税率
企业所得税应税所得额25%
增值税营业收入13%、6%
城市维护建设税流转税7%
教育费附加流转税3%
地方教育费附加流转税2%
（五）委托人与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。

（六）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
评估报告使用人为委托人、与本次经济行为相关的当事方以及法律法规许可
的其他评估报告使用人。

二、评估目的
本次是对深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购经济行为涉及的深圳市
芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的
市场价值，为深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目的评估对象为芯汇群公司于2020年3月31日的股东全部权益价值。

（二）评估范围
评估范围为深圳市芯汇群微电子技术有限公司于2020年3月31日的全部资
产和负债，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年3月31日为审计
截止日对公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司是以审计
结果做为本次资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：
税种计税依据税率
企业所得税应税所得额25%
增值税营业收入13%、6%
城市维护建设税流转税7%
教育费附加流转税3%
地方教育费附加流转税2%
（五）委托人与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。

（六）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
评估报告使用人为委托人、与本次经济行为相关的当事方以及法律法规许可
的其他评估报告使用人。

二、评估目的
本次是对深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购经济行为涉及的深圳市
芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的
市场价值，为深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目的评估对象为芯汇群公司于2020年3月31日的股东全部权益价值。

（二）评估范围
评估范围为深圳市芯汇群微电子技术有限公司于2020年3月31日的全部资
产和负债，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年3月31日为审计
截止日对公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司是以审计
结果做为本次资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：

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芯汇群公司
2020年
3月
31日资产负债表

单位：万元

项目
/年份2020年
3月
31日
流动资产
货币资金
297.91
应收账款
2,006.79
预付款项
154.71
其他应收款
49.39
存货
2,742.05
其他流动资产
202.23
流动资产合计
5,453.08
非流动资产：
固定资产
65.19
长期待摊费用
6.84
其他非流动资产
6.34
非流动资产合计
78.37
资产总计
5,531.45
流动负债：
短期借款
应付账款
490.37
应付职工薪酬
25.42
应交税费
10.41
其他应付款
3,351.15
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
38.23
流动负债合计
3,915.58
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计
3,915.58
所有者权益：
实收资本
3,000.00
未分配利润
-1,384.13
所有者权益合计
1,615.87
负债和所有者权益总计
5,531.45

注：2019年及评估基准日财务数据来源于经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计后的财务数据。


纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》中所载明的资产和
负债范围一致。


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6号枫桦豪景
A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053


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四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致
的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。

五、评估基准日
本项目的评估基准日是2020年3月31日。

（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

（二）该基准日为芯汇群公司的会计月末报表日，并且该报表日的账面价值
为经审计后的账面价值，因此，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负
债的账面金额。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体经济行为依据、法律法规依据、准则依据、权
属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容：
(一)经济行为依据
芯汇群公司与我机构签订的《资产评估委托合同》。

芯汇群公司提供有关经济行为的决议文件。

(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）；

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电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053142、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日十三届全国人大常委会第
六次会议通过）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民
代表大会第五次会议通过，2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员
会第二十六次会议通过修订）；
5、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）；
6、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
7、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告
2019年第39号）；
8、其他法律法规。

(三)准则依据
1、《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；
2、《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号；
7、《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号
8、《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号；
9、《资产评估准则——机器设备》中评协〔2017〕39号；
10、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号；
11、《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
12、《企业会计准则》（财会[2006]3号）及之后修订增补的各相关准则。

(四)权属证明依据
1、芯汇群公司的企业法人营业执照；
2、芯汇群公司申报的资产评估明细表；

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北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053153、芯汇群公司提供的有关资产购置协议、合同、会计报表、会计凭证及与评
估有关的其他资料；
4、芯汇群公司出具的委托人和被评估单位承诺函；
5、公司提供设备等相关权属资料；
6、其它有关产权证明文件。

(五)取价依据
1、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；
2、银行对账单及相关函证回函；
3、评估人员向有关厂商的电话询价；
4、太平洋电脑网、中关村在线、京东网、阿里巴巴(1688.com)；
5、被评估单位提供的资产清单及其他资料；
6、评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
7、被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
8、企业未来年度预测数据；
9、本评估机构掌握的其他价格资料。

(六)参考资料及其它
1、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；
2、其他资料。

七、评估方法
(一)评估方法的选择过程和依据
按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情
况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估方法
包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指以被评估单位评估基
准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法也叫收益现值法，是指

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通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与芯汇群公
司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其
整体资产价值。为了科学、客观的估算芯汇群公司的股东全部权益价值，本次评
估主要采用资产基础法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最
后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
1、资产基础法
(1)本项目满足资产基础法所需的条件
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应
当具备可利用的历史资料。

本次评估的委估资产具备以上条件。

(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，市场价值是指自
愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基
准日进行正常公平交易的价值估计数额。资产基础法的基本思路是重建或重置被
评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所
愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

2、收益法
(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市
场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力
的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠
性和说服力。

(2)维护本经济行为各方的利益
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会
超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于

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对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力
是本经济行为当事各方比较关注的。

(3)企业具备用收益法评估的基本条件
被评估单位具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，
未来风险也可能预测，由此符合收益法选用的条件。

(二)资产基础法的评估方法说明
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款及其他流
动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估
方法，现将其简述如下：
(1)货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金为现金及银行存款。

评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭
证进行了核查；并按照公司提供的银行账号逐一进行了函证，根据函证回函和提
供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，对于没有回函的通过替代程序予以
核实验证。全部存款核实结果与申报资料相符，未发现需评估调整的事项。在确
定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财
务账面余额确定现金评估值。

对于银行存款，评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会
计账簿和记账凭证进行了核查；并按照公司提供的银行账号逐一进行了函证，根
据函证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，全部存款核实结果
与申报资料相符，未发现需评估调整的事项。在确定了公司财务账户与开户银行
账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账面余额确定银行存款评估
值。银行存款会计记录真实，账账、账实相符，未发现长期未达账项故以核实无
误的账面价值作为评估值。

(2)应收账款及其他应收款
评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的
评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了其他应收款明细

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分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的合同、凭据及凭证等。

对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估人员调查、了解预计不能全额收
回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容
的基础上，对不同年限的应收款根据发生时间的不同，按一定比例计提风险损失，
以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。

（3）预付款项
对预付账款，评估人员首先审查了有关业务核算流程、合同及原始单据，并
依据重要性原则对金额较大的款项寄发了询证函，以确认各种预付账款发生的真
实性和合理性。借助于历史资料和现场了解的情况，具体分析欠款原因、欠款方
履约能力、欠款账龄等情况，根据可回收情况判断评估值。根据芯汇群公司提供
的资产评估申报明细表，我们对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资
料进行了审核，并对大额款项进行了对账和函证的工作，对每笔款项的发生时间
及收回的可能性进行了调查和判断，未发现不合理款项故以核实无误的账面价值
作为评估值。

（4）存货
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货
管理制度较完善、责任明确、摆放基本整齐、标识较清楚，便于货物的收、发、
盘点，管理较为规范。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评
估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。

评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与企业财务负责人及仓库
实物负责人一道对存货进行了抽查盘点，其中对原材料采取抽查法进行盘点。评
估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点核实，
企业存货账实基本相符。

1、原材料
评估人员首先核查了大部分原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账
金额进行了核实。经实地了解原材料成本核算方法，收集相关资料。对存放于公
司厂区内的原材料、存货金额较大的进行了现场清查盘点核实。对库存较小的存

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货，评估人员通过替代程序进行了核实，评估中对该部分原材料的核实以查看发
货凭证、物流配送单、库存明细表及相关往来对账凭证等替代程序进行核对和确
认，在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注，存货原材料多为近期购买。评
估人员通过与企业管理层、采购部门的访谈和沟通，了解了相关原材料的交易价
格等市场情况，本次评估对于正常使用或近期采购的原材料，在清查核实的基础
上，以账面单价乘以实际数量确定评估值。

2、委托加工物资
该委托加工材料均为近期购入的，且周转速度较快，调整后账面值接近基准
日市价，故以核实后数量乘以调整后账面单价确定评估值。

3、库存商品
评估人员经实地了解产品成本核算方法，现场核查产品的生产工艺过程，收
集库存商品购买订单等相关资料。对库存商品的盘核采用A、B、C法进行，即对
价值量大的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的库存商品进行
抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上；核实了出库单
后采用倒扎法对盘点数量与申报数量进行了核对。在盘点过程中，评估人员对其
品质予以关注，发现存在小部分不良产品。

在评估计算工作中，对于十分畅销的产品，根据其不含税销售价格减去销售
费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其不含税销售价格减去
销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去
的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估
值。评估人员通过与企业管理层的访谈和沟通，了解了相关产成品（库存商品）
交易价格等市场情况，正常销售的产品，其完工时间与评估基准日接近，成本核
算比较准确，因此以其预计不含税销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的
税后净利润后确定评估值，对于不良产品的评估，按成本金额予以70%折扣率确定
评估值。

正常产成品均按下列公式计算评估价值：
评估单价=该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-产品销售税金及附加
率-所得税率-R×净利润率）（正常销售产品R取50%）

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评估价值=Σ某项产成品数量×评估单价
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定；
销售费用率：销售费用与销售收入的比率确定；
产品销售税金及附加费率：销售税金及附加率与销售收入的比率确定；
所得税率：所得税与销售收入的比率确定；
销售利润率：销售净利润与销售收入的比率确定；
R为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中R对
于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

4、发出商品
评估人员首先核查了发出商品的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额
进行了核实。经实地了解并收集相关资料,对公司发出商品进行了清查核实。评估
人员通过与企业管理层、销售部门的访谈和沟通，了解其市场情况，在清查核实
的基础上，对于已销售的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用和全部税金
确定评估值。

（5）其他流动资产
评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的
评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了其他流动资产明
细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的合同、凭据及凭证等。最终按账面余
额确认评估值。

2、固定资产的评估说明
列入评估范围内的固定资产包括公司的设备类资产。

对设备的评估主要采用成本法，即：
委估资产评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指采用与评估对象并不完
全相同的材料、现代建筑或制造标准、设计、规格和技术等，以现行价格水平购
建与评估对象具有同等功能的全新资产所需的费用。


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重置成本包括：设备款、运保费、安装调试费、基础费、资金成本(对于自行
研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，
在评估中已考虑其资金占用成本)。

设备购置价的确定
依据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院
令第691号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务
总局令第50号)的有关规定，本次评估中的设备购置价不包含增值税。另依据“财
税〔2013〕106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》”

附件二第7页“原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，
其进项税额准予从销项税额中抵扣。”税率为13%。

综上，本次评估中，设备购置价不包含增值税。

购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市场成交价格予以确定。

对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况
下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。

对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法
确认重置全价。

部分使用年期较长的设备直接以市场二手设备价格进行评估。

增值税抵扣额
增值税抵扣额分两部分，一是以购置价计算的增值税，二是以运费计算的增
值税。

（2）成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是
年限成新率。

年限成新率由年限法确定，公式为：
年限成新率=设备尚可使用年限/(设备尚可使用年限+设备已使用年限)
其中：设备尚可使用年限=设备经济使用年限-设备已经使用的年限
原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%；对于评估中直接
采用二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。


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本次评估采用收益法评估实用新型10项、计算机软件著作权20项、商标23
项及布图设计专有权3项，合计56项无形资产，具体采用销售利润分成法，根据
销售净利润与销售净利润分成率测算其技术贡献收益，确定各项无形资产能够为
资产拥有人带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的市
场价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
......
..
ntttiFP11/.
式中：
P—专利权评估值
Ft—未来第t年的分成基数
n—收益年限
t—未来第t年
α—销售净利润分成率
无形资产收益期的确定，由于被评单位的无形资产更新与知识产权保护力度
不足的情况下，经济寿命会逐渐递减，同时相关电子制造业更新换代速度极快，
因此确定其收益期为4.75年。

本次被评估单位的无形资产的计算基础净利润以收益法计算表中的净利润为
基础。采用四分法进行分成，结合企业未来的技术现金率确定相关净利润现金流。

利润分成率k=m+(n-m)×Δn=25%m=10%
技术先进率采用每年递减10%的方式予以确定，如第1-4年分别如下：100%、
90%、81%、72.9%。

4、长期待摊费用
评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的
评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了长期待摊费用明
细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的合同、凭据及凭证等。并向该公司财
......
..
ntttiFP11/.
式中：
P—专利权评估值
Ft—未来第t年的分成基数
n—收益年限
t—未来第t年
α—销售净利润分成率
无形资产收益期的确定，由于被评单位的无形资产更新与知识产权保护力度
不足的情况下，经济寿命会逐渐递减，同时相关电子制造业更新换代速度极快，
因此确定其收益期为4.75年。

本次被评估单位的无形资产的计算基础净利润以收益法计算表中的净利润为
基础。采用四分法进行分成，结合企业未来的技术现金率确定相关净利润现金流。

利润分成率k=m+(n-m)×Δn=25%m=10%
技术先进率采用每年递减10%的方式予以确定，如第1-4年分别如下：100%、
90%、81%、72.9%。

4、长期待摊费用
评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的
评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了长期待摊费用明
细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的合同、凭据及凭证等。并向该公司财

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务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各长期摊销的实
际情况，具体分析了长期待摊费用形成的原因，发生时间等，经上述工作内容分
析，确定长期待摊费用账面价值真实、完整性。以平均每月摊销额乘以剩余摊销
月数确定评估值。

5、其他非流动资产
评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的
评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了其他流动资产明
细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的合同、凭据及凭证等。最终按账面余
额确认评估值。

6、负债的评估
纳入评估范围的负债为芯汇群公司拥有的流动负债，流动负债包括应付账款、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具
体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了
解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实
主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债
进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额
确定评估值。

（三）收益法的评估方法说明
1、收益法评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活
动无关的非经营性资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债+长期股权投资价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
....nniiiRRARAP.
.
.......)1()/(11＋....nniiiRRARAP.
.
.......)1()/(11＋

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式中：P：企业自由现金流现值；
Ai：企业第i年的自由现金流；
A:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。

n：收益年期
2、自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净收益+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-
资本性支出-净营运资金变动
3、收益期的确定
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2020年4月1日至2024年12
月31日，预测期为4.75年，在此阶段中，公司收入稳定增长；第二阶段为2025年1
月1日至永续经营期，在此阶段中，公司生产、销售规模基本稳定，并保持2024年
的水平不变。

4、折现率(ｒ)的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算
的加权平均资本成本作为折现率。即：
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：
Ke＝Rf+ERP×β+Rc

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式中：
Rf：无风险收益率
ERP：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
Rc：公司特有风险调整系数
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

6、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产
不产生利润。根据资产的具体情况，分别选用资产基础法或收益法确定非经营性
资产价值。

7、付息债务的确定
付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

八、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受深圳市特尔佳科技股份
有限公司的委托，对深圳市芯汇群微电子技术有限公司拟股权收购所涉及的股东
全部权益价值进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要
的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估
程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法和
收益法对芯汇群公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接
受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评
估过程如下：
(一)明确评估业务基本事项
由我机构业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以
外的其他评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基

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准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托人与资产评估师工作
配合和协助等其他需要明确的重要事项。

(二)签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，我机构对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进
行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。

(三)前期准备
评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产数量组建了评
估队伍，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。

(四)资产核实及现场调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，对申报的全部资产和负债进行了必要
的清查、核实，主要内容如下:
1、实物资产清查过程
指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资
产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，
同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。

2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内具体对象的详细状况。然后，
审查各项资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经
验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，
对评估明细表进行完善。

3、现场实地勘察
在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取
了不同的资产核实方法：
（1）流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭
证及存货实物进行核查。非实物性流动资产的清查，我们对货币资金、应收账款、
其他应收款等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发
函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等进行审核；存货的核查，
结合企业存货现实状况，对存放于企业厂区存库内的存货产品进行了现场清查核

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实。

（2）设备类资产的清查：根据被评估单位提供的设备类资产评估明细表所列
项目，根据重要性原则对企业的电子设备进行现场勘查核实。现场勘察过程中注
意核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检
测情况；电子设备主要通过核查实物、查看目前使用状况及了解设备更新情况进
行勘察核实。设备勘察核实中，根据资料收集情况，填写设备现场勘察记录。

（3）负债类资产的清查主要为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。清查的内容包括各类负债的形成
原因、账面值、债务人历史偿付情况和实际负债状况等。

4、对损益类项目的核实和了解
（1）营业收入的核实和了解
首先评估人员根据前海期货公司所属行业的情况要求企业填报收益法申报
表。评估人员根据企业提供的收益法申报表中的历史数据及预测表与各年损益表、
销售明细表进行核对，以了解各申报数据的准确性、总收入变化趋势、收入构成
的变化情况、询问主要项目的市场以及利润的变化趋势和引起利润变化的主要因
素等情况进行了解。

（2）营业成本的核实和了解
本次评估中根据企业以前年度及现行的核算方法和制度，通过企业申报的营
业成本历史数据及预测表与审计后的利润表相对，对企业提供的历年成本情况进
行核实和了解。

（3）营业税金和附加的核实和了解
评估人员通过企业申报的营业税金及附加历史数据及预测表、历年损益表核
实和了解了以下主要内容：企业是否是纳税主体，适用的税种和税率，是否享受
国家相关的税收优惠政策以及企业历年实际交纳的营业税金及附加与营业收入、
企业历年毛利率的相关性。

（4）期间费用的核实和了解
本次评估过程中主要通过营业费用历史数据及预测表、管理费用历史数据及
预测表、财务费用历史数据及预测表及企业提供的历年的损益表进行核实了解。


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主要了解企业各项期间费用划分的原则、固定性费用发生的规律、依据和文件、
变动性费用发生的依存基础和发生规律。

（5）其他损益类项目的核实和了解
评估人员主要核实和了解了营业外收入、营业外支出项目。

对于营业外收入、营业外支出项目，评估人员主要了解和核实企业历年上述
两项目所核算的内容及具体发生的业务情况，重点关注了所发生的业务或内容是
否在企业未来经营中会经常发生以及发生的规律和依据。

5、查验产权证明文件资料
对评估范围内的设备和车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属
资料不清晰的情况，提请企业核实并出具相关说明或承诺。

(五)评定估算
评估人员结合企业资产实际情况确定各类资产的作价方案，股权激励，明确各类资产的
具体评估参数和价格标准，并进行汇总分析，初步确定评估结果。

对初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响
因素的基础上，合理确定委估资产的评估结论。

(六)内部审核、征求意见及出具报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我机构内部对资产评估报
告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托人就资产评估报告有关内容进行必要
沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后
重新按我所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托人提交
正式资产评估报告。

九、评估假设
(一)基本假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对
象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场

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是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在
这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件
下进行的。

3、持续经营假设
持续经营假设是指假定被评估单位其经营活动在可预见的将来会继续下去，
不拟也不必终止经营或破产清算。

(二)一般假设
1、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
2、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
3、公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
4、评估中未考虑目前及将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可
能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
5、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供
清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

6、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨
胀因素的影响。

7、企业所得税率为25%，假设未来年度所得税和企业所得税税率保持不变。

当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估
程序，对芯汇群公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。

根据以上评估工作，得出如下评估结论：

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（一）资产基础法的评估结果

在评估基准日
2020年
3月
31日持续经营前提下，芯汇群公司评估前资产总
额为
5,531.46万元，负债总额为
3,915.58万元，净资产为
1,615.88万元；评估
后资产总额为
6,459.97万元，负债总额为
3,915.58万元，净资产价值
2,544.39
万元，评估增值
928.51万元，增值率
57.46%。详细内容见下表：

芯汇群公司评估结果汇总表

单位：万元

项目
账面价值评估价值增减值增值率％
A
B
C=B-A
D=(B-A)/A×100%
流动资产
1
5,453.09
5,511.21
58.12
1.07
非流动资产
2
78.37
948.76
870.39
1,110.62
其中：可供出售金融资产
3
持有至到期投资
4
长期股权投资
5
投资性房地产
6
固定资产
7
65.19
62.04
-3.15
-4.83
在建工程
8
无形资产
9
873.54
873.54
其他非流动资产
10
13.18
13.18
-0.00
-0.00
资产合计
11
5,531.46
6,459.97
928.51
16.79
流动负债
12
3,915.58
3,915.58
非流动负债
13
负债合计
14
3,915.58
3,915.58
净资产
15
1,615.88
2,544.39
928.51
57.46

（二）收益法评估的评估结果

在评估基准日
2020年
3月
31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的芯
汇群公司股东全部权益价值为
14,926.00万元，较评估基准日账面值
1,615.88万
元，增值
13,310.12万元，增值率
823.71%。


（三）两种评估方法结果的分析
1、收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析
收益法与资产基础法评估值比较情况见下表：


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6号枫桦豪景
A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053


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资产基础法与收益法评估结果对照表
单位：万元
项目
成本法评估值收益法评估值差异值差异率
ABC＝B-AD＝(B-A)/A×100%
股东权益价值评估值2,544.3914,926.0012,381.61486.62
本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异12,381.61万元，差异
率486.62%。收益法评估结果较资产基础法评估结果高的原因是两种方法考虑问题
的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
思路，是从企业未来获利能力考虑其价值。

2、选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如
下：
通过分析，我们认为资产基础法的评估结果主要为芯汇群公司现有单项资产
价值简单加总的反映，不能充分反映公司的团队的优势、专业技术未来可创造的
价值。

收益法的评估结论不仅考虑了企业有形资产获取收益的因素，还有把企业作
为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，是从企业未来
获利能力方面考虑其价值的。

资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容
易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的
评估结论具有更好的可靠性和说服力。

二、本次评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、
公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）对芯汇群公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用
收益法和资产基础法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评
估最终采用了收益法的评估结果，即芯汇群公司于评估基准日2020年3月31日
项目
成本法评估值收益法评估值差异值差异率
ABC＝B-AD＝(B-A)/A×100%
股东权益价值评估值2,544.3914,926.0012,381.61486.62
本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异12,381.61万元，差异
率486.62%。收益法评估结果较资产基础法评估结果高的原因是两种方法考虑问题
的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
思路，是从企业未来获利能力考虑其价值。

2、选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如
下：
通过分析，我们认为资产基础法的评估结果主要为芯汇群公司现有单项资产
价值简单加总的反映，不能充分反映公司的团队的优势、专业技术未来可创造的
价值。

收益法的评估结论不仅考虑了企业有形资产获取收益的因素，还有把企业作
为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，是从企业未来
获利能力方面考虑其价值的。

资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容
易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的
评估结论具有更好的可靠性和说服力。

二、本次评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、
公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）对芯汇群公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用
收益法和资产基础法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评
估最终采用了收益法的评估结果，即芯汇群公司于评估基准日2020年3月31日

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的股东全部权益价值为14,926.00万元，较评估基准日账面值1,615.88万元，增
值13,310.12万元，增值率823.71%。

十一、特别事项说明
报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生
的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定的现行价格，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格
的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一
般会失效。

（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机
构及参加本次评估的工作人员与委托人或其他当事人无任何利害关系，评估人员
在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

（三）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，股权分配，评估
师进行了必要的、独立的核实工作，委托人、被评估单位应对其提供资料的真实
性、合法性、完整性负责。

（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属
做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律
权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前
提下对其价值的评估，对被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差，评
估机构及资产评估师不承担相关责任。

（五）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生
重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性
的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。


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电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：10005333（六）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有
关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有
关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。对企业
存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员
执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（七）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有
效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

（八）评估基准日后重大事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可
能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产
数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。

(九)本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有
同等法律效力。

十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程
序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

(二)本评估报告及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反
映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。


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电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：10005336
附件
（一）深圳市芯汇群微电子技术有限公司营业执照复印件；
（二）深圳市芯汇群微电子技术有限公司基准日的审计报告；
（三）资产评估机构的营业执照、资产评估机构备案文件；
（四）资产评估师职业资格证书登记卡；
（五）证券期货评估资格复印件；
（六）芯汇群公司的资产评估结果汇总表及明细表；
（一）深圳市芯汇群微电子技术有限公司营业执照复印件；
（二）深圳市芯汇群微电子技术有限公司基准日的审计报告；
（三）资产评估机构的营业执照、资产评估机构备案文件；
（四）资产评估师职业资格证书登记卡；
（五）证券期货评估资格复印件；
（六）芯汇群公司的资产评估结果汇总表及明细表；


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