[HK]保德国际发展:非常重大出售事项 - 有关建议以配售事项方式出售目标公司已发行股本约4.08%   时间：2020年05月26日 07:55:22 中财网    
原标题:保德国际发展:非常重大出售事项 - 有关建议以配售事项方式出售目标公司已发行股本约4.08%

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責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本公佈全部或
任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：372）

非常重大出售事項
有關建議以配售事項方式出售目標公司已發行股本約4.08%

謹此提述本公司日期為二零二零年四月七日之公佈，內容關於非常重大出售
事項。


配售協議

董事會欣然宣佈，於二零二零年五月二十五日（交易時段後），賣方（本公司全
資附屬公司）與配售代理訂立配售協議，據此賣方有條件同意委任配售代理及
配售代理有條件同意擔任賣方代理根據配售協議所列之條款及條件竭盡所能
對配售股份進行配售。


於二零二零年三月二十五日，證監會裁定，經考慮配售事項於完成出售事項
前完成，將不會因買方、其控股公司、劉先生及與收購待售股份之彼等任何
一方或以上一致行動之人士完成出售事項而觸發收購守則規則26之強制性收購。


基於該裁決，由於出售事項不觸發收購守則規則
26之強制性收購是完成配售
事項之先決條件，倘本公司並非以配售事項方式出售餘下目標公司股份，買
方不會繼續進行交易。



* 僅供識別
– 1 –


於本公佈日期，賣方持有
1,305,311,695股目標公司股份，相當於目標公司已發
行股本約23.65%，及目標公司為本公司之聯營公司。作為出售事項一項先決
條件，賣方已同意於出售完成前以配售事項方式將配售股份配售予獨立第三
方，其後賣方、本公司及彼等之聯繫人於配售事項及出售事項後將不再持有
任何目標公司股份。配售股份為
225,311,695股目標公司股份，相當於目標公司
已發行股本約4.08%。


上市規則涵義

由於配售事項及出售事項之一項或以上適用百分比率（定義見上市規則）超過
75%，根據上市規則第
14章，進行配售事項及出售事項構成本公司之非常重
大出售事項，故須遵守上市規則第
14章之申報、公佈及股東批准規定。


一般事項

本公司將舉行及召開股東特別大會，以考慮並酌情批准配售協議及其項下擬
進行之交易。


一份載有（其中包括）
(i)配售協議及其項下擬進行之交易之進一步詳情；
(ii)本
集團之財務資料；及
(iii)召開股東特別大會通告之通函，將於二零二零年五月
二十九日或之前寄發予股東。


警告

配售事項須待本公佈「條件」一節所載之條件獲達成後，方告完成。由於配售
事項未必一定進行，股東及本公司有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎
行事，如對彼等之處境有任何疑問，應徵詢專業顧問意見。



– 2 –



緒言

謹此提述本公司日期為二零二零年四月七日之公佈，內容關於非常重大出售事項。


董事會欣然宣佈，於二零二零年五月二十五日（交易時段後），賣方與配售代理訂
立配售協議，據此賣方有條件同意委任配售代理及配售代理有條件同意擔任賣
方代理根據配售協議所列之條款及條件竭盡所能對配售股份進行配售。


配售協議

配售協議之條款及條件概述如下：

日期：

二零二零年五月二十五日（交易時段後）

訂約方：

賣方：
Hollyfield Group Limited，本公司間接全資附屬公司
配售代理：結好證券有限公司

經作出一切合理查詢後，就董事深知、盡悉及確信，於本公佈日期，配售代理為
本集團及其關連人士之獨立第三方。


配售股份

配售股份為225,311,695股目標公司股份，相當於目標公司已發行股本約
4.08%。


將配售之配售股份應免除所有留置權、產權負擔、衡平權或索償連同就配售股
份宣派或分派之一切股息、分派或其他權利，當中有關權益之記錄日期應於配
售協議日期當日或之後。



– 3 –



於本公佈日期，賣方持有
1,305,311,695股目標公司股份，相當於目標公司已發行
股本約23.65%，及目標公司為本公司之聯營公司。作為出售事項一項先決條件，
賣方已同意於出售完成前以配售事項方式將配售股份配售予獨立第三方，其後
賣方、本公司及彼等之聯繫人於配售事項及出售事項後將不再持有任何目標公
司股份。


承配人之獨立性

承配人對配售股份之選擇應完全由配售代理及其代理釐定，惟須遵守上市規則
規定，尤其是配售代理及其代理應盡最大努力確保承配人獨立於賣方、目標公司、
本公司及其關連人士以及買方及買方一致行動集團，且並無與彼等一致行動，
而於緊隨完成配售事項後承配人概不會成為目標公司之主要股東（定義見上市
規則）。


最終配售價

最終配售價將參考目標公司股份於股東特別大會日期之收市價後釐定，該收市
價將介乎較股東特別大會日期目標公司股份收市價折讓
15%至溢價
15%之範圍，
惟無論如何不低於每股配售股份0.07港元（作為最低配售價）。倘應用較股東特別
大會日期目標公司股份收市價折讓15%之價格後低於最低配售價0.07港元，最終
配售價將不低於最低配售價0.07港元。


最終配售價下限

最終配售價下限每股配售股份0.07港元較：


(i)
於最後交易日聯交所所報每股目標公司股份收市價0.0700港元並無溢價或
折讓；
(ii)
截至及包括最後交易日連續五個交易日聯交所所報每股目標公司股份收市
價0.0732港元折讓約4.37%；
(iii)
截至及包括最後交易日連續10個交易日聯交所所報每股目標公司股份收市
價0.0752港元折讓約6.91%；
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(iv)
截至及包括最後交易日連續30個交易日聯交所所報每股目標公司股份收市
價0.0780港元折讓約10.26%；及
(v)
每股目標公司股份擁有人應佔綜合資產淨值約
0.741港元（按於二零一九年
九月三十日目標公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值約4,091,000,000港元
計算）折讓約90.56%。

配售價的基準

最終配售價（將不低於每股配售股份
0.07港元）乃經賣方與配售代理公平磋商後
釐定，當中已考慮目標公司股份近期市價及目標公司股份交易流通量等因素，
於最後交易日前一直相對較低。董事認為每股配售股份下限
0.07港元是本公司
將其於配售股份之投資套現之適當機會。董事注意到，每股配售股份
0.07港元較
目標公司擁有人應佔未經審核綜合淨資產大幅折讓約90.56%。然而，鑒於配售事
項是出售事項之先決條件及本公司需要資金開發其業務，而目標公司股份於過
去兩年持續以較目標公司綜合資產淨值大幅折讓之價格成交，董事認為目標公
司股份於聯交所買賣之現行價格經已反映目標公司股份之市場價值，而於可見
將來，目標公司股份價格不會上升至將完全變現目標公司綜合資產淨值之程度。

此外，目標集團截至二零一九年九月三十日止六個月錄得虧損，前景仍未確定。

經考慮上述因素後，董事認為，配售事項是將其於目標公司之投資套現之黃金
機會，而配售股份之配售協議代價屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體
利益。


配售佣金

配售代理應收取以港元計值之配售佣金，金額按最終配售價乘以實際及成功配
售之配售股份數目之2.5%計算。配售佣金乃經參考市場收費後由本公司與配售
代理公平磋商後釐定。



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條件

配售協議須待以下所有條件獲達成後，方告完成：


(a)
賣方（及本公司）根據上市規則及其他適用法律取得其股東及聯交所就完成
根據配售協議擬進行之交易一切所需批准，費用概由本公司承擔；
(b)
聯交所及證監會（如適用）不反對承配人名單；
(c)
配售代理於配售協議下之責任並無根據配售協議條款終止，包括有關不可
抗力事件之條文；及
(d)
最終配售價不低於0.07港元。

終止配售事項

若配售代理全權認為配售事項之成功將會受到以下不可抗力事件之重大不利影
響，配售代理可於完成配售協議日期上午九時正前任何時間向賣方發出書面通知，
終止配售協議而毋須對賣方負上任何責任：


(i)
實施任何新法例或法規或現行法例或法規（或有關司法詮釋）出現任何變動，
或發生任何性質之其他事宜，而配售代理全權認為可能對目標公司整體業
務或財務或經營狀況或前景造成重大不利影響；或
(ii)
本地、國家或國際間發生任何政治、軍事、金融、經濟、貨幣（包括港元價值
與美利堅合眾國貨幣掛鈎之制度出現變動）或其他性質（不論是否與上述任
何情況自成一類）之事件或變動（不論是否構成配售協議日期之前及╱或之
後發生或持續出現之連串事件或變動之一部分），或本地、國家或國際間爆
發敵對或武裝衝突或衝突升級，或事件足以影響本地證券市場或多種情況
同時發生，而令配售代理全權認為對目標公司整體業務或財務或經營狀況
或前景造成重大不利影響，或對於向有意投資者順利配售目標公司股份造
成不利損害，或令賣方或配售代理繼續進行配售事項變為不適宜或不明智；
或
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(iii)
香港市況出現任何變動或多種情況同時發生（包括但不限於證券交易暫停
或受到重大限制）影響配售事項順利完成（該順利完成指向有意投資者配售
股份），或配售代理全權認為賣方或配售代理繼續進行配售事項為不適宜或
不明智或不恰當。

倘於完成配售協議日期上午九時正或之前，


(i)
賣方嚴重違反或並無遵守其根據配售協議明確規定或須由其承擔之責
任或承諾；或
(ii)
目標公司股份於聯交所暫停買賣超過十個連續交易日，惟目的是為了
審批通過有關配售協議之公佈或有關配售事項的任何公佈或通函除外；
或
(iii)
配售代理獲悉配售協議所載的任何陳述或保證於作出時屬失實或不準
確或於重覆作出時將於任何方面屬失實或不準確，而配售代理確定任
何有關失實陳述或保證代表或相當可能代表目標公司整體財務或經營
狀況或前景發生重大不利變動或相當可能對配售事項產生重大損害；
配售代理有權（但無規限）向賣方發出書面通知以選擇將該事項或事件視為
解除配售代理於配售協議項下之責任。根據上段發出通知後，配售代理於
配售協議項下之所有責任須予終止及終結，且任何一方不得就配售協議所
產生之任何事項或就配售協議向另外一方提出申索，惟任何先前違反於配
售協議下之責任除外。


完成配售事項

配售事項應於上文「條件」一段之所有條件獲達成後四個營業日或賣方與配售代
理可能書面協定之另一日期，方告完成。



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有關目標公司的資料

目標公司為於百慕達註冊成立之有限公司。目標公司股份於聯交所主板上市（股
份代號：
498）。根據目標公司二零一九年年報，目標集團主要於中國長江流域從
事港口及基礎設施之開發及投資，以及港口及物流設施之營運。目標集團亦從
事與港口發展及基礎建設所相關的土地和房產開發及投資業務，證券交易和投
資，及提供貸款融資服務。此外，目標集團通過保華建業集團有限公司提供全面
的工程及物業相關的服務。


以下為目標集團截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止年度之經審核綜
合財務資料（乃摘錄自目標公司二零一九年年報）及目標集團截至二零一八年及
二零一九年九月三十日止六個月之未經審核綜合財務資料（乃摘錄自目標公司
二零一九年╱二零二零年中期報告）：

截至三月三十一日止年度截至九月三十日止六個月
二零一八年二零一九年二零一八年二零一九年

千港元千港元千港元千港元
（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）

收入
除稅前溢利
╱（虧損）
除稅後溢利
╱（虧損）
目標公司擁有人應佔
溢利╱（虧損）
624,400
714,220
501,759
477,390
628,368
89,084
64,356
49,208
315,347
63,485
27,194
16,072
256,289(150,434)
(197,242)
(205,348)
於三月三
二零一八年
千港元
（經審核）
十一日
二零一九年
千港元
（經審核）
於九月三十日
二零一九年
千港元
（未經審核）
目標公司擁有人應佔權益
4,711,814 4,446,094 4,090,981

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目標公司股權

下表載列目標公司(i)於本公佈日期；
(ii)緊隨配售事項後（假設再無發行或購回目
標公司股份）之股權：

緊隨配售事項後緊隨出售事項後
（假設再無發行或（假設再無發行或
於本公佈日期購回目標公司股份）購回目標公司股份）
目標公司目標公司目標公司
股東股份數目概約%股份數目概約%股份數目概約%
賣方
1,305,311,695 23.65% 1,080,000,000 19.57% 0 0.00%
劉先生及其聯繫人（附註）
512,895,913 9.29% 512,895,913 9.29% 1,592,895,913 28.86%
公眾人士
3,701,372,964 67.06% 3,926,684,659 71.14% 3,926,684,659 71.14%
總計
5,519,580,572 100.00% 5,519,580,572 100.00% 5,519,580,572 100.00%

附註: 經作出一切合理查詢後，就董事深知、盡悉及確信，
Rally Praise Limited擁有
498,223,308股目
標公司股份，該公司由目標公司主席兼總裁劉先生全資擁有，劉先生亦直接擁有
14,672,605
股目標公司股份。


有關本集團的資料

本公司為投資控股公司，而本集團主要從事商品貿易、提供融資及長期投資業務。

本集團預期，於出售事項及配售事項後，本集團將繼續從事商品貿易、提供融資
及長期投資業務。


除於完成出售事項及配售事項時將確認之收益外，董事預期出售事項及配售事
項不會對本集團目前從事之業務有任何重大影響。


進行配售事項之理由及裨益

誠如上文所披露，本集團於目標公司之投資記入本集團綜合財務狀況表之聯營
公司權益項下，該等結餘須不時根據香港會計準則進行減值評估。



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本公司一直投資於目標公司，直至最後交易日已超過
20年。本公司上一次對目
標公司股份之收購於二零一五年九月二十二日作出，收購
1,000,000股目標公司
股份之代價為每股目標公司股份0.183港元。儘管過去多年目標公司以派息方式
為本公司帶來穩定收入，過去三年目標公司股份之股價普遍呈下降趨勢。此外，
目標集團自截至二零一六年三月三十一日止財政年度以來並無派發股息，此後
並無為本集團帶來股息收入。因此，本公司一直發掘新投資機會以代替於目標
公司之長期投資，整體上將為本公司及股東帶來更大回報。


董事亦考慮目標公司股份於聯交所買賣之最近現行價格經已反映配售股份之市
場價值，而於可見將來，目標公司股份價格不會上升至將完全變現目標公司綜
合資產淨值之程度。因此，股权激励，董事認為，配售事項是將本集團於目標公司之投資套
現之黃金機會。


經考慮本公司二零一九年╱二零二零年中期報告，本集團於二零一九年九月三
十日之銀行及現金結餘約105,700,000港元，佔本集團於同日總資產約
12.7%。此外，
本集團截至二零一九年九月三十日止六個月之現金流出淨額約13,800,000港元。

因此，本集團之策略是改善其現金狀況，而本公司一直積極透過資本市場發掘
集資機會以及透過可能出售目標公司股份給獨立於本公司之投資者進行套現之
其他機會。董事會認為，配售協議之條款屬公平合理，股权激励，且符合本公司及股東之整
體利益。


由於出售事項不觸發收購守則規則26之強制性收購是完成配售事項之先決條件，
倘本公司並非以配售事項方式出售配售股份，買賣協議不會進行。


配售事項之財務影響

於本公佈日期，目標公司於本集團綜合財務報表中以本公司聯營公司入賬。作
為出售事項之先決條件，賣方同意於出售完成前將配售股份配售予本公司獨立
第三方，其後賣方、本公司及彼等之聯繫人於配售事項及出售事項後將不再持
有任何目標公司股份。



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於二零一九年九月三十日，本集團於配售股份之投資之未經審核賬面值約為
20,300,000港元。此外，為方便說明，由於進行配售事項，估計本公司將實現配
售事項之未經審核虧損約4,500,000港元（倘配售股份按
0.07港元配售，即最終配
售價之下限），將自本集團之損益表中扣除，即出售配售股份之現金所得款項約
15,800,000港元與配售股份於二零一九年九月三十日之未經審核賬面值之差額。

股東應注意，將於本公司綜合財務報表確認之配售事項收益或虧損實際金額視
乎於配售完成日期本公司應佔目標集團資產淨值，因此最終配售價可能有別於
上文所述金額。


所得款項用途

配售事項所得款項淨額經扣除相關開支後，估計不少於約
15,400,000港元。本集
團擬將配售事項所得款項淨額用作本集團之一般營運資金。


上市規則涵義

由於配售事項及出售事項之一項或以上適用百分比率（定義見上市規則）超過
75%，根據上市規則第
14章，進行配售事項及出售事項構成本公司之非常重大出
售事項，故須遵守上市規則第
14章之申報、公佈及股東批准規定。


一般事項

本公司將舉行及召開股東特別大會，以考慮並酌情批准配售協議及其項下擬進
行之交易。


由於董事會預期需要更多時間編製將載入通函之資料，一份載有（其中包括）
(i)
配售協議及其項下擬進行之交易之進一步詳情；
(ii)本集團之財務資料；及
(iii)召
開股東特別大會通告之通函，將於二零二零年五月二十九日或之前寄發予股東。


配售事項須待本公佈「條件」一節所載之條件獲達成後，方告完成。由於配售事
項未必一定進行，股東及本公司有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事，
如對彼等之處境有任何疑問，應徵詢專業顧問意見。



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釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」

「董事會」
「英屬處女群島」
「本公司」

「關連人士」
「董事」
「出售事項」

「最終配售價」

「本集團」
「香港」
「獨立第三方」

「最後交易日」
「上市規則」

指具有上市規則所賦予該詞之涵義並按聯交所詮
釋
指董事會
指英屬處女群島

指保德國際發展企業有限公司，一家於百慕達註冊
成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股
份代號：
372）

指具有上市規則所賦予之涵義

指本公司董事

指賣方根據買賣協議條款建議向買方出售待售股
份

指每股配售股份之最終配售價，將訂於介乎較股東
特別大會日期收市價折讓15%至溢價15%之價格
範圍

指本公司及其附屬公司

指中國香港特別行政區

指獨立於賣方、目標公司、本公司及其關連人士以
及買方及買方一致行動集團之第三方個人，且與
以上人士並非一致行動

指二零二零年五月二十五日

指聯交所證券上市規則（經不時修訂）


– 12 –


「主板」
「劉先生」
「一致行動人士」
「配售事項」

「配售代理」

「配售協議」

「配售股份」

「中國」
「買方」

「買方一致行動集團」

「買賣協議」

「待售股份」

「證監會」

指
聯交所主板

指
劉高原先生，目標公司主席兼總裁

指
具有收購守則所賦予之涵義

指配售代理根據配售協議條款於配售協議日期或
之後向獨立第三方配售賣方、本公司及╱或彼等
之聯繫人所持有之配售股份

指結好證券有限公司，本公司就配售事項將予委任
之一家根據證券及期貨條例獲發牌從事證券及
期貨條例下第1類（證券交易）受規管活動之法團

指配售代理與本公司訂立日期為二零二零年五月
二十五日之配售協議

指
225,311,695股目標公司股份，相當於賣方持有目
標公司股份之約4.08%（不計及待售股份）

指
中華人民共和國

指
Rally Praise Limited，一家於英屬處女群島註冊成
立之有限公司，劉先生間接持有其股份

指買方之控股公司、劉先生以及與彼等任何一方或
以上一致行動之人士之統稱

指賣方與買方就出售事項訂立日期為二零二零年
四月七日之有條件買賣協議

指
1,080,000,000股目標公司股份，相當於目標公司
全部已發行股本約19.57%

指
香港證券及期貨事務監察委員會


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「證券及期貨條例」指
香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）

「股份」指
本公司股本中每股面值0.01港元之股份

「股東」指
股份持有人

「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司

「收購守則」指證監會頒佈的公司收購、合併及股份購回守則（經
不時修訂）

「目標公司」指保華集團有限公司，一家於百慕達註冊成立之有
限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：
498）

「目標公司股份」指
目標公司股份

「目標集團」指
目標公司及其附屬公司

「賣方」指
Hollyfield Group Limited，本公司間接全資附屬公
司

「港元」指
港元，香港法定貨幣

「%」指
百分比

承董事會命

保德國際發展企業有限公司

主席兼董事總經理

程民駿

香港，二零二零年五月二十五日

於本公佈日期，董事會成員包括五名執行董事程民駿先生（主席兼董事總經理）、
蘇家樂先生、許微女士、楊劍庭先生及葛侃寧先生；以及三名獨立非執行董事任
廣鎮先生、黃以信先生及林易彤先生。



– 14 –



　 中财网

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