[HK]申基国际:授出发行及购回股份之一般性授权重选董事建议更改公司名称及股东周年大会通告   时间：2020年05月26日 07:51:02 中财网    
原标题:申基国际:授出发行及购回股份之一般性授权重选董事建议更改公司名称及股东周年大会通告

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證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有申基國際控股有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函連同
隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或註冊證券
機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。


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因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




FOREBASE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

申基國際控股有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：
2310）

授出發行及購回股份之一般性授權
重選董事
建議更改公司名稱
及
股東週年大會通告


本公司謹訂於二零二零年六月二十九日（星期一）下午二時三十分假座香港灣仔摩理臣山
道
23號南洋酒店一樓玉蘭閣舉行股東週年大會（「股東週年大會」），大會通告載於本通函
第
16至第
20頁。無論　閣下會否出席大會或其任何續會，務請盡快按照隨附之代表委任表
格上印備之指示填妥表格，並無論如何須於大會或其任何續會指定舉行時間最少
48小時前
交回本公司之股份過戶登記分處卓佳標準有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓。　閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依意願親身出席大會或其任何續會，並於會
上投票。


二零二零年五月二十六日


目錄


頁次
釋義
........................................................................................................................................ 1
董事會函件


1.引言
.................................................................................................................. 3


2.發行及購回股份之一般性授權
...................................................................... 4


3.重選董事
.......................................................................................................... 5


4.建議更改公司名稱
.......................................................................................... 5


5.股東行使投票權
.............................................................................................. 6


6.董事會推薦意見
.............................................................................................. 7


7.責任聲明
.......................................................................................................... 7
附錄一
—關於購回授權之說明函件
.................................................................... 8
附錄二
—建議重選董事之詳情
............................................................................ 11
附錄三
—股東週年大會上要求以投票方式表決的程序
.................................... 15
股東週年大會通告
................................................................................................................. 16


– i –


釋義


於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙須具有以下涵義：

「股東週年大會」指本公司謹訂於二零二零年六月二十九日（星期一）下午二
時三十分假座香港灣仔摩理臣山道
23號南洋酒店一樓玉
蘭閣舉行股東週年大會（或如文義需要，該大會之任何續
會），大會通告載於本通函第
16至第
20頁

「組織章程細則」指本公司不時修訂之公司組織章程細則
「聯繫人」指上市規則所定義者
「董事會」指董事會
「更改公司名稱」指建議將本公司英文名稱「
Forebase International Holdings

Limited」更改為「
Times Universal Group Holdings Limited」，
及將本公司中文名稱「申基國際控股有限公司」更改為「時
代環球集團控股有限公司」

「公司條例」指香港法例第
622章公司條例（經修訂、補充或以其他方式
不時修訂）
「本公司」指申基國際控股有限公司，一間於香港註冊成立之有限公
司，其股份於聯交所主板上市
「董事」指本公司之董事
「擴大授權」指授予董事一般性授權，以使根據購回授權購回之任何股份
加入根據發行授權可予配發及發行之股份總數內
「本集團」指本公司及其不時之附屬公司
「港元」指港元，香港法定貨幣
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

– 1 –



釋義


「發行授權」指授予董事一般性及無條件授權，以行使本公司一切權力，
分配、發行及處理上限不超過相關決議案通過當日本公司
已發行股份總數
20%之本公司額外股份

「最後實際可行日期」指二零二零年五月二十日，即本通函付印前就確定當中所載
若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「註冊處長」指香港公司註冊處處長

「購回授權」指授予董事一般性及無條件授權，以行使本公司一切權力，
購回總數不超過於購回決議案通過當日本公司已發行股份
總數
10%之本公司股份

「購回建議」指建議按照購回決議案授予董事購回授權
「購回決議案」指股東週年大會通告第
5(II)項決議案所述擬提呈之普通決議
案
「證券及期貨條例」指香港法例第
571章證券及期貨條例（經修訂、補充或以其

他方式不時修訂）
「股份」指本公司之普通股
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指香港公司收購及合併守則
「%」指百分比

– 2 –



董事會函件



FOREBASE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

申基國際控股有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：
2310）

執行董事：註冊辦事處：
楊素梅女士（聯席主席）香港銅鑼灣
蔡潤初先生（聯席主席）希慎道
33號
吳季驊先生利園一期
陳健先生
38樓
3805室
戴國強先生
林俊煒先生
獨立非執行董事：
黎卓如女士
丁煌先生
陸海林博士
敬啟者：

授出發行及購回股份之一般性授權
重選董事
及
建議更改公司名稱


1.引言
本通函旨在
(a)向股東提供有關
(i)建議授予董事發行及購回本公司股份之一般性授權；


(ii)建議重選董事；及
(iii)建議更改公司名稱之詳情；及
(b)就（其中包括）將於股東週年
大會上處理之上述建議向股東提供股東週年大會通告。

本公司視股東週年大會為與股東溝通之主要途徑之一。現誠摯地邀請　閣下出席股東
週年大會。


– 3 –



董事會函件


2.發行及購回股份之一般性授權
本公司於二零一八年五月二十九日舉行之股東週年大會上通過普通決議案授予董事可
分別發行及購回不超過本公司於二零一八年五月二十九日已發行股份總數之最多
20%
及
10%本公司股份之一般性授權。該等一般性授權已於二零一九年五月二十九日舉行
之股東週年大會結束時失效。於股東週年大會上將動議通過普通決議案，以重新授予
董事該等一般性授權。


於最後實際可行日期，本公司已發行股本為
728,584,797股股份。在批准發行授權之決
議案獲通過之規限下，按在股東週年大會舉行前並無再發行或購回股份的基礎上，本
公司根據發行授權獲准分配、發行及處理最多
145,716,959股本公司額外股份。


根據上市規則，本公司須向全體股東提供一切合理所需資料，以便股東作出知情決
定，就將於股東週年大會提呈之購回決議案表決贊成或反對。有關購回授權的說明函
件所需提供之資料載於本通函附錄一。


此外，在通過決議案批准發行授權及購回授權之條件下，股東週年大會將提呈有關擴
大授權之普通決議案，規定將根據購回授權購回之任何股份加入根據發行授權可予配
發及發行之股份總數內。


發行授權及購回授權均將於
(a)本公司下屆股東週年大會結束時；或
(b)公司條例或組
織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或
(c)股東於本公司下
屆股東週年大會前舉行之股東大會上通過普通決議案撤回或修訂授權時（以較早者為
準）屆滿。


– 4 –



董事會函件


3.重選董事
董事會現包括六名執行董事，即楊素梅女士、蔡潤初先生、吳季驊先生、陳健先生、
戴國強先生及林俊煒先生；及三名獨立非執行董事，即黎卓如女士、丁煌先生及陸海
林博士。根據組織章程細則第
101條，楊素梅女士、蔡潤初先生及陸海林博士須於股東
週年大會上輪值告退，及符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任董事。


上述建議於股東週年大會上重選之董事詳情載於本通函附錄二。



4.建議更改公司名稱
董事會建議將本公司英文名稱「
Forebase International Holdings Limited」更改為「
Times
Universal Group Holdings Limited」，及將本公司中文名稱「申基國際控股有限公司」更
改為「時代環球集團控股有限公司」。


更改公司名稱之條件

更改公司名稱須待下列條件達成後方告生效：


(i)股東於股東週年大會上通過批准更改公司名稱的特別決議案；及
(ii)註冊處長批准更改公司名稱。

更改公司名稱將自註冊處長授出更改名稱之證明當日起生效。

更改公司名稱之影響

更改公司名稱將不會影響本公司證券持有人享有之任何權利或本公司之日常業務運作
及其財務狀況。


更改公司名稱後，印有本公司現有名稱之全部現有已發行股票將繼續為合法所有權之
憑證，並將繼續有效作一切用途（包括買賣、結算、登記及交收等用途）。因此，本
公司將不會就印有本公司現有名稱之股票換領印有本公司新名稱之新股票作出任何安
排。更改公司名稱一經生效，本公司之股票將僅會以本公司之新名稱發行。


– 5 –



董事會函件


此外，待獲聯交所確認後，本公司將於更改公司名稱生效後更改本公司於聯交所主板
進行證券買賣之中英文股份簡稱。


更改公司名稱之理由

董事會相信，本公司之新中英文名稱將為本公司帶來新的企業形象，其將對本公司日
後業務發展有利。因此，董事會認為，更改公司名稱符合本公司及股東之整體最佳利
益。



5.股東行使投票權
登記股東

本公司股份過戶登記處將於二零二零年六月二十二日（星期一）至二零二零年六月
二十九日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。為符合出席股東週年
大會的資格，股東必須確保所有過戶文件連同有關股票須於二零二零年六月十九日（星
期五）下午四時正前送達位於香港皇后大道東
183號合和中心
54樓之本公司股份過戶登
記處卓佳標準有限公司，辦理過戶登記手續。


無論　閣下能否出席大會，務請將代表委任表格按其印備之指示填妥，並於大會或其
任何續會舉行時間最少
48小時前交回本公司之股份過戶登記處卓佳標準有限公司（地
址見上文）。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席大會或其任何續
會，並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視作撤銷論。


非登記股東

倘若　閣下的股份是經由中介人（如銀行、託管商或證券經紀）持有，或以　閣下代理
人名義登記，　閣下將不會收到代表委任表格。　閣下須向中介人╱代理人給予指示
以代為投票。倘若　閣下擬出席股東週年大會及於會上投票，應直接向中介人╱代理
人獲取有關授權。


投票方式表決

根據上市規則第
13.39(4)條規定，載於股東週年大會通告的所有決議案將以投票方式表
決。有關以投票方式進行表決的詳細程序列載於本通函附錄三。


– 6 –



董事會函件


6.董事會推薦意見
董事會認為，股東週年大會通告所載之決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益，
及建議　閣下於股東週年大會上投票贊成所有決議案。



7.責任聲明
董事就本通函所載列針對本公司之資料內容符合上市規則對共同及個別承擔全部責
任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載列之內容於
所有重大方面為真確完整，並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事實，致使本通函或
當中所載任何聲明產生誤導。


此致

列位股東　台照

承董事會命

申基國際控股有限公司

聯席主席兼執行董事

蔡潤初

謹啟

二零二零年五月二十六日

– 7 –



附錄一關於購回授權之說明函件


本附錄乃上市規則所規定之說明函件，為向股東提供所需資料藉以考慮購回授權，本附錄亦
為公司條例第
239(2)條規定之備忘錄。



1.股本
於最後實際可行日期，本公司已發行股本為
728,584,797股股份。


在購回決議案獲通過之規限下及假設於股東週年大會舉行前本公司並無再發行或購回
股份，董事將獲授權購回高達
72,858,479股股份。



2.購回之理由
董事相信購回授權符合本公司及其股東之整體利益，購回股份可提升本公司每股資產
淨值及╱或盈利，惟須視乎當時市場情況或融資安排而定，並僅於董事認為該項購回
股份將有利於本公司及其股東整體時方予進行。



3.購回資金來源
在購回股份時，本公司僅可動用依據適用之香港法例及組織章程細則規定許可根據購
回授權進行購回用途之資金。根據購回授權之購回股份的資金將來自本公司可分配利
潤或為此目的而發行新股所得之款項。


倘若於建議購回期間內全面行使購回授權，將可能會對本公司之營運資金或資產負債
水平造成不利影響（與本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度年報內之經審核賬
目所披露之狀況比較而言）。然而，董事並不建議在對本公司之營運資金或資產負債水
平構成重大不利影響之情況下行使購回授權。


– 8 –



附錄一關於購回授權之說明函件


4.股份價格
於最後實際可行日期前十二個月期間，股份在聯交所每月之最高及最低成交價格分別
如下：

每股股份
月份最高價最低價

港元港元

二零一九年

五月
0.300 0.285
六月
0.425 0.280
七月
0.315 0.240
八月
0.310 0.220
九月
0.340 0.300
十月
0.340 0.315
十一月
0.355 0.300
十二月
0.310 0.255

二零二零年

一月
0.260 0.236
二月
0.238 0.212
三月
0.214 0.190
四月
0.184 0.151
五月（至最後實際可行日期止）
0.156 0.140

5.承諾
董事已向聯交所作出承諾，在適用情況下，彼等將遵照上市規則、適用之香港法例及
組織章程細則行使本公司購回決議案之購回權力。


目前並無任何董事或（於作出一切合理查詢後據彼等所知）與其有關之緊密聯繫人（定義
見上市規則）有意於股東批准購回授權後就購回建議出售任何股份予本公司或其附屬公
司。


本公司核心關連人士（定義見上市規則）概無知會本公司，彼等目前有意在購回授權獲
股東批准後，將股份售予本公司或其附屬公司，亦無承諾不會將股份售予本公司或其
附屬公司。


– 9 –



附錄一關於購回授權之說明函件


6.收購守則帶來之影響
倘若董事按照購回授權行使權力購回股份時，以致股東在本公司之投票權所佔權益比
例有所增加，就收購守則第
32條而言，該項增加將視作取得投票權。故此，一名股東
或一群採取一致行動之股東可取得或聯合取得本公司之控制權，從而須按照收購守則
第
26條提出強制性收購建議。


於最後實際可行日期，
Great Match International Limited（由蔡潤初先生擁有）及
Rich
Vision Developments Limited（由鄭丁港先生擁有）分別持有全部已發行股份約
34.74%及


34.74%。假設本公司全額行使其購回授權，則
Great Match International Limited及
Rich
Vision Developments Limited於本公司的持股百分比分別將增至約
38.60%及
38.60%。上
述增加：
(i)可使
Great Match International Limited及
Rich Vision Developments Limited產
生收購守則規則
26項下作出強制性要約之責任；及
(ii)可導致公眾持有之本公司已發行
股本低於上市規則第
8.08條所規定之
25%。

董事現時概無意向行使購回授權至導致下列各項之限度：
(i)使
Great Match International
Limited及
Rich Vision Developments Limited有根據收購守則作出強制性要約之任何責
任；或
(ii)公眾持股量低於
25%之規定百分比。


– 10 –



附錄二建議重選董事之詳情


以下為將於股東週年大會上擬重選董事之資料：

楊素梅女士

職位及經驗

楊素梅女士（「楊女士」），44歲，為本公司董事會聯席主席兼執行董事。楊女士於企業管理
方面擁有豐富經驗。楊女士為帝國集團環球控股有限公司（股份代號：
776）之執行董事，該
公司主要從事家居裝飾業務，亦經營物業投資及多類貸款產品及服務，以及手機遊戲業務，
其已發行股份於聯交所主板上市。楊女士亦於二零一零年十月五日至二零一七年七月二十日
出任太陽城集團控股有限公司（股份代號：
1383）執行董事，該公司於聯交所主板上市。楊女
士為鄭丁港先生（本公司之控股股東）之配偶。楊女士被視為擁有由
Rich Vision Developments
Limited持有之
253,122,558股股份（約佔本公司已發行股本之
34.74%）之權益，而
Rich Vision
Developments Limited由鄭丁港先生全資實益擁有。楊女士於二零一三年獲委任為仁愛堂有
限公司（香港最大慈善機構之一）董事，並於二零二零年獲委任為主席。


服務年期及董事酬金

楊女士與本公司訂立執行董事無固定服務期限之委任函，惟須根據組織章程細則輪值告退本
公司董事職務及膺選連任。根據楊女士與本公司訂立之委任函，楊女士每年可獲
240,000港
元之酬金，有關酬金乃根據其資歷、經驗、所承擔職責及當前市場狀況而釐定。


關係

楊女士為本公司執行董事林俊煒先生之姨媽。除上文及下一節「股份權益」披露者外，楊女
士與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關
係。


– 11 –



附錄二建議重選董事之詳情


股份權益

於最後實際可行日期，楊女士為本公司控股股東鄭丁港先生之配偶。楊女士被視為擁有由
Rich Vision Developments Limited持有之
253,122,558股股份（約佔本公司已發行股本總數之


34.74%）之權益，而
Rich Vision Developments Limited由鄭丁港先生全資實益擁有。除上文所
披露外，按證券及期貨條例第
XV部，楊女士概無於本公司或其相關法團的任何股份或相關
股份中擁有或視作擁有任何權益。

須予披露及知會股東之其他資料及事宜

據董事所知悉，概無其他與楊女士有關之資料須根據上市規則第
13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)條
之任何規定而作出披露，亦無有關楊女士之其他事宜須知會股東。


蔡潤初先生

職位及經驗

蔡潤初先生（「蔡先生」），38歲，為本公司董事會聯席主席兼執行董事。蔡先生以總經理一職
加入兆進投資有限公司及
Key Target Investments Limited，目前擔任執行董事，該等公司分別
主要從事本地及海外市場之消閒快速消費品貿易。蔡先生於兆進投資有限公司提供專業環球
消閒快速消費品貿易服務予世界各國。彼於過去十五年建立不同分銷渠道及目標分部。彼領
導團隊開拓東南亞新市場並於歐盟及中東之發達市場維持穩定增長。除了貿易業務外，蔡先
生在香港於物業管理範疇之家族企業與一隊約十名專才之團隊工作超過十年，現仍於該企業
工作。彼為租賃及物業管理公司之董事，負責規劃業務策略及管理本地及海外業務團隊。蔡
先生擁有
Great Match International Limited之全部股權，而
Great Match International Limited持
有
253,122,558股股份，股权激励，佔於最後實際可行日期本公司已發行股本約
34.74%。蔡先生於二零
零三年畢業於加拿大多倫多聖力嘉學院一般商業專業。蔡先生亦為仁愛堂（香港最大慈善機
構之一）之副主席。


服務年期及董事酬金

蔡先生與本公司訂立執行董事無固定服務期限之委任函，惟須根據組織章程細則輪值告退本
公司董事職務及膺選連任。根據蔡先生與本公司訂立之委任函，蔡先生每年可獲
600,000港
元之酬金，有關酬金乃根據其資歷、經驗、所承擔職責及當前市場狀況而釐定。


– 12 –



附錄二建議重選董事之詳情


關係

據董事所知悉，蔡先生與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見
上市規則）概無任何關係。


股份權益

於最後實際可行日期，蔡先生擁有
Great Match International Limited之全部股權，而
Great
Match International Limited持有
253,122,558股股份，佔本公司已發行股本約
34.74%。除上文
所披露外，按證券及期貨條例第
XV部，蔡先生概無於本公司或其相關法團的任何股份或相
關股份中擁有或視作擁有任何權益。


須予披露及知會股東之其他資料及事宜

據董事所知悉，概無其他與蔡先生有關之資料須根據上市規則第
13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)條
之任何規定而作出披露，亦無有關蔡先生之其他事宜須知會股東。


陸海林博士

職位及經驗

陸海林博士（「陸博士」），70歲，為本公司獨立非執行董事。彼於私人及公眾公司之會計及
審計工作、財務顧問及企業管理方面擁有逾
41年經驗。彼持有馬來西亞科技大學工商管理
碩士學位及南澳大學工商管理博士學位。陸博士為英國英格蘭與威爾斯特許會計師學會、香
港會計師公會及香港特許秘書公會之資深會員。彼亦為香港獨立非執行董事協會之會員。彼
現於多間聯交所上市公司擔任獨立非執行董事，包括齊合環保集團有限公司（前稱齊合天地
集團有限公司）、中集天達控股有限公司、
Hang Sang (Siu Po) International Holding Company
Limited、香港資源控股有限公司、眾安集團有限公司、美力時集團有限公司、達進東方照明
控股有限公司、天合化工集團有限公司、天津發展控股有限公司、捷利交易寶金融科技有限
公司、第一視頻集團有限公司及正榮地產集團有限公司。


– 13 –



附錄二建議重選董事之詳情


服務年期及董事酬金

陸博士與本公司訂立獨立非執行董事之委任函，自二零一九年一月十八日起為期三年，惟須
根據組織章程細則輪值告退本公司董事職務及膺選連任。根據陸博士與本公司訂立之委任
函，陸博士每年可獲
240,000港元之董事袍金，有關酬金乃根據其資歷、經驗、所承擔職責
及當前市場狀況而釐定。


關係

據董事所知悉，陸博士與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見
上市規則）概無任何關係。


股份權益

據董事所知悉，根據證券及期貨條例第
XV部，陸博士於最後實際可行日期並無擁有或被視
為擁有本公司或其相聯法團之任何股份或相關股份之權益。


須予披露及知會股東之其他資料及事宜

據董事所知悉，概無其他與陸博士有關之資料須根據上市規則第
13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)條
之任何規定而作出披露，亦無有關陸博士之其他事宜須知會股東。


– 14 –



附錄三股東週年大會上要求以投票方式表決的程序


根據上市規則第
13.39條規定，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行，惟主
席以真誠決定允許就純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決除外。因此，大會主
席將根據組織章程細則第
73(a)條就股東週年大會的所有決議案要求以投票方式表決。


在投票時，根據組織章程細則第
78條（在不違反任何股份當時任何所附有關投票的特別權利
或限制以及不違反組織章程細則的條文下），每名（身為個人）親身或由委派代表出席的股東
或每位（身為法團）由正式授權代表或委派代表出席的股東每持有一股股份擁有一票。


股東或其委派代表或正式授權代表在登記出席股東週年大會時會獲派投票紙。股東倘若行使
其全部投票權，可在相關決議案的「贊成」或「反對」欄內填上「
3」號以表示其是否贊成該決
議案。股東倘若在某一決議案不行使其全部投票權或同時投票贊成及反對，股東須在適當的
「贊成」或「反對」欄內表示對該決議案所行使的投票權數目，惟行使的總票數不能超過其可

投之票數，否則該投票紙將作廢，而該股東所投之票亦不予計算。


投票結束後，投票表決結果將由為監票目的而獲委任之監票人士審核，並將載列於企業公告
內刊登於聯交所及本公司之網站。


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股東週年大會通告



FOREBASE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

申基國際控股有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：
2310）

股東週年大會通告

茲通告申基國際控股有限公司（「本公司」）股東週年大會，將於二零二零年六月二十九日（星
期一）下午二時三十分假座香港灣仔摩理臣山道
23號南洋酒店一樓玉蘭閣舉行，藉以考慮並
酌情通過以下決議案：

普通決議案

普通事項


1.
接納並採納本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及董
事會報告書與獨立核數師報告書。

2.
重選以下人士為本公司董事（各自作為一項單獨決議案）：
(a)
楊素梅女士
(b)
蔡潤初先生
(c)
陸海林博士
3.
授權本公司董事會釐定本公司董事酬金。

4.
重新委任致同（香港）會計師事務所有限公司為本公司之核數師，並授權本公司董事會
釐定其酬金。

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股東週年大會通告


特別事項


5.
作為特別事項，考慮並酌情通過（不論會否作出修訂）下列決議案為普通決議案：
(I)「動議：
(a)
一般及無條件授予本公司董事一般性權力，於有關期間（定義見下文）內根
據所有適用法例及╱或香港聯合交易所有限公司證券上市規則行使本公司
之全部權力，配發、發行及處理本公司額外股份，並作出或授予可能須行
使該項權力之售股建議、協議或期權（包括可轉換本公司股份之認股權證、
債券及債權證）；惟所涉及之股份總數（惟因根據下列作出者除外：
(i)供股
權的配發（如下文所釋）；或
(ii)根據當時已採納之任何購股權計劃或類似安
排而行使任何購股權；或
(iii)行使本公司或本公司之任何附屬公司可能發
行之任何認股權證或可換股票據之認購權或轉換權；或
(iv)根據本公司組織
章程細則以股代息，而增發之股份）不得超過
(aa)於本決議案通過當日本公
司已發行股份總數之
20%及
(bb)（倘若本公司董事獲本公司股東以另一項普
通決議案授權）於通過本決議案後，本公司購回本公司任何股份總數（最多
為相當於通過本決議案當日本公司已發行股份總數之
10%）之總和而上述授
權亦須受此數額限制；及
(b)
就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過之日至下列最早時間止的期間：


(i)
本公司下屆股東週年大會結束之時；
(ii)
依照法律或本公司的組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大
會的期限屆滿之日；或
(iii)
本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂此決議案授予本
公司董事之權利之時；
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股東週年大會通告


「供股」指於本公司董事訂定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東
名冊之股份持有人按彼等當時持有該等股份之比例提呈配售本公司之股份
之建議（惟本公司董事認為必須或適宜時，可就零碎股份或按照任何香港以
外地區之法例之任何限制或責任或任何認可管制機構或證券交易所之規定
取消股份持有人在此方面之權利或作出其他安排）。」


(II)「動議：
(a)
無條件授予本公司董事一般性授權，於有關期間（定義見下文）內根據所有
適用法例及╱或香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或任何
其他證券交易所不時修訂之規定，行使本公司之全部權力，股权激励，在聯交所或獲
證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回
本公司之股份；惟所購回之股份總數不得超過本決議案通過當日本公司已
發行股份總數之
10%，而上述授權亦須受此數額限制；及
(b)
就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過之日至下列最早時間止的期間：


(i)
本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii)
法例或本公司組織章程細則規定本公司下屆股東週年大會須予舉行期
限屆滿之日；或
(iii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所賦予
本公司董事授權之時。」
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股東週年大會通告


(III)「動議：
待載列於召開本大會之通告第
5(I)項及第
5(II)項普通決議案獲通過之條件下，將
相等於本公司根據召開本大會通告所載列第
5(I)項普通決議案所授出授權而購回
本公司之股份總數，加入根據召開本大會通告所載列第
5(II)項普通決議案所授
予本公司董事之一般性授權，使本公司配發、發行及處理額外股份之授權得以擴
大，惟加入一般性授權之購回股份之面值總額，不得超過本決議案通過當日本公
司已發行股份總數之
10%。」

特別決議案


6.
「動議待香港公司註冊處處長批准後，將本公司英文名稱「Forebase International
Holdings Limited」更改為「Times Universal Group Holdings Limited」，及將本公司中文名
稱「申基國際控股有限公司」更改為「時代環球集團控股有限公司」「更改公司名稱」，
（）
以及授權本公司任何一名或多名董事作出彼╱彼等可能認為就實施及使更改公司名稱
生效而言或與此相關屬必要、適宜或權宜之一切有關行動及事宜以及簽立一切有關文
件（包括蓋上印章（如適用）
）），並代表本公司進行任何必要登記及╱或存檔。」

承董事會命

申基國際控股有限公司

聯席主席兼執行董事

蔡潤初

香港，二零二零年五月二十六日

註冊辦事處：
香港
銅鑼灣
希慎道
33號
利園一期
38樓
3805室

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股東週年大會通告


附註：


1.
凡有權出席上述大會（或其任何續會）及投票之股東，均有權委任一名或多名代表（必須為個人）出席大會，
並代其投票。受委代表毋須為本公司之股東。

2.
就任何股份之聯名持有人而言，該等人士中任何一位均可就該等股份親身或由受委派代表代其於上述大會
（或其任何續會）上投票，猶如其乃唯一有權投票之股東；惟倘若該等聯名持有人有超過一位親身或由受委
派代表代其出席上述大會，則只有在本公司股東名冊上就該等股份排名首位之持有人，方有權就該等股份
投票。



3.
代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件之副本，
須於上述大會（或其任何續會）指定舉行時間最少
48小時前（即二零二零年六月二十七日（星期六）下午二
時三十分）送達本公司之股份過戶登記處卓佳標準有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓，
方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席大會或任何續會，並於會上投票，在此情
況下，代表委任表格將被視作撤銷論。

4.
本公司將於二零二零年六月二十二日（星期一）至二零二零年六月二十九日（星期一）（包括首尾兩日）暫停
辦理股東登記，期間亦不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席大會，本公司董事須確保所有填妥之
過戶文件連同相關股票，須不遲於二零二零年六月十九日（星期五）下午四時正前送達本公司股份過戶登
記處卓佳標準有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
54樓）辦理過戶登記手續。

5.
於本通告日期，本公司執行董事為楊素梅女士、蔡潤初先生、吳季驊先生、陳健先生、戴國強先生及林俊
煒先生；及本公司獨立非執行董事為黎卓如女士、丁煌先生及陸海林博士。

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