中信证券股份有限公司 关于 杭州钢铁股份有限公司 重大资产重组前发生“业绩变脸”或 本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二〇年五月 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“上市公司”）拟向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份购买浙江省冶金物资有限公司 85%股权、浙江杭钢国贸有限公司 85%股权，支付现金购买浙江省冶金物资有限公司剩余 15%股权、浙江杭钢国贸有限公司 14.5%股权；向浙江东菱股份有限公司发行股份购买浙江东菱商贸有限公司 100%股权；向富春有限公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司 100%股权、宁波富春东方贸易有限公司 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）受杭钢股份委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问依据中国证 监会于 2016 年 6 月 24 日颁布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的要求进行了专项核查，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《杭州钢铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据杭钢股份历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经本独立财务顾问登录上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站查阅上市公司“监管措施”、 “ 承 诺 事 项 及 履 行 情 况 ” 等 栏 目 以 及 登 录 中 国 证 监 会 网 站 （ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （）查询，截至本核查意见出具日，杭钢股份、杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）及关联方作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下文所示。 承 序 承诺方 诺 承诺内容 承诺期 履行情 号 类 限 况 型 2015 年重大资产重组承诺 1、根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基地 （含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地）在 2015 年底关 停。在此之后，本公司及本公司所控制的其他子公司、 分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简 称“相关企业”）不直接从事任何对杭钢股份及其子公 司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证 将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间 接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司将对自身及相 关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公 2015 年 未发生 解决 司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产 3 月 27 违反承 1 杭钢集团 同业 品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以 日长期 诺的事 竞争 下措施解决：（1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关 持续 项 企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的 有关资产和业务；（2）杭钢股份在认为必要时，可以通 过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产 和业务；（3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公 司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其 子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因本 公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和 约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢 股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况， 本公司承诺将采取以下措施解决：（1）杭钢股份认为必 杭 钢 商 要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公 2015 年 未发生 贸、冶金 解决 司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）杭钢股份在 3 月 27 违反承 2 物资、富 同业 认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关 日长期 诺的事 春公司 竞争 企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业 持续 项 与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，股权激励，则优 先考虑杭钢股份及其子公司的利益；（4）有利于避免同 业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起， 赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款 而遭受或产生的任何损失或开支。 1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法 律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的 相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及本公司 的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、 杭 钢 集 本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能 2015 年 未发生 团、杭钢 解决 减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必 3 月 27 违反承 3 商贸、冶 关联 要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 日长期 诺的事 金物资、 交易 价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件 持续 项 富春公司 以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程 序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份 及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与杭钢股份及 其子公司进行交易而给杭钢股份造成损失，由本公司承 担赔偿责任。 本次重大资产重组完成后，本公司将保证杭钢股份在业 务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭 2015 年 未发生 4 杭钢集团 其他 钢股份保持健全有效的法人治理结构，保证杭钢股份的 3 月 27 违反承 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照 日长期 诺的事 有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》 持续 项 等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 2015 年 未发生 知》等法律、法规和规范性文件的规定，杜绝与杭钢股 9 月 28 违反承 5 杭钢集团 其他 份及本次重大资产重组的置入标的公司宁波钢铁、紫光 日长期 诺的事 环保、再生资源、再生科技发生违规资金占用情况，不 持续 项 利用杭钢股份控股股东的地位转移杭钢股份资金，损害 杭钢股份及其全体股东的合法权益。 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 2016 年 杭 钢 集 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产 3 月 23 团、杭钢 股份 和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期 日 至 履行完 6 商贸、冶 限售 间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等 2019 年 毕 金物资、 除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上 3 月 23 富春公司 海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交 日 易完成后 6 个月杭钢股份股票期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本 公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份 锁定期自动延长 6 个月。 2016 年 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股 3 月 23 7 宝钢集团 股份 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照 日 至 履行完 限售 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 2019 年 毕 执行。 3 月 23 日 金 砖 投 资、富爱 投资、天 2016 年 堂硅谷久 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股 6 月 17 8 融投资、 股份 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照 日 至 履行完 同 和 君 限售 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 2019 年 毕 浩、华安 执行。 6 月 17 基金、艮 日 盛投资、 钢钢网 2016 年 宁 开 投 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股 3 月 23 9 资、宁 股份 份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，之后按照 日 至 履行完 限售 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 2017 年 毕 经控股 执行。 3 月 22 日 本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系有 偿承租本公司划拨用地，现已被列入 2015 年底前半山基 地关停搬迁范围。本公司承诺在 2015 年底前半山基地关 直至再 停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营；在此之 生资源 前，本公司保障再生资源合法使用现有经营用地，保证 从现有 未发生 10 杭钢集团 其他 再生资源正常合法经营。如因本公司出租给再生资源的 基地搬 违反承 上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015 年底 迁至新 诺的事 前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年 基地经 项 底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重大资产 营。 重组完成后的再生资源及/或杭钢股份遭受任何经济损 失的，则作为再生资源原股东将等额补偿再生资源及/或 杭钢股份因此受到的全部经济损失。 1、如半山基地关停，则本公司将与相关政府主管部门沟 至紫光 未发生 通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失进行 环保对 违反承 11 杭钢集团 其他 补偿；2、如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次 相关资 诺的事 重大资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的 产的处 项 评估值，则本公司承诺以现金补足。 置结束 本公司于 2015 年 8 月 27 日中标取得了温州中心片污水 处理厂迁建项目 BOT 项目，并于 9 月 28 日注册成立了 全资子公司温州杭钢水务有限公司（以下简称“温州杭 钢”）。为了避免本公司与杭州钢铁股份有限公司产生 同业竞争关系，增强杭钢股份的规范性要求，根据温州 市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中 自杭钢 标主体中标后前五年不得变更的要求，同意（1）温州杭 建设运 未发生 钢与浙江富春紫光环保股份有限公司签订温州项目委托 行该项 违反承 12 杭钢集团 其他 管理协议，授权紫光环保负责温州项目的日常经营工作， 目满 5 诺的事 并按照市场价格向紫光环保支付管理费。（2）自温州杭 年后的 项 钢建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目 BOT 项目 一年内 满五年的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同 意后，将本公司持有的温州杭钢水务有限公司全部股权 全部转让给浙江富春紫光环保股份有限公司。股权转让 价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对温州杭钢 进行评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估 价值为基础确定。 鉴于本次重组中选用资产基础法评估结果作为紫光环保 盈利 本次评估结论，但其中对紫光环保各子公司采取收益法 履行完 预测 评估结果作为评估结论，杭钢股份与杭钢集团于 2015 年 2016 年 毕，三 13 杭钢集团 及补 9 月 28 日签署了《盈利预测补偿协议》（详见 2015 年 9 至 2018 年皆超 偿 月 30 日载于上海证券交易所网站的《杭钢股份重大资产 年 过承诺 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 数 盈利预测补偿协议》。 在宁波钢铁成为杭钢股份子公司之前，如宁波钢铁因与 俊安资源（香港）有限公司等诉讼、仲裁导致宁波钢铁 至俊安 未发生 产生的经济损失，本公司同意先行全额承担上述经济损 诉讼案 违反承 14 杭钢集团 其他 失，确保杭钢股份不因此受到任何损失。杭钢集团在先 件结束 诺的事 行承担宁波钢铁的上述损失后，将保留向宁波钢铁在本 之日。 项 次重大资产重组前的其他原股东按其各自对宁波钢铁的 持股比例进行追偿的权利。 如因紫霞实业未能按照其与宁波钢铁之间的协议安排使 用该等辅助性经营资产及非经营性资产为宁波钢铁提供 配套服务，导致宁波钢铁生产经营活动受到任何不利影 自宁钢 未发生 响造成损失的，本公司承诺将对宁波钢铁因此遭受的经 收购紫 违反承 15 杭钢集团 其他 济损失予以全额现金补偿。杭钢集团在承担上述损失后 霞实业 诺的事 有权向紫霞实业追偿。同时，杭钢集团承诺，在紫霞实 完成之 项 业受让的前述瑕疵资产取得权属证书后的一年内，如宁 日。 波钢铁提出收购紫霞实业的要求，则同意向宁波钢铁转 让其持有紫霞实业的 60.29%股权。 2016 年 1 月 8 日控股股东增持后承诺 截至 2016 年 1 月 6 日，在首次增持后 6 个月内，杭钢集 团通过上海证券交易所交易系统买入方式共增持本公司 2015 年 股份 3,639,400 股（含首次已增持股份），约占本公司已 7 月 7 股份 发行总股份的 0.43%，增持后杭钢集团直接持有本公司 日 至 履行完 16 杭钢集团 限售 的股份数量为 549,532,150 股，约占本公司已发行总股份 2016 年 毕 的 65.50%（详见 2016 年 1 月 8 日公告在《上海证券报》、 7 月 6 《中国证券报》和上海证券交易所网站的《杭钢股份关 日 于控股股东增持计划实施结果的公告》），承诺在增持 期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。 2005 年股权分置改革承诺 公司控股股东杭州钢铁集团公司承诺自所持非流通股获 2005 年 得"上市流通权"之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 股权分 让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出 置改革 售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超 始至解 17 杭钢集团 股改 过 5%，在 24 个月内不超过 10%。自 2005 年开始连续三 除限售 履行完 年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配 日12个 毕 利润的 50%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表 月 后 决时对该议案投赞成票。股权分置改革完成后至 2010 2012 年 年，杭州钢铁集团公司所持有的杭钢股份的股份比例不 1 月 4 低于杭钢股份总股本的 51%。 日 2000 年配股方案 本次配股以本公司 1999 年 12 月 31 日公司总股本 60000 万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售， 共计可配售股份为 18000 万股，配股价格为每股人民币 8.00 元，国有法人股股东杭州钢铁集团公司可配售股份 该次配 履行完 18 杭钢集团 配股 为 14175 万股，杭州钢铁集团公司书面承诺以现金认购 股方案 毕 其应配股份的 5%，计 708.75 万股，其余放弃（获国家 财政部财管字〖2000〗183 号文批复确认）。社会公众 股股东可配售股份为 3825 万股，本次实际配售股份为 4533.75 万股。 1998 年 IPO 承诺 1997 年 4 月 20 日,集团公司出具《关于独家发起设立杭 未发生 同业 州钢铁股份有限公司的承诺书》,在承诺书中,集团公司承 长期有 违反承 19 杭钢集团 竞争 诺在本公司设立后的任何时间、任何地点,将不再开发与 效 诺的事 本公司所经营业务有竞争关系的新项目,也不再从事与 项 本公司所经营业务有同业竞争关系的其他业务。 20 IPO 前原 股份 承诺自首次公开发行股份实施完毕之日起规定时间内， 规定期 履行完 始股东 限售 不转让在杭钢股份拥有权益的股份。 间 毕 经核查，本独立财务顾问认为：自杭钢股份上市以来至本核查意见出具日，杭钢股份及其实际控制人、股东、关联方等相关主体作出的主要承诺及承诺履行情况未发现不规范的情形，亦未发现承诺未履行或未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】1408 号《审计报告》、天健审【2019】1788 号《审计报告》、天健审【2018】2878 号《审计报告》，杭钢股份最近三年年度报告，杭钢股份相关对外担保公告、独立董事意见以及杭钢股份及其现任董事、监事、高级管理人员说明并经独立财务顾问登录中国证监会、上交所等证券监管机构网站进行查询，杭钢股份最近三年未发现资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦未发现违规对外担保的情形。（二）关于最近三年杭钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 2019 年 12 月 9 日，三门县应急管理局出具三应急罚【2019】101 号《行政 处罚决定书》，对三门富春紫光污水处理有限公司于 2019 年 7 月 30 日造成一人 死亡的触电事故，处以 20 万元罚款 2020 年 3 月 27 日，嘉峪关市应急管理局出具（嘉）应急罚【2020】3 号《行 政处罚决定书》，对甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司于 2019 年 10 月 10 日造 成 2 人死亡、4 人受伤的氮气生产事故，处以 46 万元罚款。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条的规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，股权激励，是指造成 3 人以下死亡，或者10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”。前述两起行政处罚不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的重大责任事故，杭钢股份已在 2019 年度报告中予以充分披露，该处罚不会对本次重组造成重大影响。 除前述行政处罚外，根据杭钢股份近三年的公告文件及杭钢股份及其全体董事、监事、高级管理人员的说明，并经独立财务顾问登录中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站查询，未发现杭钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年存在其他行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，未发现正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 经核查，本独立财务顾问认为：未发现杭钢股份最近三年资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦未发现违规对外担保的情形；除杭钢股份子公司存在两起行政处罚外，未发现杭钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年存在其他重大行政处罚、刑事处罚，未发现其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 1、对违规资金占用情况的核查 经天健对杭钢股份公司 2017、2018 和 2019 年度的非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况进行审计，并出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2018〕2880 号、天健审〔2019〕1791 号、天健审〔2020〕1408 号），未发现杭钢股份公司存在违规资金占用情况。 2、对违规对外担保的核查 经天健对杭钢股份公司 2017、2018 和 2019 年度的财务报表进行审计，并 出具的《审计报告》（天健审〔2018〕2878 号、天健审〔2019〕1788 号、天健审〔2020〕1408 号）。在上述会计期间内，杭钢股份公司未发现对外担保情况。（二）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 经天健对杭钢股份公司 2017、2018 和 2019 年度的财务报表进行审计，出具 的《审计报告》（天健审〔2018〕2878 号、天健审〔2019〕1788 号、天健审〔2020〕 1408 号），均为无保留意见。在核查过程中，已对杭钢股份公司 2017、2018 和2019 年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、适当的核查证据。相关核查情况如下： 1、充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对 根据实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将杭钢股份公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经核查，未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 2、关注关联交易的公允性 经对杭钢股份公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性核查，杭钢股份公司在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联交易公允，未发现存在关联方利益输送的情况。 3、关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正 杭钢股份公司除 2017 年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号——政府补助》两项具体会计准则及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)、2018 年度根据《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)、2019 年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项具体会计准则及《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)的要求进行会计政策变更外，2018-2019 年度存在会计估计变更情况如下： （1）2018 年度重要会计估计变更 ①会计估计变更的内容和原因 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备 注 子公司宁波钢铁有限公司（以下简称宁 本次变更经宁 折旧年限调整后的 钢公司）原对 1 号高炉资产组按 8-35 年 钢公司五届四 月 折 旧 额 为 计提折旧，因其将于 2019 年 3 月拆除， 次董事会及公 自 2018 年 1 月 1 1,447.31 万 元 ， 故对 1 号高炉资产组统一根据预计可使 司七届十次董 日起 2018 年折旧额为 用寿命调整折旧年限，该资产组的账面 事会审议通过 17,367.76 万元。 净值在 15 个月内折旧完毕。 ②受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额 备 注 2018 年 12 月 31 日资产负债表项目 固定资产 -131,597,623.28 应交税费 -32,899,405.82 未分配利润 -98,698,217.46 归属于母公司所有者权益 -98,698,217.46 2018 年度利润表项目 营业成本 131,597,623.28 所得税费用 -32,899,405.82 净利润 -98,698,217.46 归属于母公司所有者的净利润 -98,698,217.46 （2）2019 年度重要会计估计变更 ①会计估计变更的内容和原因 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备 注 子公司宁钢公司原对 2 号高炉资产组按 本次变更经宁 折旧年限调整后的月 8-35 年计提折旧，因其预期于 2021 年 钢公司届四次 自 2019 年 10 月 折旧额为 973.04 万 12 月拆除，故对 2 号高炉资产组统一根 董事会及公司 1 日起 元，2019 年 10-12 月 据预计可使用寿命调整折旧年限，该资 七届十次董事 折旧额为 2,919.13 产组的账面净值在 27 个月内折旧完毕。 会审议通过 万元。 ②受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额 备 注 2019 年 12 月 31 日资产负债表项目 固定资产 -12,804,709.97 应交税费 -3,201,177.49 未分配利润 -9,603,532.48 归属于母公司所有者权益 -9,603,532.48 2019 年度利润表项目 营业成本 12,804,709.97 所得税费用 -3,201,177.49 净利润 -9,603,532.48 归属于母公司所有者的净利润 -9,603,532.48 杭钢股份公司 2018-2019 年的会计估计变更均系按照《企业会计准则第 4 号—固定资产》第四章第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，及第十九条“企业至少应当于每年年度终，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，为更加公允地反映子公司宁钢公司固定资产对公司财务状况和经营成果的影响而变更，未发现滥用会计估计变更对上市公司进行“大洗澡”的情形。 4、关注大幅计提减值准备 经对杭钢股份公司制定的资产减值准备计提政策进行核查，杭钢股份公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。杭钢股份公司 2017-2019 年度计提的减值损失情况如下： 货币单位：人民币元 项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 坏账损失 11,506,945.08 -85,813.86 4,012,946.71 存货跌价损失 4,612,547.57 26,836,292.22 14,798,251.98 固定资产减值损失 38,831,971.29 140,529,400.00 合 计 54,951,463.94 26,750,478.36 159,340,598.69 大额资产减值损失说明： （1）2019 年度固定资产减值损失 A、宁钢公司 1 号高炉于 2019 年 6 月 25 日正式停产，根据宁钢公司 1 号高 炉预计废钢处置收入扣除拆除清理费用后的可收回金额低于其账面价值 1,974.82 万元，故宁钢公司对其计提固定资产减值准备 1,974.82 万元。 B、根据天源资产评估有限公司出具的《宁波钢铁有限公司薄带连铸生产线资产组减值测试资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第 0036 号），宁钢薄带连铸生产线固定资产预计可收回金额低于其账面价值 1,908.38 万元，故宁钢公司对其计提固定资产减值准备 1,908.38 万元。 （2）2017 年度固定资产减值损失 宁钢公司 1 号高炉资产组于 2007 年 5 月 1 日 1 号投产使用。2017 年 3 月， 根据《宁波市企业技术改造项目备案登记表》（甬经信投资备[2017]029 号），宁钢公司申请 1 号高炉易地大修，浙江省经济和信息化委员会《关于宁波钢铁有 限公司 1 号高炉易地大修建设项目产能置换方案的公告》于 2017 年 7 月批准同 意，1 号高炉拟淘汰时间为 2018 年，并在 6 个月内拆除完毕。经公司第七届董 事会第十次会议审议通过,根据天源资产评估有限公司出具的《宁波钢铁有限公司 1 号高炉资产组减值测试资产评估报告》（天源评报字〔2018〕第 0007 号），宁钢 1 号高炉固定资产预计可收回金额低于其账面价值 14,052.94 万元，故宁钢公司对其计提固定资产减值准备 14,052.94 万元。 经核查，本独立财务顾问认为：杭钢股份公司 2017—2019 年度的业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 本次交易杭钢股份拟向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份购买浙江省冶金物资有限公司 85%股权、浙江杭钢国贸有限公司 85%股权，支付现金购买浙江省冶金物资有限公司剩余 15%股权、浙江杭钢国贸有限公司 14.5%股权；向浙江东菱股份有限公司发行股份购买浙江东菱商贸有限公司 100%股权；向富春有限公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司 100%股权、宁波富春东方贸易有限公司 100%股权及除前述股权外的 下属商贸业务板块经营性资产及负债），不涉及上市公司置出资产情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在置出资产情况。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页） 项目主办人 董凡 龚远霄 中信证券股份有限公司 2020 年 5 月 22 日

股份 关于 证券 中信 股份有限公司 杭 600126 杭钢

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