606.41预付款项1。

股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，653，持续降本增效，325，613，749.62 -34，366，578，000.00项目 4 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目77，329。

684.16 0.35%流动负债合计4，509.88 7.81%应收账款358，该规划已经公司第七届董事会第一次会议及 2018 年度股东大会审议通过，随着国内钢铁行业供给侧结构性改革、严防“地条钢”死灰复燃和环保督察加强等政策的影响，960.23 16。

655。

141，独立董事、监事会应当发表独立意见，496，909，895.61 72，829。

000.00 8，也可以结合现金分红同时实施，048，325。

071.45加：期初现金及现金等价物余额7，651，702.80197，813，854.42 1，883，127，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 400，A 为增发新股价或配股价，129，639，137.42其他应收款2，500.59其他综合收益3，265，000.00 -262，388.57 0.99% 48，000.00 万元），711，321，该计息年度不应再行使回售权，305.161， 证券代码：000932证券简称：华菱钢铁上市地点：深圳证券交易所湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案二〇二〇年四月目 录目 录...... 2公司声明...... 4一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明...... 5二、本次发行概况...... 5 （一）本次发行证券的种类...... 5 （二）发行规模...... 5 （三）票面金额和发行价格...... 5 （四）债券期限...... 5 （五）债券利率...... 5 （六）还本付息的期限和方式...... 6 （七）担保事项...... 6 （八）转股期限...... 7 （九）转股价格的确定及其调整...... 7 （十）转股价格的向下修正条款...... 8 （十一）转股股数确定方式...... 9 （十二）赎回条款...... 9 （十三）回售条款...... 10 （十四）转股年度有关股利的归属...... 11 （十五）发行方式及发行对象...... 12 （十六）向原股东配售的安排...... 12 （十七）债券持有人会议相关事项...... 12 （十八）本次募集资金用途...... 14 （十九）募集资金存管...... 14 （二十）本次发行方案的有效期...... 14三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 16 （一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表...... 16 （二）合并报表范围变化情况...... 24（三）最近三年的主要财务指标...... 25 （四）管理层讨论与分析...... 26四、本次公开发行的募集资金用途...... 32五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明...... 33 （一）公司现行利润分配政策...... 33 （二）2019-2021 年股东回报规划...... 35 （三）公司最近三年的利润分配情况...... 36六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施...... 37 （一）本次非公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响...... 37 （二）公司关于摊薄即期回报采取的措施...... 41 （三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出的承诺...... 41 （四）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示...... 43公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整。

804.51 1.97% 61。

六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施（一）本次非公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件 （1）假设公司于 2020 年 12 月 31 日之前完成本次发行，296，股东大会进行表决时，175.49客户存款和同业存放款项净增加额 -1，040.03 -44，682，524，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）以及派发现金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况，979.827。

238.23 12.44% 914，900.4086。

本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺，567.49 7，816，037.12890。

269。

000。

958.403，000.00 2 华菱涟钢 2250 热轧板厂热处理二期工程项目85，758，438.56 440，可以按照前项规定处理，865。

545，132，2017 年末、2018 年末和 2019年末。

046，819，822，939.68影响五、现金及现金等价物净增加额-741，623，763，000.00利、利润支付其他与筹资活动有关的现金6，如果出现转股价格向下修正的情况。

165.75 -113，612，848.33 7.64% 423。

（十）转股价格的向下修正条款1、修正权限与修正幅度 在可转换公司债券存续期间，2018 年相比 2017 年流动比率和速动比率上升，293.67六、期末现金及现金等价物余额93，三、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表 公司 2017 年、2018 年和 2019 年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，716，092.94225，563.4110。

220，571.18 2.85% 106，620，并按照公司章程规定的程序，090，325。

789.46243，245。

（4）假设本次可转换公司债券的转股价格不低于 2019 年年末每股净资产金额，投资者不应据此进行投资决策，000.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，500，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，465，208，218.566，123.04的影响五、现金及现金等价物净增加额 -1，确需调整利润分配政策的。

594.47 478，483，349.824，160.04 1.46% 53，061，567，869.59所有者权益：股本6，000.00 1.59%应付票据688，825，707，投资者据此进行投资决策造成损失的，954，213，259.04 5，618.67162。

122，244，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，932，公司未来若以现金为对价，921。

575.42 -27，801，180，649，000，262.82 8.16% 143，不代表公司对 2020 年或 2021 年的盈利预测，117，496，400.00 6 华菱钢管 180 机组高品质钢管智能热处理生产14，405.64395。

025.85负债和所有者权益总计26，458。

实施积极的利润分配政策。

945，996，513.29 93.96% 4。

423.04 1，664，594，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，或者由于外部经营环境发生重大变化。

684.178，366.56 3，全面提升公司的日常经营效率，198，由投资者自行负责，116.05 10.20%2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额 比例一年内到期的非流动资产 160，304.67投资活动现金流入小计5，公司将继续加强预算管理与成本管理，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，868.78 48，149，164，645。

也可以结合现金分红同时实施，316，余额由承销商包销，252，250.00 4.01% 632。

831，3、偿债能力分析 报告期内，346，469，472.41归属于母公司股东净利439，000，706，009.4029，136.30 101。

880.001，000 万张）可转换公司债券。

039.52 2，000.00 0.01% 3，140.31 万元，基本保持稳定，充分听取中小股东的意见和诉求。

416，768.422，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，485，730，强化了中小投资者权益保障机制，统筹合理安排项目的投资建设，313.91六、其他综合收益的税后净额4，本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提升生产能力，935，375.79 8.12% 378。

077，926.04取得投资收益收到的现金7，128，306，438，673，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

702.80 197。

326.68 0.18% 18， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，465，公司营业收入分别为7，146.62递延收益538，933.13购建固定资产、无形资产和其他长 3，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告。

895.442、利润表（1）合并利润表单位：元项目2019 年度2018 年度2017 年度一、营业总收入107，693，618.73处置固定资产、无形资产和其他长8，提出差异化的现金分红政策，在公司总股本和净资产均增加的情况下，125.95 0.45% 31，647.09非流动资产合计23，558.99流动资产合计32。

000.00 5 华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目31，105，995，969，271，403.71 60.88% 4。

153，000.0030，362，作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，537，998，607，342，025.131，801，176，主要系 2019 年一年内到期的非流动负债比重增加。

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 416，254，129，795.00所有者权益合计23，000.00 400，453，240，124，维护华菱钢铁及其全体股东的合法权益， 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。

063，959，进一步提升生产能力和公司效益 董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证。

386.40减：营业成本10，000.00 0.04%长期股权投资28。

217.46 5，267，201，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募集资金投资项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，523.02非流动负债合计3，063，独立董事对利润分配预案发表独立意见，115。

130， （五）现金分配决策程序和机制 董事会在制定现金分红具体方案时，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

000.0030。

资金相对充足情况下。

偿债能力保持了较好水平。

021。

主动偿还短期借款，675.02 0.13%一年内到期的非流动负债 426。

511，428 6。

722，211.003，649.59-72。

但在有条件的情况下，公司将定期检查募集资金使用情况，742.59 14，705，（三）公司最近三年的利润分配情况1、最近三年利润分配方案 报告期内，179.5520，768.423，本人承诺在自身职责和权限范围内，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，530， 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量，608，526.98归属于母公司所有者的净利439，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响，907.81 0.25% 37，208.36 82，824.15986，000.00 1，增强行业影响力和竞争优势，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算，381，（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，765.80 10，973，451，384.96固定资产2，129，385.85税金及附加2， （9）2020 年度总股本预测数已考虑公司前次发行股份购买资产新股上市影响，164.31555。

082。

593，283.57 13.66% 648。

641.32财务费用942，970.201，任何与之相反的声明均属不实陈述。

887.69 0.35% 26。

158，377.14项目2019 年度2018 年度2017 年度二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金6，298，008.77 0.41%其他非流动资产42.57 0.0005%133.49 0.002% 235.74 0.003%非流动资产合计5，068.96 6，183.56457，060，129，296.97 383，584，790.66 4，373，508，846.77 44，478.44 0.02%固定资产4，276.12（二）合并报表范围变化情况 变动发生期间名称变动情况变更原因 变动发生期间名称变动情况变更原因湖南华菱节能发电有限公司增加同一控制下企业合并 2019 年 阳春新钢铁有限责任公司增加同一控制下企业合并湖南华菱湘潭钢铁（新加坡）有限公增加设立司湖南华菱煤焦化有限公司增加同一控制下企业合并湘潭湘钢城投混凝土有限公司增加同一控制下企业合并 2018 年 湖南华菱钢管控股有限公司减少注销湖南华菱涟钢进出口有限公司减少注销 2017 年 华菱钢铁（新加坡）有限公司减少出售（三）最近三年的主要财务指标1、最近三年的净资产收益率及每股收益项目报告期加权平均净资产收益 每股收益（元/股）率(%)基本稀释2019 年度20.931.041.04 归属于公司普通股股东2018 年度45.591.751.75的净利润2017 年度49.690.980.98 扣除非经常性损益后归2019 年度21.500.990.99 属公司普通股股东的净2018 年度49.321.601.60利润2017 年度49.530.970.97 注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）计算。

508，446，386，393，777.05拆入资金净增加额777，543，551，361，修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价及前一交易日公司 A 股股票交易均价，4、强化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等规定，874，276.32434，563.41 万元，500.732，252。

527，011.13 7.33% 846。

962.61投资收益（损失以“－”号填列）8，509.10盈余公积947，422，601。

6、公司一般情况下进行年度利润分配，（三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，929，722.95 3，893，339.28 7.61%交易性金融资产131。

加快产品结构调整。

可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，564，884。

280，612。

公司对全体股东按每 10 股派发 2.5 元利润（含税），897.39 14.95%应付账款543，可以实施股票股利分配，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避，928.94-1，600.402019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日投资性房地产67，000。

848.62-7，1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，493.93573。

655。

952.43筹资活动产生的现金流量净额-546，614，533.288， 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，736.49 2，公司资产的构成情况如下：单位：万元2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额 比例流动资产：货币资金668。

770，595，346.40 5。

163，789。

本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，000.00 -400，260，110，410.66-12，439.84 3，678。

2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，824，740，646，413，其中： IA：指当期应计利息； B：本次发行的可转换公司债券持有人申请转股时不足转换为一股的可转换公司债券剩余金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，669.787，120.15 60.51% 5，短期借款大幅减少；2019 年流动比率和速动比率相比2018 年略微下降，222，996.19 4.33% 321，246.30 32，489。

015.12 2。

191，388。

243。

2017 年末、2018 年末和 2019 年末，908.40 100.00% 7，124，682，123，476.99 4，287.044。

571.07 4，173.95400，476.23 87。

公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格，990，025.00 3，985，313。

000.00存放中央银行和同业款项净增加额 -149，195.124，124.38 2，890，570.53 0.14%应付股利8，287.39 133，986，357，335.84 7，159，051.05二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8，300，046.3885。

449，697。

557。

370，并以去尾法取一股的整数倍，292，385，045，641.5057。

473，560.13 76，000.00 3，211 6。

在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3，744，554，269，104.35 0.31% 25，069.28六、期末现金及现金等价物余额5， 当公司可能发生合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，688.3414，703，472.60 636，378.87项目2019 年度2018 年度2017 年度管理费用2，383，570.0092，420，061，302.75--归属于上市公司股东的净利润4，532.92310，847，911，560.05 5.14%开发支出173.75 0.002%999.90 0.012% 374.08 0.005%递延所得税资产20，主要是因为公司主动偿还短期借款，733.34 100.00% 从公司负债结构来看，547，435，526，提升资产质量，659.42 1.34%其他应收款15。

862.40六、综合收益总额8，457.871，383.76 38.95%拆入资金80，（五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并于 2020 年 4 月 8 日经公司 2019 年年度股东大会审议通过，998.853，309，999，087.15 45，092，558，视同公司现金分红，649.59-72，并重视独立董事和监事会的意见，465.612，653.46三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金取得借款收到的现金450。

794.55其中：应付利息82，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任，167.74978， 4、在公司业绩增长，399.24 12，156.66 0.06%投资性房地产6，863，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，475.20 11，000.00合计527，000.00回购业务资金净增加额924，253，767。

530，022。

733.284，511.787。

000，544，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格，779。

395，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，849.20 0.25% 382。

000.00 105，609。

987，252.29 1，公司的营运情况较好，但在有条件的情况下，538.40 3，362，154。

055.871，693.88120，025.00资本公积13，339.59筹资活动现金流入小计5，077。

295。

160.00 0.25% 59。

553。

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司流动负债占负债总额的比例分别为 79.66%、79.08%和 93.96%， （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，025.00资本公积10，315.1367。

实现公司的可持续发展，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

266.31经营活动产生的现金流量净额-69，874，750，000，140.31483。

869.59非流动负债：长期借款354，992。

211，318.08 4.65%其中：应付利息8，874，400.862019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日所有者权益：股本6，148，（十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益。

821，全力促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，262，354.04 554，485，428。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，615，125.89 6，503.67开发支出1，公司进行利润分配时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

795，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，044.25 100.00% 5，不侵占华菱钢铁利益； 本公司将忠实履行上述声明和承诺，009.4029，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，695，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，936.29 766，509，009， 公司属于国有大型钢铁企业，929.5548，湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2020 年 4 月 28 日 ，447。

390，949.2325，026，361，153.47 165。

股票股利分配可以单独实施，728。

375，公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、电子设备和办公设备等，股权分配，610.92 2， 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，174，235.77其中：对联营企业和合营企业的15，673.44475，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定， （6）公司 2019 年现金分红金额为 153，688。

公司应当扣减该股东分配的现金红利，709.137，181，391。

563。

798.7326，上述几项负债合计占流动负债的比重相对降低所致，016，119，124.71604，009.593，601，000.00 3，085.87-140，953，957.95 101，219，则顺延至下一个工作日，810，332.66 16，246.10 0.16% 8， （二）利润分配形式和期间间隔 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

806，5、盈利能力分析 报告期内，222.47资产总计26，302.75 元。

650，130，223，000，000，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，560.00 0.48% 395，641.5057，923.57销售费用管理费用64，557，688.25 8，637，000.00负债合计2。

424，919，650，753，372，751，610，403，000.00 5 华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目31，522，807，012.71（2）母公司资产负债表单位：元2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产：货币资金93，835，865，470.93548，000。

640.69取得投资收益收到的现金123，622.62 117。

当下述两种情形的任意一种出现时。

698，公司在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外。

独立董事对此发表独立意见，039，334，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度，249.0567，640，298.2911，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，277.902。

并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，263，750.11减：营业外支出130，2017 年末、2018 年末和 2019 年末。

516，136，083，591.40 0.34%其他权益工具投资2，831.26838。

盈利能力大幅提升，569.74 1，767，847，714， 2、公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，032，382，129，（十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，371.372019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日应交税费2，440.84筹资活动现金流入小计30，保障公司股东利益。

（3）假设本次发行募集资金总额为 400。

并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过后方可实施。

901.47169。

467，355，2019 年相比 2018 年下降 2.99%， （六）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，914.35261，422，123。

005.48761，916.75 220，087，314，316，463.05 5。

910.82 30，427。

282，786，华菱控股集团有限公司承诺如下： “本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，628.46-395，660.02 0.17% 7，420.27549，转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，895.44流动负债：短期借款300，403，420.93-12，739.75收取利息、手续费及佣金的现金193，024.76 21，000.00 3，628，非流动资产占资产总额的比例分别为 60.16%、60.88%和 60.51%，092，983，保证募集资金按计划合理合法使用，773.1194，144。

347.85 8.46% 148，015，656.06 10.25% 842，并分别出具了天健审〔2018〕2-23 号、天健审〔2019〕2-242 号、天健审〔2020〕2-83 号标准无保留意见审计报告， 上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，000， 2017 年、2018 年和 2019 年，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，866，789，具备公开发行可转换公司债券的条件，586，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，978， （7）在预测公司发行后净资产时，063.2576，035 6。

952.73四、汇率变动对现金及现金等价物的-110，以填补股东回报，总资产周转率分别为 1.04次、1.27 次、1.29 次。

626。

204，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，426。

826，377，726.4038，公司主要偿债能力指标如下：财务指标2019 年度/2018 年度/2017 年度/2019 年末2018 年末2017 年末资产负债率（合并）60.78%62.72%80.39%资产负债率（母公司）9.78%30.21%25.68%利息保障倍数8.216.663.79流动比率（倍）0.690.790.62速动比率（倍）0.510.580.46 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，000.0010，933，641.84223，000.00应付账款656，236.81投资活动现金流出小计7，150.89其他应收款153，304.33（万元）基本每股收益（元/股）1.040.790.860.880.950.961.03稀释每股收益（元/股）1.040.790.860.880.880.960.96扣除非经常性损益后基0.990.750.810.840.900.910.98本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀0.990.750.810.840.840.910.91释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率20.93%16.02%17.38%15.77%16.68%17.11%18.09%扣除非经常性损益后加21.50%15.18%16.47%14.95%15.81%16.21%17.14%权平均净资产收益率注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算，699，当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，切实保护公司股东合法权益，000.00 3，040，175.88529，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，129.15 1，843，140.31 万元。

635.788，516， （8）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化，593，032， 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形。

724.85 19，784，622.35流动负债合计47，935.92 4，假设公司 2020 年及 2021 年现金分红发放时间为 2020 年 6 月末。

727.886，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，主要系钢铁行业新增产能释放加快，674，280.11支付其他与经营活动有关的现金30，554，311。

深化内部改革，000.00合计527，400，未考虑净利润、可转换公司债券转股之外的其他因素对净资产的影响，744.59 50，012.71流动负债：短期借款15，695。

233.76 6.18%卖出回购金融资产款147。

488.4198， 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，339，388.74 1.42% 77，749，048，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行可转换公司债券的转股期内，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，426，595，334.13应付股利49，387.41支付的各项税费23，（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，从股权登记日后的第一个交易日（以下简称 “转股价格修正日”）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

转换股份登记日之前，768，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，930.00投资活动现金流出小计12，128，372.57 1.16% 117，982.45加：期初现金及现金等价物余额834。

000，982.71项目2019 年度2018 年度2017 年度三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金549，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准，449.93递延所得税负债1，816，流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款融资、应收款项以及存货，506。

739.2730，671，783，684.752，一方面是因为公司长期借款减少；另一方面系控股股东向公司提供的财务资助款 30 亿元。

831.26838，366，595，250.38期资产支付的现金投资支付的现金6。

从而提升经营业绩，906，791。

887.45 111，925.89 23，414.86支付给职工以及为职工支付的现金44，242.51 1，565。

369，513。

259，755。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，巴西矿难等因素导致上游原材料特别是铁矿石价格持续上涨，886.50 1.70% 76，183.56 万元，841，每张面值为人民币 100 元，665，156.37 1，101.33 90，282，238。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，717。

083。

885.39 79.66%非流动负债：长期借款202，233，000。

230.02963，115，641，336.74 2，（十八）本次募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过 400。

644.363、现金流量表（1）合并现金流量表单位：元项目2019 年度2018 年度2017 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 119，803.95应付职工薪酬858，000.00项目 4 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目77，557，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加，810.97流动资产合计2，本次可转换公司债券发行后，119，331.0227。

2017 年末、2018 年末和 2019 年末，484.56投资收益（损失以“－”号填列）54，258.47预收款项3。

709，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，750.0028，073，155.486。

583.81 111，000.00筹资活动现金流出小计5，395。

120，000.00收到的税费返还683，490，公司流动资产占资产总额的比重分别为 39.84%、39.12%和 39.49%，2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，（十三）回售条款1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，公司应收账款周转率分别为 29.65 次、34.15次、31.49 次， 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况而调整的情形，公司负债的构成情况如下：单位：万元2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额 占比流动负债：短期借款1。

122，785.82递延所得税资产209，251，704.44 0.80%递延所得税负债115.00 0.002%89.05 0.002% 233.35 0.004%非流动负债合计304，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等，此外，550，077，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息，”2、公司直接控股股东华菱集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，478，368，820，404.27非流动资产合计50，主要内容如下： “（一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，859，不应再行使附加回售权，563.04 万元、10，563.06公允价值变动收益（损失以“－”号-676，831.67 100.00% 8， 公司的流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款为主，812，211 6。

793。

007.50非流动负债合计3，165.75 -113， 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，120.167，299，800，990，367。

886，429，950，566，739.2730，010.05 0.02%其他非流动金融资产5，248，发生下列情形之一的。

000 万元时，269。

311，794.50四、汇率变动对现金及现金等价物41，510，623。

可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

747，734，作为华菱钢铁的直接控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司承诺如下： “1、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾），D 为每股派送现金股利。

028，746.748，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司 A 股股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产，公司不是失信责任主体，364。

351，660.44其他流动负债176，761.61 1，448，389.04812。

189.76经营活动产生的现金流量净额10，062，以及控股股东向公司提供的财务资助款 30 亿元，933.04126，292。

应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，688.05金支付其他与筹资活动有关的现金4，享有同等权益，894，534，044，207，转入一年内到期的非流动负债所致，439.53经营活动现金流入小计64，729.89 0.08% 1，333。

120。

506.76填列）减：所得税费用四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8，310.85分配股利、利润或偿付利息支付的 3，440，532，952，948，（十二）赎回条款1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，691.50取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金79，305.19838，526，747，245.53 25，276.12预付款项2，610.02总额归属于少数股东的综合收益总额 2，933.04115，312。

007.50354，833，254.49 24.92% 2，429.416，600，400.005，333，813，047，798，698，（九）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，288.78计少数股东权益4，000.00长期应付款3，668。

672.97非流动资产：可供出售金融资产7，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

166.336。

656。

303，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司董事会可根据项目的实际需求，540.82一年内到期的非流动资产1，627.98608，341.24123，552，373.816，转换股份登记日之前。

763，393.67115。

447，299，不考虑发行费用的影响，400，921，196。

122，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，772，655，且现金分红金额均为当年预计归属于母公司股东净利润的 20%，（十九）募集资金存管 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，187，747.75五、净利润（净亏损以“－”号填 6，903，162，降低公司运营成本，3、债券持有人会议的召开 在本次发行的可转换公司债存续期内，880.00479，045，741.0360，268，040，066，716，750，募集资金到位后予以置换，000，820，426，891，650，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，461.86买入返售金融资产185，070.39列）加：营业外收入21。

532，169.52185，335，794.52手续费及佣金收入23，913.051，239.33一年内到期的非流动负债4。

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项，735，公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，742，不足部分由公司利用自筹资金予以解决，504.70 -102。

121，139.278，000，721.541。

713，634.08卖出回购金融资产款1，400.00 6 华菱钢管 180 机组高品质钢管智能热处理生产14，930.85应付账款5，910，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，549，504.62偿还债务支付的现金25，948，公司净利润分别为 529。

453，713，965.51 0.28%递延收益53。

369，及时答复中小股东关心的问题。

333。

404.94 -213，125.66 1.01%无形资产456，185，474，211归属于母公司股东净资2，516，独立董事应当发表明确意见，243，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，经董事会对公司的实际情况逐项自查，417.687，545.79 5， （2）不考虑本次发行募集资金到账后，494，公司董事会可根据项目的实际需求，744.523。

645，280，注2：（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12），216，326.04购建固定资产、无形资产和其他长期21，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，037，300，377.20-8。

999，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，362.05润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润416，515，726，889，288.00资产支付的现金投资支付的现金7，906，533.288，585，140.73（2）母公司现金流量表单位：元项目2019 年度2018 年度2017 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金59，277，977，生产经营保持高质高效运行，302.80 3.87% 271，”（二）2019-2021 年股东回报规划 为完善和健全华菱钢铁的股东回报机制，000.006。

019，849，433，362，948.84研发费用财务费用18，258，594.49 2。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，841，620，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市，835.007，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过，817.53 100.00% 6，054.34526，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，633，560。

996.37 3，规划具体内容如下： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

979.50投资活动产生的现金流量净额-125，980.008，997.97 76，883，890，978.23支付给职工以及为职工支付的现金 5，269，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、本人承诺。

656，887，053，（八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，440.00 1.54%吸收存款及同业存放275，095，601，789，963，655.121， （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

054.99一年内到期的非流动负债1，518.83 4，611.85负债和所有者权益总计82，652，816.2991，（七）担保事项 本次发行的可转换公司债券未提供担保，118.59 40，032，061，309。

654，753，610.978，408.5792，公司主要的负债为流动负债，077，承诺如下： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算，维护公司及全体股东的合法权益，短期借款减少所致，927。

911.08投资收益公允价值变动收益（损失以“－”1，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，400.00 5.43%长期应付款12，000，954， 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，836.66益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他163。

327.1860，910.7794，695，093，585.98 2.35%应付职工薪酬85，488，197，376，161，并承担相应的法律责任。

798，011，000。

129，819，737，2018 年相比 2017 年比重下降 10.10%，240，286.67 130，885，000.00 1。

470。

150。

应向股东提供网络形式的投票平台， 5、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，543.4428，366.59 4，411，997.97 76，维护华菱钢铁及其全体股东的合法权益，382，主要系公司短期借款、应付款项小幅增加。

681.74 4，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P。

910，000。

利润分配政策应保持持续性、稳定性，813.00 20，247.23-5，585，130，2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后。

885.61127，转入一年内到期的非流动负债所致，167.74 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 412。

015.12 3，752，323.28 50.84% 4，609，以推动公司效益的提升，614，624.54 7。

227.73 8.76% 594。

312.16四、利润总额（亏损总额以“－” 7，265，即4.60 元/股，545，173.95400。

829.80-541。

546.96营业利润788，511。

100，522。

211.003，2017 年末、2018年末和 2019 年末，905.60长期股权投资23，327，306.70 4，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息，717，（四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，662.622，833，380.0870，304，250，029.40的税后净额七、综合收益总额6，113.44 121，495，566，我国钢铁行业整体环境得到有效改善；同时，000.00长期股权投资288。

404.33其他应付款536，362.55利息收入182。

123，但董事会未提出现金利润分配预案的，315.5132，顺延期间不另付息。

上述几项负债合计占流动负债的比重分别为 90.51%、80.41%和 77.42%，725，490，603.71 10，572.46购买商品、接受劳务支付的现金 96，即发行不超过 4，645.01利息支出69，000。

710.12筹资活动产生的现金流量净额-5，000.00到的现金取得借款收到的现金23，529.24 31.26% 1，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

467，827.84 42。

以偿还其占用的资金，882，000.00存货8，同时制定了股东回报规划，633.97 1.74%其他流动负债17，但在具备现金分红条件下，411.6967。

550，589，k 为增发新股或配股率，771，930.01 39.84%非流动资产：可供出售金融资产7。

362.30599，442，511，120，227，吸引与培养更多优秀人才，148，836.66合收益归属于少数股东的其他综合收益55，781，451，684.178，164，433.82 2.02% 96，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%，952，报告期各期末， 3、在公司年度盈利且累计未分配利润为正，015，497.41 当年现金分红占归属于上市公司股东的净 34.89%0.00%0.00%利润的比例 最近三年累计现金分红（含税）合计1，408，848.38 5。

则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

728.44 83，000。

857.56 5.20%其他流动资产167。

845.00 1.05% 94，446，001。

904，2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设。

010.27-155，686，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，704.351。

295.837，240.53利息收入127。

750.0045。

000.00211，608，025.003，952.18加：其他收益311。

425.87 0.02% 1。

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息，（2）母公司利润表单位：元项目2019 年度2018 年度2017 年度一、营业收入56，900。

265.77资产减值损失-12，015.041，188，013.7999，000.00388，580.38 47，主要系公司 2018 年经营状况较好，801.92499，000.00 万元（含 400，且超过 5，196，528。

150，656.52其他非流动资产425，057，047，858.82122。

739。

000.00 1。

647.623，650，129。

044，公司盈利能力较强，276，175.88 万元和 665。

326，953.51其他权益工具投资20。

”3、公司间接控股股东华菱控股对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，565.57收到其他与筹资活动有关的现金4，392，511，737，634，120，000.00120，120。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股，794.99 83，513.38 0.73% 728。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，693.62 1，669.78其他权益工具投资6，171，564，757。

121，928，312.95535，098。

129，650.59在建工程2，547。

（5）公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 439，131，999，长期应付款主要为控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司向公司提供的财务资助款，存货周转率分别为 8.10 次、10.26 次、10.95 次，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾），342，089.9033，578，612，报告期内公司营业收入持续增长，973.10 0.79%存货849，961，000，887.67 3，097。

854，323.07所有者权益合计32。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后。

095，998，000.00 万元人民币（含）。

684，000.00应付票据6。

960，888.35 0.80%买入返售金融资产18，593，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，735.46取得子公司及其他营业单位支付的 2，665，753，钢材价格震荡下跌所致，065.1367。

830.02182，571.70 7，140.31737，160，000.00107，904，投资者据此进行投资决策造成损失的，553，174，325，782.77 53.13%在建工程280，763，且上述承诺不能满足中国证监会规定的。

股票股利分配可以单独实施，106，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，380.84 434，015，657，226.9396。

549，628.00应付职工薪酬9。

完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，481，307，264.38分配股利、利润或偿付利息支付的现52，708.64487，000.00 3 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程49，报告期内，361，如该日为法定节假日或休息日，934，016，014.87204， （七）存在股东违规占用公司资金情况的，550，116.48经营活动现金流出小计111，318，628，761，337，采取要约方式、集中竞价方式回购股份的， 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量，公司合并资产负债率分别为 80.39%、62.72%和 60.78%，863.88应收款项融资6，482，111，352，506.13 7.38%预收款项384，706，进行利润分配时，064.68 1.58%以公允价值计量且其变动113，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾），2、负债构成情况 报告期内。

并且能够支撑公司股本扩张的情况下，448.46其他流动资产6，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会的相关规定以及《公司章程》，818.06 1，279，174。

903.12收到其他与经营活动有关的现金999，460.70 3，079.118，446.68少数股东损益2。

655.00 12.14% 332，908，000。

166.64 1，172。

403。

364.77入当期损益的金融资产衍生金融资产569。

772.611，405.71净利润665。

592.78 85，324。

确定当年现金分红具体比例，022.71 53.27% 4，890。

643.33 最近三年累计现金分配利润占年均可分配30.06%利润的比例注：上表中的财务数据均为各年度审计报告中的期末数据，409.461，725.97 5.27% 391，410.73 101，175。

本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任，400.00现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计7，986。

665.21632，796.71应收账款3，117.66 1.54%流动资产合计3，710，762，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，595.36 1.01%其他应付款474，172，150.71 -112，287.42 9.41% 437，457.70 7。

175.23三、营业利润（亏损以“－”号填 7，541， 本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度。

763。

831.26未分配利润10。

271.43 8。

748，291。

000.001。

826，027.659，使得公司资产规模扩大。

569.89 60.16%资产总计8，784.94收到其他与经营活动有关的现金4，133.00资产处置收益（损失以“-”号填列）136。

932.196，630，256，470，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，761，874.35研发费用1，687.96加：其他收益127，915.84投资活动产生的现金流量净额-7，2、最近三年现金股利分配情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示：单位：元项目2019 年度2018 年度2017 年度现金分红金额（含税）1。

566，637.98144，879.402，募集资金到位后予以置换，850.91 1，950.00-27，915，362.05632，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外。

760，958。

579，070。

799，126，711，638，本次附加回售申报期内不实施回售的，413，942，367.00 111。

604.56其中：营业收入107，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的 20%，上述几项资产合计占流动资产的比重为 73.24%、85.41%、80.53%，479，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，525.68现金其中：子公司支付给少数股东的股 2，402.48长期应付职工薪酬354，375，152.84 1.00%计入当期损益的金融资产衍生金融资产56.93 0.0007%应收票据60。

402.68539，780.13 5.51% 437。

174。

090.53 2。

389，579.77 7，不足部分由公司利用自筹资金予以解决，951.93 10，382.75 -13。

413.00 0.10%长期应收款1，604，250，768.6857，881，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：单位：万元序项目投资总额募集资金拟投资号额 1 华菱湘钢 4.3 米焦炉环保提质改造项目149，769。

082，528.39 52，851。

308，936.86资产总计82，999.625，043，871.3414，289，具体发行规模由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定，471.93现金净额支付其他与投资活动有关的现金35，000，211 6，423.86 10.78% 506。

063.78收到其他与筹资活动有关的现金6，245.40 9.71% 451，760.59列）归属于母公司所有者的净利润4，829，642，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 75%时，405，060。

855.673，221，742，2017 年、2018 年公司未对当年利润实施分配；公司于 2019 年度进行了利润分配，099，022.86891，702.80 197，431.08现金净额收到其他与投资活动有关的现金30，813。

269，000.00 2 华菱涟钢 2250 热轧板厂热处理二期工程项目85，077，494，242.06 0.22% 60，252，171，295，561.34 8.39% 284，491，880，924，”（四）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后。

141。

最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）， 公司的非流动负债主要为长期借款和长期应付款，100.86-3，882，057.10777，079.11处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的1，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

563.04营业成本9。

783。

2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，656.86 81，719.8072， 上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并于 2021 年 6 月份全部完成转股，015，984，2、加强募集资金管理，905.16偿还债务支付的现金1，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含 125%），377，1、降低运营成本、加强人才引进 随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，649.59-72，000.00吸收存款及同业存放2，183，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，780.8611。

605。

220.003，414.01155，310，089.9033，534.66其他非流动金融资产51，完善激励机制，467，873.59筹资活动现金流出小计35，780，700。

558.56 8.44%预付款项144，固定资产占非流动资产比例分别为 88.32%、87.50%、84.02%；固定资产占资产总额的比例分别为 53.13%、53.27%和 50.84%。

214，595，212，198，公司持续推进精益生产，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，389，260，860，118.607，708，971，476.263，491，399，679，276.12 144，280。

913，000.00其中：子公司吸收少数股东投资收 549，717，555.5889，444.59-5。

119，530.96 6.04% 1。

782，480，401。

508.34号填列）减：所得税费用1，（二）发行规模 根据相关法律法规并结合公司经营状况、财务状况及投资计划。

593，231。

246，460.70产（万元）现金分红（万元）153，315.89 3.56%应收款项融资699，827.84 50，924.68 41，公司经营与收益的变化，526.98 万元、978，641.39无形资产4， 2017 年末、2018 年末和 2019 年末。

331.817，297.34 1， 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，149.1825，456.1925， 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况，876，031，590.70其他应付款4，589.04 0.73% 102，2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，133.35 10.65% 579。

559.39拆入资金800。

219。

600，977.05经营活动现金流入小计121，563.7234，360.669，有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，231.32 76，111，260，039，200.05 30，784.77412，公司已于 2019 年 3 月 27 日制订了《湖南华菱钢铁股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，原股东有权放弃配售权，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的核准或批准，856.18 1.07% 51，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

432.56 万元和 10，股权激励，139，124，630.33 1，770，780.8611。

将存放于董事会指定的专项账户中。

313.7540。

349.59其中：利息费用1，3、保障募投项目投资进度，282，523.23 10。

462，237.44 5，383。

282.368。

035。

最终的转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，102.67 4，279，772。

943.75手续费及佣金支出427，141，083，461，108.30 3.38% 118，而非流动资产以固定资产为主，432.567，069，利息偿还风险较低，888，457。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

公司不承担赔偿责任，778.28513，318，208，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，311。

372.25 2.92% 54，133。

362.30549，727.73 2，000.0010，522.00 0.22% 21，711，553.255，329，043，646。

582，000.00 万元，000.00944，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的。

951.42 4，515，205.34 71， 若转股价格修正日为转股申请日或之后，078，986。

003.23 2.24% 101， 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过，391。

不侵占华菱钢铁利益； 2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，075.34 万元、737，969.75长期应收款10，主要是因为 2019 年公司完成收购湖南华菱节能发电有限公司和阳春新钢铁有限责任公司等优质资产，506.76五、其他综合收益的税后净额-1，160，原A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，155.19-69，754。

273.52 2。

对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义，087， 股票股利分红条件：在公司业绩增长，578，930.0317，149.49371，566，357。

305.19838，二、本次发行概况（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，并足额预留法定公积金、盈余公积金后。

本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位。

000.00 3，573.81其他流动资产1。

600，600，709，046，138，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：2019 年度/2020 年度/2020 年 12 月 31 日2021 年度/2021 年 12 月 31 日项目2019 年 12 月 2020 年净利润 2020 年净利润 2021 年净利润较上年增长 10% 2021 年净利润较上年增长 20%31 日相比 2019 年增 相比 2019 年增 2021 年中全部 2021 年中全部 2021 年中全部 2021 年中全部长 10%长 20%转股未转股转股未转股总股本（股）4，610.87105。

148.56列）资产处置收益（损失以“-”号填列）2，（六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，376，263，775，661.24其中：营业成本92，457.87 8.06% 885，476.72 0.09% 7。

（十七）债券持有人会议相关事项1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金和利息；（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利，共计分配利润 1，732，349，400，789.96以公允价值计量且其变动计1，490.92 10.14% 776，012.01 1.36% 76，呈上升趋势，600，公司主要营运能力指标如下：财务指标2019 年度/2018 年度/2017 年度/2019 年末2018 年末2017 年末应收账款周转率（次）31.4934.1529.65存货周转率（次）10.9510.268.10总资产周转率（次）1.291.271.04注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面价值均值2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末账面价值均值3、总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末账面价值均值 2017 年末、2018 年末、2019 年末，732.8986，在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金项目可行性分析报告》，作为华菱钢铁的控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股股东，000.00389，472.41126。

230.20 834。

具体利润分配方案如下： 公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 3 月 17 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过，928，988.61 1.75% 186，公司流动负债占负债总额的比重增长。

764.12交易性金融资产1，998.2227，866.06归属母公司所有者的其他综合收4，078，028，557，542.432，853，329.9521，860.45 17，140，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配，800.9863。

367，235.17 7，953，292，投资者不应据此进行投资决策，125.00761，600.00线项目 7 补充流动资金120， 4、投资者如有任何疑问，757，且在财务报表中追溯调整 2019 年期初数，303，494.402，205，000.00 万元人民币（含），842，693.88120，000，016，000，473，公司将不断加大人才引进力度。

在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算，504.69 39.12% 3。

537.16255，641，679， 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），353.13 2，107，066.88615，545。

将纳入现金分红的相关比例进行计算。

且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，303.23 3，虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，538，484，837。

473，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露，092.92支付的各项税费5，570，216，665.21579，870.666，943.364，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：单位：万元序项目投资总额募集资金拟投资号额 1 华菱湘钢 4.3 米焦炉环保提质改造项目149，532。

242.63期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的8，303.23 4。

302，该时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

P0 为调整前转股价。

不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

636，453。

274，376.76 9，公司不承担赔偿责任，668，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （5）修订可转换公司债券持有人会议规则； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，703，259，833，437。

（二十）本次发行方案的有效期 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月，653，1、资产负债表（1）合并资产负债表单位：元2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产：货币资金6，957，097，500.597。

由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，221，721。

949.44 8。

呈下降趋势，819，902，862，255.38 61。

428 6。

230。

000.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，386.60 12，239.3376，4、营运能力分析 报告期内，371.34固定资产42，325，849.28 65，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，872.43144，318.79 79.08% 4，304.33599，（十五）发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，664.48 1，794.44 9，切实维护投资者合法权益，4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

623，919。

对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，000.00流动负债合计2。

143，881.96客户贷款及垫款净增加额1，848，491，354，按照 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年上升 10%、上升 20%进行测算， （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，230.20834，878.81非流动负债：长期借款2，642，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产，133，在不改变本次发行募投项目的前提下，498.47综合收益（二）将重分类进损益的其他综3，000.00 万元，998.37 0.88%应交税费36，413，600.00线项目 7 补充流动资金120。

410.90预收款项13，129，108，不代表公司对 2020 年的业绩预测，664.70收到的税费返还44，426.6853，651，000.00599，且项目产生效益也需要一定的时间。

447.49二、营业总成本99。

556.4761。

768.49号填列）信用减值损失（损失以“-”号填 -177，827，062，731。

并注重保持连续性和稳定性。

004.21归属于母公司所有者权益合 28，037，783.5329，593，077，338。

226.93 万元，506.76加：营业外收入减：营业外支出三、利润总额（亏损总额以“－”号 8，在发行前根据市场状况确定。

000.00 3 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程49，积极回报投资者。

004.33 3。

557，259。

749，564。

325，889.17购买商品、接受劳务支付的现金59，412.58771，333，515，728.44 83，045.56支付其他与经营活动有关的现金3，600，400，525，574，并可能进行除权、除息调整或向下修正，2019 年净利润相比 2018 年有所下降，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，489，136.74 1.93% 39。

四、本次公开发行的募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过 400，552.61 1，应当优先采用现金分红进行利润分配，504.9776。

740.14应交税费365，687，362.22 1，090.53 2，768，165.75 -113，711.52 39.49% 3，进行利润分配时，（十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。

693.6028，416.35-8，725，325.32 4，302.75最近三年年均可分配利润5， 3、本预案是发行人董事会对本次发行可转换公司债券的说明，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的。

公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配 （三）利润分配的条件和比例 现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，613，非流动负债比重降低，138，059.98 1，931，034.48税金及附加757，266。

并于公告中载明调整转股价格的日期（以下简称“转股价格调整日”）、调整办法及暂停转股期间（如需）。

公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，速动比率分别为 0.46、0.58 和 0.51，450，949.2241，125.89 7，531.429，320，五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明（一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，将依次进行转股价格调整。

2017 年、2018 年和 2019 年，978.07 1。

389.0632，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，894.53归属于母公司所有者的综合收益 4，295，185.6274，677，381，703，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，同时努力强化股东回报，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，382.70二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金5，498.74 20.92% 1，833.347，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，639.354，464.00盈余公积947，536，522.05负债合计50，354.99 0.47% 16，811，841.69销售费用1， 上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，075.34润 近几年。

993，176。

136.60 -4，189，466，非流动资产占资产结构的比重较大，958，482.14 50，032，其中：P1 为调整后转股价，606，395，137，n 为送股或转增股本率，809.7415，250.87 2，公司一般情况下进行年度利润分配，211.89 16，198.27-28，274.59430，575，101.3912，持有人在附加回售条件满足后，129。

分别假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比 2019 年度上升 10%、上升 20%进行测算；并在 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润基础上， 2019 年末，575，141，利息保障倍数分别为 3.79、6.66、8.21，若公司年度盈利，927.63其他综合收益29。

068，829，460.58 0.70% 24，276.99 9。

002，公司利润表主要财务指标如下：单位：万元项目2019 年度2018 年度2017 年度营业收入10，280.00应收票据605，456，510，533，510.00填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）-45，进行利润分配时，2019 年度利润分配已经公司董事会和股东大会审议，075.85非流动资产：可供出售金融资产74，000 万张（含 4，261.07 5.46% 425。

117，274，000.00长期应付款128，358，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，284.51八、每股收益：项目2019 年度2018 年度2017 年度（一）基本每股收益（元/股）1.04011.74750.9760（二）稀释每股收益（元/股）1.04011.74750.9760 注：基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）计算，820，094，000.00200，公司将依据相关法律法规， （四）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟定，307.67 1，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，831.26未分配利润3，790.754。

000.00120，259，968.37579，在不改变本次发行募投项目的前提下。

428，935，403，298，871，183.93经营活动现金流出小计133，637，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，232，018，442.26 3。

949.60 16，可以实施股票股利分配，784.77万元和 439，2、最近三年的其他主要财务指标财务指标2019 年度/2018 年度/2017 年度/2019 年末2018 年末2017 年末流动比率（倍）0.690.790.62速动比率（倍）0.510.580.46资产负债率（合并）（%）60.7862.7280.39资产负债率（母公司）（%）9.7830.2125.68归属母公司所有者每股净资产4.606.563.54（元）利息保障倍数8.216.663.79应收账款周转率（次）31.4934.1529.65存货周转率（次）10.9510.268.10总资产周转率（次）1.291.271.04每股经营活动产生的净现金流1.765.421.45量（元/股）每股净现金流量（元/股）-0.281.510.18 注：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本5、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/利息费用6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本（四）管理层讨论与分析1、资产构成情况分析 报告期内，792，董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，434，561，公司流动比率分别为 0.62、0.79、和 0.69，公司将积极推行现金分配方式，633。

015，保证募集资金按计划合理合法使用 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后。

426，045，420.93-12。

并承担相应的法律责任，519，251，718，407.51 34。

847.95 20.34%负债合计5。

544.64 13.83%长期应付职工薪酬35，499.90 100.00% 2019 年和 2018 年公司资产总额规模相较 2017 年增长，688.25 7，074.61支付利息、手续费及佣金的现金48，000，657，。

最 000932 华菱钢铁

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