证券代码：200168 证券简称：舜CCB 公告编号：2017-005 广东舜C矗C集团）股份有限公司 关于参预设立并购基金的公告 本公司及董事会全体成员担保公告内容的真实、精确和完好，没有虚假记载、误导性陈说或严峻遗漏。 一、对外投资概述 （一）广东舜C矗C集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月17日与深圳深国融前海金融打点股份公司（以下简称“深国融前海”）和深圳深国融金融打点股份公司（以下简称“深国融金融”）在深圳签署了《深圳市将来财富开展基金企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟用自有资金人民币1.2亿元参预深圳市将来财富开展基金企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。 （二）公司于2017年1月17日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了 《关于参预设立并购基金的议案》。（董事会决议公告具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（）2017-004之公告。）依据深圳证券交易所的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准，但不形成《上市公司严峻资产重组打点法子》规定的严峻资产重组。 （三）本次交易不形成关联交易。 （四）该并购基金尚未完成立案登记步伐。 二、交易对手方介绍 （一）深圳深国融前海金融打点股份公司 深国融前海创立于2013年9月16日，注册本钱身民币壹亿元整，股权律师，法定代 表人曾波，统一社会信誉代码为 91440300080114998B，为非上市股份公司，注 册地址为深圳市前海深港竞争区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司），运营场所为深圳市福田区彩田路福华路穿插路口西南角兆邦基大厦8楼804-806，主要业务为私募基金打点。深国融前海根据《私募投资基金 监视打点暂行法子》及《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试行）》履 行登记立案步伐，中国证券投资基金业协会的立案证书编号P1004194。 股权构造： 股东名称 出资额(人民币/万元) 出资比例(%) 曾波 5700 57 黄恋 3000 30 深圳市海纳百川股权投资基金企业(有限合伙) 1000 10 邹鸿湘 300 3 合计 10000 100 （二）深圳深国融金融打点股份公司 深国融金融创立于2015年11月02日，注册本钱身民币叁亿元，法定代表 人黎家合，统一社会信誉代码 91440300359229768Y，为非上市股份公司，注册 地址为深圳市前海深港竞争区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司），运营场所为深圳市福田区彩田路福华路穿插路口西南角兆邦基大厦8楼804-806，主要业务为契约投资汇合方案权益代持机构。 股权构造： 股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%） 曾波 17100 57 黄恋 12000 40 邹鸿湘 900 3 合计 30000 100 （三）关联关系或其他利益关系说明， 公司除与曾波、邹鸿湘别离持有深圳深国融融资保证有限公司股权外，与公司不存在其他关联关系、不存在利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级打点人员不存在关联关系或利益安排；除深国融前海和深国融金融为关联关系外，与其他参预设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；没有以间接或直接模式持有公司股份。 三、投资标的根本状况 （一）投资标的名称 深圳市将来财富开展基金企业（有限合伙）创立于2016年3月1日，认缴出资额43,000万元，统一社会信誉代码91440300360111396B,运营场所深圳市前海深港竞争区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限司）；执行合伙人深国融金融，委托代表黎家合，运营项目为处置惩罚对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询。（以上各项波及法律、行政法规、国务院决定避免的项目除外，限制的项目须获得许诺前方可运营）。 （二）参预设立状况： 公司拟使用自有资金人民币1.2亿元入伙深圳市将来财富开展基金企业（有限合伙）。（主要内容详见本公告之“协议的主要内容”） 1、入伙前深圳市将来财富开展基金企业（有限合伙）的合伙酬报： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 类别 深圳深国融金融打点股份公司 40000.00 93.0233 有限合伙人 深圳深国融前海金融打点股份公司 3000 6.9767 普通合伙人 2、入伙后深圳市将来财富开展基金企业（有限合伙）的合伙酬报： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 类别 深圳深国融金融打点股份公司 40,000.00 72.7273 有限合伙 广东舜C矗C集团）股份有限公司 12,000.00 21.8182 有限合伙 深圳深国融前海金融打点股份公司 3,000.00 5.4545 普通合伙 （三）深圳市将来财富开展基金企业（有限合伙）的主要财务指标(截至2016年12月31日)： 项目 20161231（单位：元） 货币资金 0 其他应收款 -560 活动资产 -560 资产总额 -560 负债合计 0 实收成本 0 所有者权益 -560 项目 2016年（单位：元） 营业收入 0 营业老本 0 打点费用 560 净利润 -560 (四)交易架构 合格投资1 合格投资2 合格投资者N 公司（LP） 深国融前海（GP） 深国融金融（LP） 将来财富基金（有限 合伙） 项目1 项目2 项目N (五)并购基金的具体状况和打点形式详见本公告之“协议主要内容”。 （六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级打点人员未参预投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。 （七）公司答允不存在其他未披露的协议。 （八）公司答允在参预并购基金后的十二个月内（波及分期投资的，为分期投资期间及全副投资完结后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时增补活动资金、将募集资金投向变换为永恒性增补活动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永恒性用于增补活动资金或者偿还银行贷款。 四、协议主要内容 （一）合伙人的出资方式、数额和缴付期限 1、深国融前海（普通合伙人）以货币认缴人民币3,000万元。 2、公司（有限合伙人）以货币认缴人民币12,000万元。 3、深国融金融（有限合伙人）以货币认缴人民币40,000万元。 深国融金融认缴出资乃系其代持的契约型基金所出资，该契约型基金尚需依法向其他合格投资者募集资金。 依据相关规定，即假如呈现超募状况，则深国融金融代持的契约型基金最高募集金额不得凌驾人民币46,000万元。 认缴出资在领取营业执照之日起4年内缴纳完结，该合伙人可以一次性出资， 也可以分期出资，但每期出资不低于人民币5,000万元。 （二）合伙企业的利润分配、吃亏分担方式 1、合伙企业的利润分配方式： 本合伙企业可分配利润的分配准则为“先回本后分利”，合伙企业运营期间取得的可分配利润按如下顺序分配： （1）深国融金融分配不凌驾20%的可分配利润； （2）公司和深国融前海合计分配不凌驾 42%的可分配利润。深国融前海： 公司按5：2的比例分配。 （3）剩余可分配利润由基金打点人决定分配。 2、合伙企业的吃亏分担方式： （1）本合伙企业孕育发生债务的，应先以合伙财产归还。深国融金融承当的风险比例不凌驾20%。公司和深国融前海承当风险比例不凌驾42%，此中深国融前海：公司按5：2的比例承当该局部风险。剩余风险比例由基金打点人决定分配。（2）当合伙财产不敷以清偿时，普通合伙人承当无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承当有限责任。 （三）合伙事务的执行 1、深国融金融为执行事务合伙人，执行合伙人委派代表系黎家合。 2、合伙企业设立投资决策委员会，公司的所有对外投资和打点，不管金额大小，均需经过投资决策委员会全体成员2/3以上同意前方可施行。 投资决策委员会成员共5人，此中深国融前海委派2人，公司委派2人，深 国融金融委派1人。 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过对折通过的表决法子。公司具有一票否决权。 3、合伙企业投资的项目在退出时，公司具有优先购置权。 4、将来财富开展基金创立之日起，基金孕育发生的一切费用由基金财产支付。 且将来财富开展基金每年向基金打点人依照基金规模的 2%向基金打点人支付管 理费，打点费属于基金费用。故将来财富开展基金创立后，各合伙人应依约缴纳出资，且各合伙人担保每年至少出资其认缴出资比例的 2%作为基金运作费用，以确保将来财富开展基金正常运作，不敷局部由各合伙人依照认缴比例补足。 （四）协议由全体合伙人盖章并获得各自有权机构批准后生效。 五、对外投资的宗旨、存在的风险和对公司的影响 （一）宗旨 1、公司自2015年发售房地财富务转型黄金珠宝行业后，只管其时增资的深 圳中金一品珠宝有限公司业务开展优良，但由于受宏不雅观经济形势的影响，黄金珠宝行业出产相对疲软，深圳中金一品珠宝有限公司的业务规模和盈利程度短工夫难以再上一个台阶。公司目前迫切必要进入新的行业，实现适度的多元化，以增多公司的盈利才华。 2、公司自身并非成本运作专业机构，亦没有储蓄专业成本运作人员，在并购过程中，还需依赖专业投行人士或财务参谋。因而，公司希望借助竞争方的丰硕成本运作经历和经营才华，包含标的遴选才华、募资才华、投后打点才华等，与公司的本身特点劣势造成合力，实现各方的共赢。 （二）风险 1、深国融金融认缴出资乃系其代持的契约型基金所出资，该契约型基金尚需依法向其他合格投资者募集资金，如募集失败，股权激励培训，则该并购基金将面临清盘的风险。 2、只管并购基金的经营依托专业的团队，但仍然有可能因宏不雅观环境、政策变革、技术晋级、尽调不充裕等多种起因导致投资的项目无奈到达预期，股权设计专家，从而实现丧失。 3、并购基金在持有标的企业阶段，应当充裕履行好公司收购前企业价值发掘、财务标准、业务资源对接、打点提升、法律合规标准等工作，但也存在由于打点理念、文化差别等因素，导致标的企业在投后阶段不再合乎预期目的的状况，从而导致退出受限，进而构成丧失。 （三）影响 本次投资为公司自有资金，不波及募集资金使用，因并购基金投资周期较长，项目选择较为复杂，短期内对公司的消费运营不会构成本质性影响。但随着并购基金业务的成长，将来将会为公司提供合乎公司需求的优异项目，公司通过并购能尽快的实现主业的做强做大，从而处置惩罚惩罚可连续性开展的问题，对公司久远开展孕育发生积极的作用。 (四)公司将依据并购基金设立和经营的停顿状况及时做好后续信息披露工作。 六、独立董事意见 (一)公司以自有资金参预设立并购基金，是合乎公司的开展战略和结构的，有利于进步公司自有资金的操作效率，有利于借助专业团队及其打点经历为公司的业务转型提供优良的标的资产，有利于公司较快的完成业务转型，有利于增多公司新的利润增长点，有助于提升公司的连续盈利才华，保持公司的不变开展，对公司多元化开展有着积极的意义和作用。 （二）本次设立并购基金的各方均以现金方式出资，完全依照市场规则停止，各方约定的势力义务不存在违背各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在侵害广阔中小股东利益的情形。 （三）公司董事会在审议该议案时，表决步伐合乎有关法律法规和公司章程的规定。 （四）准则上一致同意公司设立该并购基金。 七、其他 1、第七届董事会第七次会议决议 2、深圳市将来财富开展基金企业（有限合伙）合伙协议 广东舜C矗C集团）股份有限公司 二O一七年一月十七日

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