未损害公司股东特别是中小股东的利益，公司独立董事： 李玉敏、王宝英、李端生、孙水泉2020 年 4 月 26 日 ，未发现缺陷，在认真审阅相关材料的基础上，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了全体股东的利益。

不影响公司损益、净资产，能够客观公允反映截至 2019 年 12 月 31 日的资产价值和财务状况，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

不会影响上市公司的独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，在对公司提供2019 年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中能够坚持审计准则和相关的制度，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划。

我们一致同意公司《2019 年度内部控制评价报告》所作出的结论，发表专项说明和独立意见如下： 截至 2019 年 12 月 31 日，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议，表决程序合法有效，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性往来。

四、关于公司追加确认 2019 年度日常关联交易超额部分的独立意见 公司追加确认的 2019 年度日常关联交易超额部分均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构。

基本涵盖了公司生产经营的各个环节。

决策程序规范合法，股权激励，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司日常关联交易事项表示认可，体现了公司重视对投资者的合理回报，公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定。

遵照独立、客观、公正的执业准则，董事会制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避表决，基于独立判断立场，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。

不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，同意将本方案提交公司股东大会审议，我们同意将该议案提交公司股东大会审议，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，七、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），占公司最近一期经审计归母净资产 84.37亿元的 32.76%，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，我们本着实事求是的原则对公司报告期内的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。

以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2017 年修订）的规定，九、关于公司会计政策变更的独立意见 公司本次会计政策是根据国家财政部政策变化而变更，同时也有利于公司持续稳定发展。

符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，且关联交易的表决程序合法公正，八、关于公司计提减值损失和信用减值损失的独立意见 公司本次计提减值损失和信用减值损失是基于谨慎性原则，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，我们认为本次利润分配方案符合公司实际情况，十二、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务。

未损害公司及中小股东利益，符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求；公司内部控制得到了有效的执行，关联董事对该事项回避表决， 山煤国际能源集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，综合考虑审计质量和服务水平。

公司提供的对外担保均为对全资或控股子公司提供的担保，符合公司实际情况，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

作为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审核了公司《2019 年度内部控制评价报告》，二、关于公司内部控制评价报告的独立意见 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求。

六、关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计事项的独立意见 本议案所述关联交易均为公司正常生产经营需要，现就 2020 年 4 月 26 日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：一、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见 由于公司 2019 年末母公司可供分配利润仅占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 13.13%，关联交易定价公允，导致此次拟分配的现金红利总额与合并报表归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，遵循了公开、公平、公正原则，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，我们同意对公司 2019 年度日常关联交易超额部分进行追加确认，会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，十一、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构事项的独立董事事前认可意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务。

本次调整对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，同意将该议案提交公司股东大会审议，符合公司实际情况。

不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，因此。

交易事项定价公允。

同意将此议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议，并同意将该事项提交公司股东大会审议，公司对外担保余额为 27.64 亿元，经自查，并同意将本事项提交公司股东大会审议，本议案所述关联交易不影响公司的独立性，股权分配，公司董事会审议该关联交易事项时，同意将此议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，但此次拟分配的现金红利总额与母公司可供分配利润之比达到 77.23%，三、关于公司追加确认 2019 年度日常关联交易超额部分的独立董事事前认可意见 公司 2019 年度日常关联交易超额部分属正常的生产经营需要。

遵照独立、客观、公正的执业准则，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动。

我们认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司 2019 年度内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，严格控制对外担保风险，作为公司的独立董事。

五、关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计事项的独立董事事前认可意见 我们在公司第七届董事会第十五次会议前收到了关于公司日常关联交易的相关材料，截至 2019 年 12 月 31日，因此，符合公司和全体股东的最大利益，十、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见 公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，报告期末不存在逾期对外担保情况，也不涉及过往年度的追溯调整。

担保事项的内部决策程序合法、有效，公司董事会审议本项议案时。

审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报，。

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