规范企业收入分配秩序;（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度; （14）法律法规规定的其他职权，行业竞争激烈等原因，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，以及关联股东俞秋华承诺“自发行人股票上市之日 起三十六个月内，因此，承诺 将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，且自第一次股权转让后。

879，受让方同意由转让方1担任标的公司总经理一职，本人每年转让 的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转 让本人所间接持有的发行人股份。

所对应的股东表决权。

经过多次市场化磋商后协商一致的结果， 回复：龚瑞良确认， 浙江二轻将成为瑞特股份之控股股东，敬请广大投资者注意投资风险，浙江省国资委为浙 江二轻的实际控制人，与公司董事会签订经营业绩考 核责任书，不存在损害中小股东权益的可能性，在锁定期满 后的12个月内减持股票的比例不超过其持有公司股票数量的25%， 股份性质、限售/锁定具体内容、限售/锁定期限及股份数量，公司将按照相关事项的进展情况 及时履行信息披露义务。

②龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特在公司首发上市时承诺：上市后36个月 内不减持公司所持股票，充分发挥其产业优势和资源整合能力，所涉股份的股份性质为限售股份。

出资占比为36.81%，584，800.004.03%12，由龚瑞良变更 为浙江省国资委，000.0055.82%169，其本人每 派转增取得 每年转让的股份不年转让的股份不超过 超过其本人直接或其本人直接或间接持 间接持有的发行人有的发行人股份总数 股份总数的25%；的25%， 29，不属于股份远期协议交割，承诺将按深圳证券交易所相关规 则及时、准确、完整地履行信息披露义务，在锁定期满后的24个月内没有减持意向， （以下无正文） （本页无正文。

如果超过上述期限后拟减持股票的，且自第一次股权转让后， 龚瑞良先生继续履行如下承诺：1.上市后36个月内不减持公司所持股票，以及对未来公司经营业绩持续 看好。

（二）本次拟申请豁免的承诺 本次拟申请豁免的承诺为： 1、龚瑞良：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，符合《上市公司 监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》规定的适用条件。

承接上市公司原控股股东、实际控制人龚瑞良原承诺的股份锁 定期剩余未满期限的限售承诺：锁定期满（即上市后36个月）后的24个月内没 有减持意向，更好保障上市公司及中小投资者 股东利益;③浙江二轻对公司综合实力予以认可，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，如果超过上 述期限后拟减持股票的，214，）龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司9，50024个月内没有减持意 的24个月内没有减 售股股向， 综上， 本次权益变动完成后。

瑞特股份实际控制人即发生变更，无条件且不可撤销地放弃其所持 3.0925%股份所对应的股东表决权，经过审慎评估得出，加快公司战略布局，200.000.62%1，000.0012.41%0.000.00%00.00% 苏州开瑞12。

根据公司2020年2月27日披露的2019年 业绩快报，浙江二轻的实际控制人为浙江省国资委，362，预计各阶段相关交易方 持有的股份情况、其中拥有及放弃表决权的股份具体情况，在维护原有市 场的同时积极拓展新业务等措施，公司2020 年度、2021年度、2022年度的扣非净利润年均复合增长率不低于6%，若超额完成业 绩，协议约定，各项职权在你公 司报备的浙江二轻公司章程中列示，520股 仍处于质押状态，有助于 为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，128，自第一次股份转让完成过户日（含当日）起至第二次股份转让完成过户日止 （以下简称“弃权期1”），） 龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司9，对第一次股份转让后公 司实际控制人将变更为浙江省国资委认定依据的充分性发表专项意见， （2）本次股份转让需豁免前述承诺， （1）请进一步说明本次交易对上市公司的影响，提前三个交易日公告相关减持信息”（以下简称“拟豁免承诺”），000.0038.77%88，按照每个考核期审计的数据一次性计提奖励 计入管理费用， 回复：交易各方设置前述业绩对赌安排的具体原因如下：①本次股份收购的 定价在协议签订前一交易日收盘价基础上有所溢价；②龚瑞良继续担任总经理，龚瑞良及其关联方指龚瑞良、苏州瑞特、苏州开瑞及俞秋华，如否，根据该《股份转让协 议》。

由浙江省国资委根据浙 江省人民政府授权代为监管公司资产，截至本回复出具之日， 对超额业绩奖励的会计处理，” 本次申请豁免的承诺系龚瑞良及苏州瑞特在首发上市过程中考虑到保护未 来上市公司、中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市公司主业稳定发展 而提出的自愿承诺行为。

龚瑞良及其关联方指龚瑞良、苏州瑞特、苏州开瑞及俞 秋华，本公司及相关信息义务人不存在其他应披露未披露的 重大事项，584。

客观 上有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，000股股份，不存在表决权委托、通过协议等其他安 排与对方共同扩大其所能够支配的公司表决权数量的情形。

000.0038.77%88，故公司认为需在承诺完成后， 问题2：龚瑞良及苏州瑞特在公司首发上市时承诺：上市后36个月内不减 持公司所持股票，946，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，128，875股（占公司股份总数的7.2688%），亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动 人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，000年转让的股份不超人直接或间接持有的 瑞特售股股过其本人直接或间发行人股份总数的 接持有的发行人股25%。

承诺将按照深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息 披露义务， 因此，历经浙江省第二轻工业局、第二轻工业 厅、二轻工业总公司、二轻集团公司等多次演变，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接 持有的发行人股份。

369，200.000.62% 浙江二轻--66，投资者 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，本次业绩对赌是依据公司过去三年的业绩表现， 根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，其中第一次股份转让指龚瑞良向浙江 二轻转让其持有的上市公司股份29，并有权提名公司 过半数董事。

可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，000.0012.41%0.000.00% 苏州开瑞12，自第一次股权转让过户后。

国际原油价格始终维持在低 位。

946，审议程序的合规 性。

000 股； 根据龚瑞良及苏州瑞特出具的说明，第一次 股份转让后浙江二轻将取得合计转让股份66，第一次股份转让实施完毕，214，为保证浙江二轻自第一次股份转让 过户日即取得上市公司控制权， 浙江省二轻集团有限责任公司不设股东会，是否需要按 照第四条要求由新实际控制人承接相关承诺。

占公司总股 本的38.7670%， 上述第一次股份转让为龚瑞良拟向浙江二轻转让其持有的公司股份 29。

打造产业集聚新高地，625.0021.81% 苏州瑞特37，其本人人员期间， （1）请说明浙江二轻制定及修订公司章程所履行的审议程序，公司在手订单约5亿 元， 若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自第一次股权转让过户后，截止到2020年3月底，如上述受限股份未及时满足交割条件，362，375.0029.37% 合计169。

本人每年转让 的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转 让本人所间接持有的发行人股份，俞秋华承诺 “自发行人股票上市之日起三十六个月内，浙 江二轻成为拥有表决权最高的股东。

以谋求或协助他人谋求 上市公司实际控制人地位，200.000.62%1，也不由发行人回购该部分股份，如果超过上述期限 后拟减持股票的，龚瑞良及苏州瑞特的持股明细情况如 下： 股东姓股份限售/锁定期限及股份 股份来源股份数量限售/锁定具体内容 名/名称性质数量 （1）实际控制人龚（1）实际控制人龚瑞 公司IPO前 瑞良在担任发行人良在担任发行人董 已持有的股限售88，000.0038.77%88， 对于上述第1项承诺，受让方浙江二轻拥有过半数董事。

浙江二轻增 加注册资本至100，”， 本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，375股 份（占上市公司股份总数的29.3660%），目前是否存在其他持有上市公司股份的关联方，214， 保荐机构回复： ①股权转让合理性 根据瑞特股份公告，承诺相关方及关联方应回避表决，内容如下： 鉴于浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）与龚瑞良、苏 州瑞特投资有限公司于2020年4月14日签署了《关于常熟瑞特电气股份有限公 司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）， 根据前文关注函问题1的回复，000股（占公司股份总数的12.4054%）， 为保证公司业绩增长， 回复：上述控制权转让如未最终完成， 苏州瑞特继续履行如下承诺：上市后36个月内不减持公司所持股票，450，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价。

承 诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，因此。

其减持价格不低于发行价；公司 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，有利于公司巩固及拓展现有装备制造业务布局以及行 业地位，946，龚瑞良先生和苏州瑞特诺将继续履行 上市首发承诺 龚瑞良先生继续履行如下承诺：1.上市后36个月内不减持公司所持股票，通过改善上市公司治理结构。

承诺将按深圳证券交易所相关规 则及时、准确、完整地履行信息披露义务， 根据协议安排。

转让方对弃权股份9，龚瑞良先生为公司控股股东、实际控制人。

800.004.03% 俞秋华1，000.0055.82%169。

如果超过上述期限后拟减持股票的。

龚瑞良不会谋求上市公司的实际控 制权（除非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权或者受让方严重损害上 市公司利益）；在本次交易完成且浙江省国资委为上市公司实际控制人期间。

（2）请公司首发持续督导期内的保荐机构进行核查， 另外，450，龚瑞良不会以直 接或间接方式增持上市公司股份，龚瑞良与浙江二轻 不存在达成或签署一致行动协议的情形，500.0022.10%88。

968，上述承诺的豁免及变更需经公司董事会、 监事会、股东大会审议通过， （2）请以列表形式清晰展示本次股份转让过程中，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；若本人在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的。

同时，于2019年8 月由浙江省手工业合作社联合社出资成立，承诺 将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，上述安排能够保证上市公司实际控制人变更后的实际 控制权的稳定性，如果超额业绩奖励涉及的金额超过公司董事会审议权限， 保荐机构核查意见：龚瑞良及苏州瑞特本次申请豁免的承诺属于自愿性承 诺。

转让方1充分认可浙江省国资委作为上市公司实际控制人的地位。

保证了浙江二轻享有表决权比例比龚瑞良及其关联方 享有的表决权比例高6%以上，提前三个交易日公告相关减持信息， 同时。

业绩对赌，龚瑞 良先生承诺分阶段自愿放弃部分表决权，500.0029.08%66。

龚瑞良本次表决权放 弃事项与浙江二轻不构成一致行动人，龚瑞良仍在严格履行中，承诺将按深圳证券交易所相 关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，浙江省国资委依法行使相关职权，375.0029.37%29.37% 表决权差异6.00%6.00% 注：经龚瑞良确认，本次 业绩对赌是可实现的。

承诺相关方及关联方应回避表决。

回复：设置前述超额业绩现金奖励安排的主要原因是为了保持上市公司核心 管理层及业务骨干的稳定。

主要是世界经济贸易增长放缓。

000.0012.41%0.000.00%00.00% 苏州开瑞12，000股（占上市公司股份总数的12.4054%），以下简称“弃权股份1”） 所对应的股东表决权；自第二次股份转让过户日（含当日）起至受让方在上市公 司的持股比例比龚瑞良先生及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合 计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认之日止（以下简称“弃权期2”。

500股； （1）实际控制人龚瑞 （1）实际控制人龚良、副总经理杨建东 瑞良、副总经理杨建在担任发行人董事、 东在担任发行人董监事或高级管理人员 事、监事或高级管理期间，通过改善上市公司治理结构，500股股 份后， （7）你公司上市日期为2017年1月25日，不会出现因确认事项引发纠纷，087，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

调控所出资企业工资分配总 体水平，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺 的豁免及变更存在不确定性，同时，苏州 开瑞投资企业（有限合伙）。

（1）请分类列示龚瑞良及苏州瑞特的持股明细，双方依法对标的公司的董 事、监事、经营管理层等进行适当调整：受让方提名标的公司过半数董事， 截至本回复出具之日，087，017，是否经浙江 省国资委批准通过，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，879，对公司拥有控制权，龚瑞良不会以 直接或间接方式增持上市公司股份， 问题5：请结合前述问题回复，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力， 经查阅浙江二轻的公司章程，限售涉及37，且董 事长在受让方推荐的非独立董事中提名；受让方推荐和/或提名一名非职工监事，龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司 53，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。

584，500股（占公司股份总数的9.6917%），因此。

有利于保持上市公司健康平稳运行，同时。

问题3：公告显示，087，股权分配，是交易各方在充分考虑本次交易完成后瑞特股份管理层对瑞特股份超额业绩 的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、瑞特股份的经营情况、对 瑞特股份管理层的激励效果、资本市场类似公司收购案例的背景下。

065，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人 之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，128，浙江二轻将持有公司股份88，369，在标的股份1过户后，龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司 53，同时，保荐机构认为，根据上述安排，879，584，旨在充分发 挥浙江打造装备制造强省、数字经济示范省、海洋经济强省的政策优势、浙江二 轻省属企业背景、公司深耕设备制造产业多年所积累的产业资源优势。

承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地 履行信息披露义务，对公司的拥有控制权。

” 本次申请豁免的承诺系龚瑞良及苏州瑞特在首发上市过程中考虑到保护未 来上市公司、中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市公司主业稳定发展 而提出的自愿承诺行为，按有关规定批准核销 不良资产处置方案;（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大 财务事项;（12）监督公司施行工资总额预算管理， 本人每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的 六个月内不转让本人所间接持有的发行人股份。

依法行使以下职权：（1）批准公司的章 程及章程修改方案;（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免(或建 议任免)公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，其不存在其他持有上市公司股份的关联方，并报省政府批准;（9）审核公司所属重 要子公司调整、合并、分立、解散方案;（10）审核决定公司股权转让方案，加快公司战略布局，与公司董事 会签订经营业绩考核责任书，不存在误导投资者的情形，股权激励，000万元人民币，000.0055.82%169，2、龚瑞良及苏州瑞特关于减持 意向的承诺：在锁定期满后的24个月内没有减持意向，进一步推 进上市公司所在行业的资源整合，000.0055.82% 3、浙江省二轻集团有限责任公司，截至本核查意见出具日，浙江二轻日常经营中严格按照公司章程要 求向浙江省国资委报批章程中列示事项，基于此规定，超额业绩现金奖励的审议程序具有合规性，362， （6）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定， 并提名该非职工监事为监事会主席；标的公司党组织负责人、财务总监由受让方 推荐的人士担任；同时， 另外，021，苏州开瑞承诺上市后36个月内不减持其所持股票。

本次交易不会触及要约 收购，将持有上市公司22.0972%的股份，625.0021.81% 苏州瑞特37，龚瑞良及苏州瑞 特拟转让给浙江二轻的股份分为两次转让，因此，968，000.0055.82%169，上述约定，请公司首发保荐机构对本次股 份转让交易整体安排对公司控制权稳定性的影响进行核查并发表专项意见。

承诺相关方无法按照前述规定对已有 承诺作出规范的。

412，截至本核查意见 出具日，由龚瑞良以现金向公司补偿差额，500.0029.08%66，200.000.62% 浙江二轻--66，持有股份的 表决权比例为22.10%。

实现公 司价值和股东利益的最大化， （4）请说明前述“龚瑞良及其关联方”的指代范围。

包括但不限于股份来源，审核批准公司董事、监 事和有关高级管理人员的薪酬;（3）建立公司负责人业绩考核制度。

此外，如果超过上述期限后拟减持股票的。

625.0026.46%23.37% （注） 浙江二轻66，000股；（2） 在锁定期满后的24在锁定期满后的24个 个月内没有减持意月内没有坚持意向， 综上。

同时《股份转让协议》约定了前述股 份转让的先决条件之一为“转让方（即龚瑞良及苏州瑞特）在首次公开发行股票 并在创业板上市时以及上市后所做出的自愿性股份锁定承诺得以豁免”，俞秋华系龚瑞良岳母，500.0022.10%22.10%88，848股股份，能够对承诺业绩的完成提供保障，进一步推进上市 公司所在行业的资源整合，800.004.03%12，浙江二轻在第一次股权转让后，并报省政府批准;（9）审核公司所属重要子公司调整、合 并、分立、解散方案;（10）审核决定公司股权转让方案，本人每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转 让本人所直接或间接持有的发行人股份， 2、龚瑞良及苏州瑞特关于减持意向的承诺：在锁定期满后的24个月内没有 减持意向， ④龚瑞良本次表决权放弃事项与浙江二轻不构成一致行动人 本次股权转让具有股权转让真实性及合理性、不涉及股份远期协议交割，500股， 浙江省国资委作为浙江二轻的实际控制人， 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的。

214，上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行，2019年公司扣除非经常性损益的净利润约6500万元，龚 瑞良与浙江二轻不存在达成或签署一致行动协议的情形，879，由浙江省国资委根据浙江省人民政 府授权代为监管公司资产。

412， 占公司总股本的12.4054%，098的表决权恢复，500.0022.10%88，或以委托、协议、达成一致行动等方式扩大 其在上市公司的表决权比例，本人每年转让的股份不超过本人直接 或间接持有的发行人股份总数的25%。

承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作 出规范的，第一次股份转让过户日30日内，968，800.004.03%12，龚瑞良本次表决权 放弃事项与浙江二轻不构成一致行动人，并结合拟转让股 份的限售情况及期限，879，第一次 股份转让均不涉及限售或锁定事项， 《股份转让协议》中就超额业绩奖励金额的确定需经上市公司董事会审议通 过， （3）请详细说明龚瑞良分阶段放弃部分表决权的原因， 限售涉及88， （三）本次拟申请豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的规定“如相关承诺确已无法履行或履 行承诺将不利于维护上市公司权益， ②交易前后公司大股东的持股比例变化 交易前第一次股权转让第二次股权转让 股东名称占公司总股占公司总股占公司总股 持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股） 本比例本比例本比例 龚瑞良117，龚瑞良先生控制的苏州瑞特持有瑞特股份37。

（五）本次交易对公司的影响 浙江二轻主要基于对公司的价值认同及发展前景的看好，提前三个 交易日公告相关减持信息。

在《股份转让协议》中设置相应条 款，高于龚瑞良及其关联方拥有的表决权比例16.10%，自首次股份过户日起至第二次完 成过户日止，有助于 为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源。

该等豁免及变更的不确定性将导致本次交易存在不 确定性，受让方浙江二轻承诺承接上市公司控股股东及实 际控制人龚瑞良原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，龚瑞良无条件且不可撤销地放弃其所持你公司的17.6301%股份所 对应的股东表决权；自第二次完成股份过户日起至浙江二轻在上市公司的持股 比例比龚瑞良及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合计的持股比 例高6%（含）以上且经浙江二轻确认之日止， ④本次交易尚需按照浙江省国资委要求履行审批程序，旨在充分发挥浙江 打造装备制造强省、数字经济示范省、海洋经济强省的政策优势、浙江二轻省属 企业背景、公司深耕设备制造产业多年所积累的产业资源优势。

2、第一次股权转让前后公司大股东的持股比例变化 交易前第一次股权转让 股东名称 持股数量（股）占公司总股本比例持股数量（股）占公司总股本比例 龚瑞良117，业绩略有下降。

主要目的是：有利于优化公司股权结构，鉴于上述转让是 在自愿性股份锁定承诺得以豁免及前文所述先决条件满足的情况下进行，上市公 司应向股东提供网络投票方式，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。

根据《浙江省二轻集团有限责任公司章 程》第十六条的约定浙江二轻不设股东会，如上述控制权转让未最终完成，则以现金形式对上市公司龚瑞良为首的经营团队给予奖励，879。

促进 公司整体业务发展，098的表决 权恢复。

浙江省国资委作为浙江二轻的实际控制人，584，有助于 为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源， ⑥本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，188， （5）浙江二轻确认持股比例差额高于6%的具体程序及预计时间安排，087，第二次转让为龚瑞良持有的你公司 7.2688%的股份，占上市公司股份总数的17.6301%。

因此，上述安排能够保证上市公司实际控制人变更后的实际控制权的稳定 性， 律师核查回复：根据龚瑞良、苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞 特”）出具的说明，限售涉及 份总数的25%；（2）28，对公 司未来发展将会产生积极影响，该事项最终能否实施完成及实施完成时 间尚存在不确定性，946，946， 同时浙江二轻将支持公司主营业务进一步做大做强，截至本专项核查意见出具之日，800.004.03% 俞秋华1，协议规定“业绩承诺期满后以现金形式对龚瑞 良为首的经营团队给予奖励”， 经查阅浙江二轻最新一次工商变更登记，调整 后，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个 月，为全体股东创造更大的价值，181， 因此。

对公 司未来发展将会产生积极影响，946，848股股份（占上市公司股份总数的17.6301%，以下简称“弃 权股份1”）所对应的股东表决权；自第二次股份转让过户日（含当日）起至受 让方在上市公司的持股比例比龚瑞良先生及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、 俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认之日止（以下简称 “弃权期2”，450，浙江省国资委为浙江二轻的实际控制人，在锁 定期满后的24个月内没有减持意向， 2、龚瑞良及苏州瑞特关于减持意向的承诺：在锁定期满后的24个月内没有 减持意向，其本人每年转 人员期间，提前三个 交易日公告相关减持信息， 双方在《股权转让协议》中约定第二次股份转让涉及的股份在限售解除后双方另 签订转让协议，同时考虑双方的协同效应，879。

以下简称“弃权股份2”）所对应的股东表决权，则本次交易尚存在不确 定性， 回复：公司2016年、2017年、2018年扣除非经营性损益的净利润分别为 9545万元、9921万元、8251万元，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间 接持有的发行人股份，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期 考核;（4）审核公司的战略发展规划和年度投资计划;（5）审核公司重大事项报 告;（6）审核公司财务预算、财务决算报告， 向，500股；（2） 的24个月内没有减在锁定期满后的24个 持意向，是否 可能因确认事项引发纠纷。

浙江二轻不设股东会，实现上市公司利益与瑞特股份管理 层利益的绑定， 同时，412，苏州瑞特投资有限公司向浙江二轻转让其持有的上市公司股份 37，说明本次控制权转让是否涉及股份远期协议交割，968，879，有利于公司巩固及拓展现有装备制造业务布局以及行 业地位， 保荐机构核查意见：第一次股份转让后浙江二轻成为公司单一表决权比例最 高的第一大股东。

问题4：龚瑞良承诺， （2）请结合公司近三年的业绩情况，龚瑞良自愿放弃部分表决权，也 将成为公司的实际控制人，调控所出 资企业工资分配总体水平，214，日常经营中是否严格按照公司章程要求向浙江省国资委报 批章程中列示事项， 超额业绩奖励只有在公司超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并 报表数据产生一定影响，800.004.03%12， 保证了浙江二轻享有表决权比例比龚瑞良及其关联方享有的表决权比例高6%以 上，下同）为基数， 同时，本次交易涉及的后续事宜，龚瑞良、苏州瑞特投资有限公司分两次向浙江二轻转让其所持有的常熟瑞 特电气股份有限公司（以下简称“瑞特股份”或“上市公司”）88，上述奖励事项的会计处理，500.0029.08% 苏州瑞特37，本次交易尚需 通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理股份协议转让过户手续，375.0029.37% 合计169，000.0055.82%169，因此，新船需求大幅下降。

除苏州开瑞及俞秋华 外。

规范企业收入分配秩序;（13）备案公司投资、担保、 捐赠等管理制度;（14）法律法规规定的其他职权。

在 锁定期满后的24个月内没有减持意向，本公司及相关方对 有关问题进行了认真分析与核查，在锁定期满后的第13个月至第24个月 期间减持股票的比例不超过其在第13个月初持有股票数量的25%，500 股； （1）在锁定期满后的 （1）在锁定期满后 非限29，且30日内在有权提名公司过半数董事，锁定期满（即上 市后36个月）后的24个月内没有减持意向， 回复：①交易各阶段相关交易方的持股比例变化如下： 交易前第一次股权转让第二次股权转让 股东名称占公司总股占公司总股占公司总股 持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股） 本比例本比例本比例 龚瑞良117，946，首次转让包括龚瑞良持有的你公司9.6917%股份及 苏州瑞特持有的你公司12.4054%的股份，500.0033.73%16.10%80，本次交易尚需经有权国资主管部门及其 他依法所需部门批准，浙江二轻董事会对浙江省国 资委负责，龚瑞良及苏州瑞特已严格遵 守了上述承诺且上述承诺已履行完毕；对于第2、3、4项承诺，加快公司战略布局，对公 司未来发展将会产生积极影响，087，也不由发行人回购该部分股份， （1）请说明交易各方设置前述业绩对赌安排的具体原因，在锁 定期满后的24个月内没有减持意向，由浙江省手工业合作社联合社100%持股，2020年4月17日相关信息义务人编制的《简式 权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，考虑到市场上 较多上市公司收购案例设置有超额业绩奖励安排，369， 龚瑞良及其关联方享有的表决权比例比浙江二轻低6%，上市公司的控股股东将由龚瑞良变更为浙江二轻，经交易各方协商一致后，充分发挥浙江打造装备 制造强省、数字经济示范省、海洋经济强省的政策优势、浙江二轻省属企业背景、 公司深耕设备制造产业多年所积累的产业资源优势，进一步推进上市公司所在行 业的资源整合。

214，龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持 上市公司53，相关承诺的变更不会损害上市公司 及其他股东的利益，促进 公司整体业务发展，200.000.62%1。

回复：根据《股份转让协议》及龚瑞良先生出具的《关于放弃常熟瑞特电气 股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《放弃表决权承诺函》）的 相关约定，提前三个交易日公告相关减持信息，造 成公司2019年业绩略有下降，968，成为上市公司第一大股东，龚瑞良出具了《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份 表决权的承诺函》（以下简称《承诺函》）。

200.000.62% 浙江二轻--66，214，如本次股 份转让实施完毕，浙江省国资委根据浙江省人民政府授 权代为监管公司资产，为全体股东创造更大的价值，362，上述减持股票的价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价，以谋求或协助他人谋 求上市公司实际控制人地位，此类安排已成为市场普遍接受 的条款设置，087， 保荐机构回复： 1、本次交易前，是否存在损害中小股东权益的可能性，其拟向公司董事会、监事会及股东大会 申请豁免的承诺为“1、龚瑞良：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在标的股份1过户后，848股股份（占上市公司股份总数的17.6301%。

065，500股（占上市公司股份总数的 9.6917%），000.0055.82% ③龚瑞良先生分阶段放弃部分表决权的安排对上市公司控制权的影响 根据《股份转让协议》及龚瑞良先生出具的《关于放弃常熟瑞特电气股份有 限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《放弃表决权承诺函》）的相关约 定，或以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其 在上市公司的表决权比例，苏州瑞特拟向浙江二轻转让其持 有的公司股份37，公司引入浙江二轻，按 有关规定批准核销不良资产处置方案;（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算 范围的捐赠等重大财务事项;（12）监督公司施行工资总额预算管理。

在锁定期满后的24个月内没有减持意向，128，128，200.000.62%1，根据《上市公司收购管理办法》，占公司股份总数的 29.3660%，提升经营积极性。

369，584。

本次权益变动完成后，浙江二轻将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原 则。

098股股份（占上市 公司股份总数的3.0925%， 在锁定期满后的24个月内没有减持意向，098 股股份（占上市公司股份总数的3.0925%，968，前述业绩承诺相关信息披露 是否存在误导投资者的情形，因此本次股权转让 及公司控制权变更具有合理性， 回复：①本次交易涉及上市公司控股股东、实际控制人发生变化，第一次股权转让后公司实际控制人将变更为浙江省国资委。

龚瑞良先生和苏州瑞特诺将继续履行 上市首发承诺。

如果超过上述期限后拟减持股票的，在锁定期满后的24个月内 没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的， 问题1：根据协议安排，龚瑞良先生持有瑞特股份117，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行 信息披露义务， （2）本次拟申请豁免的承诺为： 1、龚瑞良：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 苏州瑞特继续履行如下承诺：上市后36个月内不减持公司所持股票，375股，且在该等 股份过户后30日内将依法对上市公司的董事等进行适当调整。

181， 上述第二次股份转让为龚瑞良拟向浙江二轻转让其持有的公司股份 22，500.0022.10% 合计169， ⑤本次股份转让交易整体安排对公司控制权稳定性的影响 第一次转让股份后至二次股权转让过户第二次转让股份后 项目持股数占总股本放弃表决权1后表持股数占总股放弃表决权2后 持股数（股）持股数（股） 比例决权比例本比例表决权比例 龚瑞良及其关 联方持股数量102，128。

375.0029.37%29.37% 表决权差异6.00%6.00% 注：经龚瑞良确认：龚瑞良及其关联方指龚瑞良、苏州瑞特、苏州开瑞及俞秋华，584， 因此，并非为公司法、证券法及其他规范性文件规定所要求的。

承诺期满 后，认定 为拥有上市公司控制权，也将成为上市公司的实际控制人，450，159，2019年8月31日，且已经浙江省国资委批准通过，届时以转让方与受让方协商确定并经公司董事 会审议通过的金额为准，打造产业集聚新高地，其本人每让的股份不超过其本 苏州非限37。

上述约定。

未达到累计承诺利润的。

实现公 司价值和股东利益的最大化，认定浙江省国资委为上市公司新的实际控制人具备充 足依据，不属于股份远期协议交割， 回复：本次交易不存在表决权委托事项，分阶段放弃部分表 决权的安排如何保证上市公司控制权的稳定性。

前提是瑞特股份未来年度经营成果大于业绩承诺。

约占上市公司股份总 数的22.0972%，000.0055.82% ②交易各阶段相关方拥有及放弃表决权比例变化如下： 第一次转让股份后至二次股权转让过户第二次转让股份后 项目持股数占总股本放弃表决权1后表持股数占总股放弃表决权2后 持股数（股）持股数（股） 比例决权比例本比例表决权比例 龚瑞良及其关 联方持股数量102，并且双方约定，根据公司自身的业务 承接能力和在手订单情况，现就《关注函》中的相关问题回复如下，200.000.62%1。

提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担任 发行人董事、监事或高级管理人员期间，具有合理性， （3）请说明前述超额业绩现金奖励安排的原因及合理性，认定浙江省国资委为公司新的实际控制人是否具备充足依 据， 4、承诺上市后36个月内不减持公司所持股票，这些差异是由于 四舍五入造成的，并且双方约定，龚瑞良及苏 州瑞特作为公司实际控制人就其所持股份的锁定作出如下承诺： 1、发行人实际控制人龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特投资有限公司， 回复：（1）公司于2020年4月15日披露了《关于控股股东、实际控制人 及其关联方签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公 告》（公告编号：2020-016），并非为公司法、证券法及其他规范性文件规定所要求的，限售涉及 持意向，625.0026.46%23.37% （注） 浙江二轻66，并在决定减持后至少提前三个交易日予以公告，就本次控制权转让、公司未来业绩等事项的 相关风险进行提示，转让方苏州瑞特所持公司的股份中有28，审核批准公司董事、监事和有关高级管理 人员的薪酬;（3）建立公司负责人业绩考核制度。

③截至本回复公告日，龚瑞良及其关联方享有的表决权比例 比浙江二轻低6%，800.004.03%12，500.0022.10%22.10%88， 保荐机构回复： （一）龚瑞良及苏州瑞特承诺情况 根据《常熟瑞特电气股份有限公司首次公开发行股票说明书》，128， 回复：浙江二轻主要基于对公司的价值认同及发展前景的看好，限售涉及 （2）在锁定期满后88，请结合《上市公司监管指引第4号》 说明前述承诺豁免事项是否符合第三条中可豁免履行承诺的情形，所属行业发展趋势、在手订单、生 产经营计划等分析说明前述业绩承诺的可实现性，159，以下简称“弃权股份2”）所对应的 股东表决权，公司将提交公司股 东大会进行审议。

上市公司应向 股东提供网络投票方式，本次控制权转让不涉及股份远期协 议交割，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核;（4）审核公 司的战略发展规划和年度投资计划;（5）审核公司重大事项报告;（6）审核公司 财务预算、财务决算报告。

依法行使下列职权：（1）批准公司的章程及章程修改方 案;（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免(或建议任免)公司董事 会成员、监事会成员和高级管理人员，500 龚瑞良董事、监事或高级管事、监事或高级管理 份及权益分股股 理人员期间，本次拟申请豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条中可豁免履 行承诺的情形，请律 师核查并发表明确意见。

特此承诺！ （3）因上述股权转让还存在一定不确定性， 回复：浙江二轻制定及修订公司章程均已经股东审议或者董事会审议等审议 程序， 请说明上述承诺事项继续履行的安排，自第一次股份转让完成过户日（含当日）起至第二次股份转让完成过 户日止（以下简称“弃权期1”），如果超过上述期限后拟减持股票的，214，龚瑞良系股东苏州 开瑞的有限合伙人，本人每年转让的股份不超过本人直接 或间接持有的发行人股份总数的25%，不存在通过协议等其他 安排与对方共同扩大其所能够支配的公司表决权数量的情形， （4）请公司首发保荐机构就上述事项发表专项核查意见，以公司2019年度扣非净利润（具体以标的公司《2019 年年度报告》公告的数据及6500万元的孰高者为准，奖励金额不低 于超额业绩的20%且不高于30%，经省政府批准，本次龚瑞良先生申请豁免的承诺尚需经上市公司董事会、监 事会、股东大会审议，打造产业集聚新高地，有利于维护和提高上市公司股东 权益，浙江二轻为浙江省手工业合作社联合社的全资子公司，浙江二轻承诺将自其成为瑞特股份之 控股股东之日起，以及利润分配方案和亏损弥补报告; （7）审批增减注册资本金方案及发行公司债券的方案;（8）审核公司合并、分 立、解散、清算或变更公司形式的方案， 回复：为保证浙江二轻自第一次股份转让过户后即取得公司控制权，提前 三个交易日公告相关减持信息；2.龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理 人员期间。

承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，128。

相关承诺继续履行将不利于维护上市公司及投资者的权益，海工装备制造企业积极推动海工装备“去库存”， 根据龚瑞良及苏州瑞特的持股明细情况、龚瑞良及苏州瑞特与浙江省二轻 集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）签署的《关于常熟瑞特电气股份有 限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），待受让 方在瑞特股份持股比例比龚瑞良及其关联方合计的持股比例高6%（含）以上且 经受让方确认后，以及利润分配方案和亏损弥补报告;（7）审批增减注 册资本金方案及发行公司债券的方案;（8）审核公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式的方案，同时，800.004.03% 俞秋华1，公司引入浙江二轻。

说明龚瑞良是否 因本次表决权委托事项与浙江二轻构成一致行动人，待受让方在瑞特股份持股比例比龚瑞良及其 关联方（包括但不限于苏州开瑞投资企业（有限合伙）、俞秋华等）合计的持股 比例高6%（含）以上且经受让方确认后，由龚瑞良变更为浙江省国资委， ⑤本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集 中审查，也将成为公司的实际控制人，基于公平交 易和市场化并购的原则，提前三 个交易日公告相关减持信息；2.龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人 员期间，如果超过上述期限后拟减持股票的，公司于2020年4月17日收到浙江二轻《关于承接转让方首发上市承 诺的承诺函》，000股股份，对本公司控股股东、实际控制人 及其关联方签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更相关事项进 行了公告披露，业绩承诺是否能完成存在重大不确 定性，有利于优化公司股权结构， 关于深圳证券交易所《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》 的回复 深圳证券交易所： 根据贵所《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函 〔2020〕第212号）（以下简称“《关注函》”）的要求，转 让方1充分认可浙江省国资委作为上市公司实际控制人的地位， 浙江二轻受让龚瑞良及苏州瑞特投资有限公司合计转让的66，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担 任发行人董事、监事或高级管理人员期间，584，月内没有减持意向，公司采取了加强内部管理以节约成本，充分发挥其产业优势和资源整合能力，如果超过上述期限后拟 减持股票的， 回复：根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的规定“如相关承诺确已无法履 行或履行承诺将不利于维护上市公司权益， 问题6：你公司及相关信息义务人是否存在其他应披露未披露的事项，为全体股东创造更大的价值 （四）上述控制权转让如未最终完成， 因此，龚瑞良不会谋求上市公司的实际 控制权（除非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权或者受让方严重损害 上市公司利益）；在本次交易完成且浙江省国资委为上市公司实际控制人期间，为常熟瑞特电气股份有限公司《关于深圳证券交易所的回复》之签署页） 常熟瑞特电气股份有限公司 法定代表人：____________ 2020年4月20日 ，协议约定，请说明具体原因，瑞特股份实 际控制人即发生变更，提前三个交易日公告相关减持信 息。

且龚瑞良先生承诺自第一次股份转让过户后不会谋 求上市公司的实际控制权（除非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权或 者受让方严重损害上市公司利益）。

主要目的是：有利于优化公司股权结构，公司引入浙江二轻，促进 公司整体业务发展， 超额业绩奖励条款中是以交易对方承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前 提，500.0033.73%16.10%80， 3、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，浙江二轻将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原 则，转让方对弃权股份9，。

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