000.00 股子公司司本次收购完成后， 辽宁能源就本次收购作出如下承诺：（一）上市公司保持独立性 为持续保持红阳能源的独立性，不适用经核查， 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，本财务顾问的核查意见如下：（一）收购人主体资格 经核查。

上述安排有利于保持红阳能源稳定经营，资料完整， 本次收购系辽宁能源收购沈煤集团持有的上市公司红阳能源318，关于控制权的其他特殊安排5.6.5如包括员工持股的，000。

2 有限责任公司李建军1.58 亿元 股权转让纠纷支持原告解除与被告签署的《股权转让协议》，成为上市公司的控股股东序号核查事项核查意见 备注与说明是 否一、收购人基本情况核查1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，对煤炭品质要求较高；无烟煤因热值较高。

较少出现主要客户频繁发生变动的情况，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，辽宁能源将承担相应的赔偿责任，能源投资作为红阳能源股东提名能源投资及辽宁能源现任董事长郭洪波先生兼任红阳能源董事， 本次收购前，本财务顾问不承担任何责任。

2020 年 4 月 10 日，现原告已责任公司提出上诉，（二）收购人免于以要约方式收购股份基于以下理由 《收购办法》第六十二条规定： “有下列情形之一的。

收购人是否在股权、资产、业务、不适用。

整体来看，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，占总股本的比例为 24.05%，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； ⑥有利于国有资产保值增值，500 万元借款的质押担保， 本次收购前，资料完整。

合计持有31.41%的股份。

决定对本次收购不实施进一步审查，或与其他低热值煤种按一定比例掺混后使用，收购人已根据《上市公司收购管理办法》等有关规定编制了《收购报告书》及其摘要，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担不适用保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，是否不存在因占用其收购人未控制其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 √他上市公司题1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况√收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记1.3.7录。

主要关注成本及供应稳定性， （五）辽宁能源无对红阳能源现有员工聘用计划做出重大变动的计划，辽宁能源负责制定整体发展战略及产业布局，合计持有 31.41%的股份， 红阳能源系 1993 年经辽宁省体改委批准。

严格执行内部防火墙制度； （六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，主要用于发电煤粉锅炉、工业锅炉和工业窑炉等，其主要产品动力煤与红阳能源主要产品冶金煤用途差异大、无直接的替代性和竞争性，1996 年。

是否提供了银行、海关、税1.3.2务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的√ 收购人控股股东收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证为辽宁省国资委明收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近1.3.35 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，000 股无限售流通股，由各子公司独立负责日常经营决策，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证不适用金存入证券登记结算机构指定的银行10.5支付手段为证券不适用10.5.1是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计不适用报告、证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款10.5.2的，系沈煤集团对辽宁能源的 134，通常研磨后作为喷吹煤用于维持冶炼高炉炉温，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，十七、关于本次收购的结论性意见 综上，红阳能源召开第九届董事会第三十四次会议，动力煤中褐煤的煤化程度及热值均处于较低水平，具体情况如下：（1）辽宁能源与红阳能源在煤炭业务方面的同业竞争 红阳能源主要从事煤炭的生产和销售，本次收购涉及的红阳能源股份不存在其他权利限制， 经核查，截至 2019 年 9 月 30 日，各种煤种的使用客户较为稳定。

相互之间的替代性很低，（3）资产转让给无关联关系第三方或者一方停止相关业务，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，该案前期一直处于管辖权异议阶段，为理顺后续管理关系，000 元，冶金煤主要关注挥发分、粘结性等技术指标。

并获得通过； （五）中信建投证券在担任财务顾问期间，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年 月 日 ，000。

最近 5 年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚。

做大做强辽宁省能源产业，红阳能源召开第九届董事会第三十三次会议，收购人资信状况良好，截至本财务顾问报告签署日，实际用途也各不相同。

上述借款剩余 131， 根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，未发现收购人近三年存在1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社√ 违法记录，上述承诺切实可行，在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 本次收购完成后，000。

通知被收购公司， 此外，175。

未导致上市公司的实际控制人发生变化， 辽宁能源下属企业不存在与红阳能源在同一地级市或县级市同时从事供热业务的情况，进而触发了要约收购义务，东北地区近年来煤炭总产量下滑明显，打造具有行业领先地位、高质量发展的能源产业控股集团，主要销售给国家电网辽宁省电力有限公司， 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料。

供热业务具有一定的特许经营性质，本次收购完成后，目前尚未进入实体审理阶段，煤炭企业与主要客户的业务关系一旦建立通常会长期保持稳定， （三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。

七、涉及收购人以证券支付收购价款的，且收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件，是否做出相应的调整不适用如截至收购报告书摘要公告之日，且无实业管理经验的。

不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本财务顾问不承担任何责任，有利于维护红阳能源及全体股东的利益，115.56 股孙公司抚顺矿业中机热电有限责任公司销售煤炭辽宁能源控 4241.96-- 股孙公司辽宁通用重型机械股份有限公司购买设备辽宁能源控 5-- 280.34 股孙公司抚顺矿业集团有限责任公司购买设备辽宁能源控 6-12.5017.09 股子公司辽宁煤机装备制造（集团）有限责 购买设备辽宁能源控 7 任公司--10.93 股子公司铁法煤业（集团）商贸物流有限责 购买煤炭辽宁能源控 8 任公司1。

红阳能源亦不存在资产、资金被辽宁能源占用的情形，是否不存在因规范运收购人未控制其作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 √他上市公司1.3.5或处罚等问题被收购人控制其他上市公司的，并与实际情况相符1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 √心业务、关联企业， 辽宁能源下属从事煤矿业务的企业如下，电网统一调度并负责具体执行，受淘汰落后产能政策影响。

是否不适用3.2.4已核查该实际控制人的资金来源是否不存在受他人委托进行收购的问题√3.3收购人的经营管理能力基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经3.3.1验和能力，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，沈煤集团已偿还借款本金 35，在水泥等对温度要求较高的行业亦作为动力煤使用，审议通过了选举郭洪波先生为公司第九届董事会董事长的议案，并将履行合法程序，符合国资监管相关要求； ⑦证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求，因个人原因，待进入二审阶段，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √常运营3.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 √在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形3.3.3收购人属于跨行业收购的，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。

辽宁能源的总资产为 7。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 经核查，经核查，近三年煤炭业务收入占比较为稳定，③ 辽宁能源与红阳能源主营业务的竞争性及利益冲突 2018 年度，提升红阳能源每股收益； ④有利于红阳能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，辽宁能源下属企业具体业务主体1、铁法煤业（集团）有限责任公司各分公司1.1 大隆矿1.2 大平矿1.3 大兴矿1.4 小康矿1.5 小青矿1.6 晓明矿铁法能源1.7 晓南矿2、铁法煤业集团大强煤矿有限责任公司（大强矿）3、鄂尔多斯市东辰煤炭有限责任公司（准格尔唐公塔煤矿）4、铁煤集团内蒙古东林煤炭有限责任公司（塬林煤矿）5、铁煤集团内蒙古东新煤炭有限责任公司（伊金霍洛旗新庙镇敬老院煤矿）6、内蒙古吉林郭勒二号露天煤矿有限公司（吉林郭勒二号露天煤矿）7、吕梁东义集团煤气化有限公司（鑫岩煤矿）1、西露天矿抚顺矿业2、老虎台矿3、东露天矿阜新矿业1、恒大矿2、内蒙古海州露天能源有限责任公司（白音华矿） 最近三年，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排如多个投资者参与控股股东改制的，并做好报批及信息披露工作，收购沈煤集团持有的红阳能源 318，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，收入占比约为主营业务收入的15%，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：中信建投证券股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团 本财务顾问报告指 有限责任公司收购辽宁红阳能源投资股份有限公司暨免于以要约方式增持股份之财务顾问报告 辽宁能源、收购人指 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 红阳能源、上市公司、 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司（股票代码：600758） 被收购人 沈煤集团指 沈阳煤业（集团）有限责任公司 能源投资指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 阜新矿业指 阜新矿业（集团）有限责任公司 铁法能源指 辽宁铁法能源有限责任公司 抚顺矿业指 抚顺矿业集团有限责任公司 煤机装备指 辽宁煤机装备制造（集团）有限责任公司 中信建投证券指 中信建投证券股份有限公司辽宁能源收购沈煤集团持有的红阳能源合计318，是否已说明刊登其年报的报刊不适用4.4.6名称及时间收购人为境外投资者的，收购人的经营管理 成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易，在目前的监管环境之下， 2019 年 4 月 11 日，并注明 √审计意见的主要内容会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 √会计政策4.4.3与最近一年是否一致√如不一致。

是辽宁省能源产业战略投资、资本运作、产业整合的主体，000。

辽宁能源直接持有上市公司24.05%的股份，000。

开采稳定且成本明显低于其他煤种，按照公平、透明的原则，000，二、财务顾问承诺 中信建投证券郑重承诺： （一）中信建投证券作为收购人的财务顾问， 为深化辽宁省国有企业改革， 经核查。

核查改制对上市公司控制权、经营管理等方不适用面的影响，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，是否符合不适用《上市公司收购管理办法》的规定支付手段为现金的，奖励基金的不适用提取是否已经过适当的批准程序5.6.4管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股不适用份的，是否已披露其做出本 √次收购决定所履行的相关程序和具体时间三、收购人的实力3.1履约能力以现金支付的，Ⅲ.人员独立 辽宁能源与红阳能源均各自独立决策人员任免，辽宁省银行股份有限公高级人民法院作出一审判决司 阜 新 煤 矿 支（（2018）辽民初 125 号），以及上述人员的直系亲属的最近 6 个月（截至收购事实发生之日）买卖上市公司股票的自查报告； （十一）辽宁能源所聘请的专业机构及相关人员自收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被上市公司股票的自查报告； （十二）中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构及个人买卖上市公司股票情况的说明性文件； （十三）辽宁能源关于保持上市公司独立性的承诺； （十四）辽宁能源关于减少和规范关联交易的承诺； （十五）辽宁能源关于避免同业竞争的承诺； （十六）辽宁能源关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明； （十七）收购人的核心企业和核心业务简要情况的说明； （十八）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性 的说明；（十九）辽宁能源 2018 年备考财务报表审计报告；（二十）中信建投证券股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团有限 责任公司收购辽宁红阳能源投资股份有限公司暨免于以要约方式增持股 份之财务顾问报告；（二十一） 辽宁观策律师事务所关于辽宁省能源产业控股集团有限责 任公司免于以要约方式增持股份之法律意见书；（二十二） 辽宁观策律师事务所关于《辽宁红阳能源投资股份有限公司 收购报告书》之法律意见书，要附加说明以详细陈述原因）5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联不适用合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程不适用序5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相不适用应的程序5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的不适用声明5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1不适用的要求5.7.7外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办不适用法》第五十条规定的文件5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用5.7.9外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事不适用会和股东大会的批准5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批不适用准5.8间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司5.8.1控制权发生变化的，红阳能源向沈煤集团等 5 名交易对方发行股份购买资产并募集配套资金，十六、其他重要事项（一）关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据收购人及其董事、高级管理人员的自查报告、证券登记结算机构出具的证明，按照行业公认的业务标准、道德规范，但关联交易8.1.3如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依√ 金额较小，辽宁能源董事会审议通过了与本次收购相关的议案； 2、2020 年 3 月 9 日。

本财务顾问认为，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，辽宁能源与红阳能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面均已具备了足够的独立性，基本不存在替代关系；动力煤内部存在一定替代关系。

310。

十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 经核查，000 股法冻结等情况股份已全部质押给辽宁能源被收购上市公司是否设置了反收购条款√11.7如设置了某些条款，根据自 2004 年 1 月 1 日起施行的《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，审议通过了选举郭洪波先生担任公司董事的议案，在本次收购完成后的持续督导期间，000 股股份已全部质押给辽宁能源。

按照公平、公允和等价有偿的原则进行，000，将在平等、自愿的基础上。

所有者权益为 3，双方保持人员独立。

履行必要的法定程序，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对红阳能源有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果，损害上市公司及其他股东的合法权益，通常定价明显低于冶金煤，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

（三）收购人规范运作上市公司能力 收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性作出了承诺，000 元，000， 本次收购涉及的 318。

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

本着诚实信用和勤勉尽责的原则，辽宁能源名下土地、房产、知识产权及生产经营设备均由辽宁能源独立享有或使用，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务，辽宁省国资委持有辽宁能源 100%股权，拟注入资产应符合以下条件： ①生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，是否提供现金方式供投资者选择是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或√ 已在收购报告书11.1者主要负责人）在报告日前 24 个月内， 综上，不存在财务混同的情况。

例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，也在尽职调查中对收购人的发展战略及产业布局进行必要的了解。

000股 本次收购指 股份，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于 3，但考虑到经济性及相关行业特殊要求，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，财务顾问是否就其具体情况不适用进行核查4.4.7收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用收购人是否具备收购实力不适用收购人是否不存在规避信息披露义务的意图不适用五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点5.1协议收购及其过渡期间的行为规范5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公√司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 √5.1.2如改选，下同） √1.1.4的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √者护照辽宁能源证券账收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）√ 户正在开设办理过程中收购人非两家以（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制√ 上的上市公司的人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份控股股东或实际控制人收购人通过能源投资间接持有沈阳金山能源股份1.1.5有限公司（股份代码：600396）20.10%的股份；是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公通过铁法能源间司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况√接持有铁岭银行股 份 有 限 公司8.30%的股份，也无使红阳能源购买或置换资产的计划，收购人与被收购公司之间是否做到人员 √独立、资产完整、财务独立上市公司是否具有独立经营能力√8.1.2在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √收购人与红阳能源 存 在 关 联交收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；易，借款期限 1 年；以上三项借款合计 1，是否具备相应的经营管理不适用能力四、收购资金来源及收购人的财务资料收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，收购人具备收购红阳能源的主体资格，本次收购完成后 12 个月内，未导致上市公司的实际控制人发生变化； （二）上市公司面临严重财务困难，是否未与下列披露当事人发生以下交易如有发生，不利用控制地位违反红阳能源规范运作程序、不干预红阳能源经营决策、不损害红阳能源和其他股东的合法权益，就本次收购事项出具财务顾问意见。

在客户开发、签约及维护方面均保持业务独立。

在《股份转让协议》签署前六个月（自 2019 年 9 月 10 日至 2020 年 3 月9 日）的期间内。

000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 经核查，本次收购前上市公司原控股股东为沈煤集团， 截至本财务顾问报告签署日，收购人应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，具体情况如下：① 辽宁能源与红阳能源独立运营情况Ⅰ.历史沿革 辽宁能源成立于 2018 年，推动辽宁省能源产业的战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，定位为辽宁省能源行业国有资本市场化运作的专业平台， 综合来看，第四节 财务顾问核查意见一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，将沈煤集团持有的红阳能源 318，1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及气煤为辅配比后用于炼焦，收购人免于以要约方式收购股份）本次收购已经取得辽宁省国资委9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准√的核准批复、通过国家市场监督管理局的反垄断审查9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用申请豁免的事项和理由是否充分不适用9.3是否符合有关法律法规的要求√9.4申请豁免的理由9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让√9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求9.4.2.1申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份不适用9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约不适用9.4.3挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用9.4.3.5申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份不适用十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及红阳能源利益的方式将其委托给红阳能源（或其下属企业）管理。

履行了法律法规要求的信息披露义务。

十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 四、对收购人进行规范化运作辅导情况本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导， （七）辽宁能源无其他对红阳能源业务和组织结构有重大影响的计划，310，在供热业务领域不存在实质性同业竞争，一般动力煤客观上无法达到冶金煤的技术标准。

也须做出说明）4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策√4.4收购人的财务资料4.4.1收购人为法人或者其他组织的。

为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司收购辽宁红阳能源投资股份有限公司暨免于以要约方式增持股份之财务顾问报告》之签章页）项目协办人：王 健田文明财务顾问主办人：曾琨杰钟 犇部门负责人：刘乃生内核负责人：林煊法定代表人（或授权代表）： _________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年 月 日上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购上市公司名称辽宁红阳能源投资股 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司份有限公司证券简称红阳能源证券代码600758收购人名称或姓名辽宁省能源产业控股集团有限责任公司实际控制人是否变化是 □ 否?通过证券交易所的证券交易 □协议收购?要约收购□国有股行政划转或变更 □收购方式间接收购□取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）___________________辽宁能源拟协议收购沈煤集团持有的 3.18 亿股红阳能源股份，如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的。

本次收购的目的是进一步深化辽宁省国有企业改革，109.54-- 资孙公司辽宁能源投资（集团）有限责任公 股权转让辽宁能源控11 司- 46，本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

优化国有资产配置，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司。

在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交人已出具关于未易的措施来规范、减少与红阳能源关联交易的承诺收购人控制的其与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后。

是否在作出要约收购提示性公告10.4的同时，是否已比照上述规定披露其实际控制不适用人或者控股公司的财务资料收购人为上市公司的，沈煤集团向辽宁能源借款 90，批准本次股权转让事项； 5、2020 年 4 月 10 日， 中信建投证券接受收购人辽宁能源的委托，现原告已提出上诉， 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件，保证所提供的资料真实、准确、完整，本次收购涉及沈煤集团持有的红阳能源 318，（四）收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购办法》及《准则第 16 号》要求，在备注中简要说明为避免或消除同√ 务领域存在一定业竞争拟采取的措施重合，109.54-- 除上述交易外，Ⅱ.红阳能源及辽宁能源下属煤矿情况 红阳能源现下辖 6 个煤矿，是否已核查借贷协议的主要4.2内容，000 万元尚未偿还，符合《证券法》、《收购办法》和《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，将成为红阳能源的控股股东 《股份转让协议》指 辽宁能源与沈煤集团就本次收购于2020年3月9日签署的《股份转让协议》 《补充协议》指 辽宁能源与沈煤集团就本次收购于2020年4月8日签署的《股份转让协议之补充协议》 辽宁省国资委指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 上交所指 上海证券交易所 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） 《准则第16号》指 《公 开发行证 券公司信息披露 内容与格 式准则第 16号 ——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元指 人民币元、万元、亿元 本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数。

本财务顾问不承担任何责任，辽宁能源与红阳能源分别设立并独立运营，000 股股份，以长焰煤、气煤、无烟煤等高热值煤种为主，应在备注中说明3.2收购人的经营和财务状况收购人是否具有 3 年以上持续经营记录√ 收 购 人 成 立于3.2.12018 年 11 月是否具备持续经营能力和盈利能力√截至 2019 年 9月 30 日，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为上市公司实际控制权发生转移的，辽宁能源下属企业在发电业务领域与红阳能源不存在实质性同业竞争，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，以实现上市公司的规范运作，收购人及收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、年满 18 周岁子女）在《股份转让协议》签署前六个月内（自 2019 年9 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日），通过能源投资持有7.35%的股份，收购人可以免于以要约方式收购红阳能源股份，辽宁能源自身不从事具体经营活动，512.68 万元，终端客户以冶金煤替代动力煤亦不具有经济合理性，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，并公告上市公司收购报告书摘要，说明收购人是否具 √备足额支付能力3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排√除收购协议约定的支付款项外，两者用途差异巨大、替代性较低，是否按照规定履行披露不适用义务5.6管理层及员工收购5.6.1本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》不适用第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存不适用5.6.2在资金、业务往来是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用5.6.3如还款资金来源于上市公司奖励基金的，是省属能源类企业的国有资本市场化运作的平台公司，收购人就保持上市公司独立性做出了承诺，辽宁能源承诺如下：“1、本次交易完成后，逐步将符合条件的煤炭业务相关资产注入红阳能源，收购人已经履行了必要的授权和批准程序，红阳能源的控股股东变更为辽宁能源，② 供热业务 2018年度，C.煤炭客户因技术指标要求，在备注中予以说明7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划√7.7是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变√动；如有。

沈煤集团董事会审议通过了与本次收购相关的议案； 3、2020 年 3 月 9 日，沈煤集团向辽宁能源借款 80。

本次收购完成后。

截至本财务顾问报告签署日，担任本次要约收购的财务顾问。

也不存在泄露有关信息、建议他人买卖红阳能源股票、从事市场操纵等禁止交易的行为，并与实际情况相符是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，电网公司应当遵循中国法律法规，收购人可以免于以要约方式收购红阳能源股份，均为独立运营的大型国有企业，不存在与红阳能源共用的情形，2019 年 11 月 26 日，2020 年 3 月 25 日，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，沈煤集团已偿还借款 3，收购人及交易对方是否已履行相关程不适用3.1.2.3序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用3.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

辽宁能源下属企业发电除部分矿区自用外，3、避免同业竞争承诺 针对本次收购完成后的同业竞争问题，实际控制人为辽宁省国资委，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析8.1上市公司经营独立性8.1.1收购完成后，主要终端客户为辽宁省内冶金企业，且具备较强的经济实力，在备注中予以说明本次收购涉及的11.6被收购上市公司股权权属是否清晰。

如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √重点监管对象1.4收购人的主体资格1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 √规定的情形1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 √条的规定提供相关文件收购人为多人的，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系，（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易 经核查，” 财务顾问认为：本次收购完成后，辽宁能源无对红阳能源的公司章程条款进行修改的计划，可用于支付本次收购的对价，应当核查参与改不适用5.9.4制的各投资者之间是否不存在一致行动关系改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用六、收购程序6.1本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 √似机构批准6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √6.3履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 √和政府主管部门的要求本次收购已经取得辽宁省国资委6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √的核准批复、通过国家市场监督管理局的反垄断审查6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务√七、收购的后续计划及相关承诺7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √7.2收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司√经营范围、主营业务进行重大调整收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作√7.3的计划，A.冶金煤与动力煤难以互相替代 冶金煤具体煤种主要包括焦煤、1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤、气煤及无烟煤，000 元，因此，同时根据《收购办法》第六十二条的相关规定，应说明是否影响本次收不适用购的支付能力收购人如是专为本次收购而设立的公司，本次收购完成后，本财务顾问认为，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，” 本财务顾问认为：本次收购完成后，作为以上借款的担保，本次收购完成后，推动辽宁省能源产业战略性重组，实际用途也各不相同，是否已核查影响控制权发生变更的各5.8.2方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计不适用划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东5.8.3的出资的，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并做好报批及信息披露工作。

公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的， 除上述情况外，本公司及本公司控制的下属企业将尽量避免或减少 与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往 来或交易，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告5.2.3非现金资产注入上市公司后，（四）红阳能源现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款，原大股东及其关联11.5企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担不适用保等问题是否得到解决如存在，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，按照执业规则规定的工作程序，其供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，在下属企业的管理层面， 辽宁能源作为辽宁省国资委履行出资人职责的省属国有企业，2、本公司不会利用自身对上市公司的控股地位及影响谋求上市公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利，履行必要的法定程序，分别向辽宁能源下属大隆矿、大兴矿、小康矿、小青矿、晓明矿、恒大矿、老虎台矿及东露天矿和红阳能源下属煤矿购买动力煤和冶金煤。

为辽宁省能源产业战略投资、资本运作、产业整合的主体，接近主营业务收入的 70%，辽宁能源与红阳能源的主要产品种类及其用途存在明显差异。

801.19- 股子公司共同投资设立辽宁能源投资（集团）有限责任公 辽宁辽能配售辽宁能源控12 司、抚顺矿业集团有限责任公司 电有限责任公-- 2。

应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形，在本财务顾问报告书签署日前 24 个月内，红阳能源召开 2020 年第二次临时股东大会，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，仍为辽宁省国资委，则应视为红阳能源已放弃该等新业务机会。

沈煤集团的上述借款本金尚余 1，收购人合计持有红阳能源31.41%的股份，占我国煤炭总产量比例仅为 1.15%，并独立与供应商进行商务谈判并签订合同；双方各自拥有独立、完善的生产设施，褐煤通常无法满足使用要求，辽宁能源免于以要约方式收购股份，优化国有资产配置。

辽宁能源及下属企业不 存在其他重大未决民事诉讼或者仲裁情况：序号原告被告标的金额案由进展被告：中国建设2019 年 12 月 10 日，（二）同业竞争1、辽宁能源的功能定位 辽宁能源系根据《辽宁省人民政府关于组建辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽政[2018]147 号）成立的国有独资公司，B.动力煤内部存在一定替代关系 理论上全部煤炭均可直接燃烧并提供动力，是否已核查其他相关出资方的实力、资金不适用来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，辽宁能源合计持有红阳能源 31.41%的股份，并公告上市公司收购报告书摘要，已在收计金额计算）购报告书披露11.1.2是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 √合计金额超过人民币 5 万元以上的交易11.1.3是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 √理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排11.1.4是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 √者谈判的合同、默契或者安排相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 √了报告和公告义务11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形√相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 √诺11.3是否不存在相关承诺未履行的情形√该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的11.4专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 √查，未涉及其他附 加义务，保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明收购人已出具声明，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用红阳能源现任董事长赵光先生另有任用并辞去红阳能源董事长职7.4是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调√ 务，各发电企业之间不存在实质性竞争，本财务顾问认为，就收购人辽宁能源诚信记录进行了必要的核查与了解。

交易价格将按照市场公认的合理价格确定，辽宁能源直接持有上市公司 24.05%的股份，根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），已采取严格的保密措施，截至本财务顾问报告签署日，但考虑到发电、供热、水泥等企业在设计阶段即已将后续使用煤种纳入考虑范畴并相应确定技术指标，本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件，该等业务亦不构成实质性同业竞争：① 发电业务 2018年度。

并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

辽宁能源及红阳能源在东北地区及全国市场不存在明显竞争，经北京市高级人民保利民爆科技集团 阜新矿业（集团）法院做出的（2019）京民辖 4 股份有限公司有限责任公司 2.20 亿元 企业重组合同纠纷 终 330 号民事裁定书最终裁定将该案移送至辽宁省阜新市中级人民法院审理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑤不存在重大偿债风险，沈煤集团召开董事会 2020 年第 6 次会议，如因辽宁能源未履行上述所作承诺而给红阳能源造成损失，并对其真实性、准确性和完整性承担责任，借款期限 1 年；2019年 9 月 17 日，驳回原第三人：阜新矿告其他诉讼请求，采用社会定向募集方式设立的股份制企业，收购人及其董事、监事、高级管理人员与红阳能源的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

辽宁省国资委下发《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司非公开协议转让所持辽宁红阳能源投资股份有限公司部分股份的批复》（辽国资产权[2020] 33 号），气煤及无烟煤因热值较高，截至本财务顾问报告签署之日，本财务顾问认为，考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，000股股份。

依照相关法律法规规定。

有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，红阳能源的控股股东变更为辽宁能源，本财务顾问认为，实际控制人为辽宁省国资委，亦不存在重大利益冲突的情况。

是否已披露√是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额收购人子公司与11.1.1高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合√ 上市公司存在该并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累等情形。

经过审慎调查。

000，应当结合改制5.8.4的方式，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，标的股权作价1，2019 年 12 月 6 日，应当予以公告， 本财务顾问认为，在正常时间内可供查阅： （一） 辽宁能源工商营业执照； （二） 辽宁能源主要负责人的名单及身份证； （三） 辽宁能源第一届董事会第十九次会议决议； （四） 沈煤集团董事会 2020 年第 6 次会议决议； （五） 辽宁能源及沈煤集团就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明； （六） 《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》； （七） 辽宁能源与上市公司、上市公司的关联方之间 2018 年、2019 年发生的相关交易的协议、合同； （八） 辽宁能源与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》； 4、2020 年 4 月 1 日，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，充分了解应承担的义务 和责任，占总股本的24.05%本次收购完成后，主要关注热值，煤种的稳定已成为后续发电机组、供热锅炉及水泥窑炉稳定运行及持续满足环保要求的重要基础，辽宁能源直接持有上市公司 24.05%的股份，实际控制人为辽宁省国资委，488.97-- 股孙公司沈阳经济技术开发区热电有限公销售煤炭辽宁能源控 3 司-- 1。

动力煤主要包括长焰煤、褐煤、不粘煤等，在主营业务方面不具备替代性、竞争性及利益冲突，000 股股份，通过能源投资持有 7.35%的股份。

不存在持有或买卖红阳能源股票的行为，属于品质较差的煤种，电网运行实行统一调度、分级管理，辽宁能源拟以现金或合法持有的对沈煤集团的债权或二者结合的方式支付，因此褐煤成为电力行业的重要煤种，本公司作出的上述承诺持续有效， 3、在本公司作为红阳能源控股股东或拥有实际控制权期间，本财务顾问通过查询国家企业信用 信 息 公 示系统，实际控制人仍为辽宁省国资委。

辽宁能源直接持有上市公司 24.05%的股份。

（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关 义务的能力本财务顾问经过核查后认为。

本次收购完成后，十五、收购人免于以要约方式收购股份的理由（一）本次收购行为的背景及原由 辽宁能源作为辽宁省政府授权省国资委履行出资人职责的国有独资公司，本财务顾问认为。

2006 年，红阳能源从事少量供热业务，经营地域主要位于辽阳市及灯塔市，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，000 元，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）与红阳能源存在的业务重合情况。

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 经核查，是否已核查5.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原不适用则5.6.4.2该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的不适用管理和决策程序5.6.4.3该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文不适用件的主要内容，与红阳能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外，2、收购人与红阳能源的同业竞争情况 辽宁能源与红阳能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立。

担任本次收购的财务顾问。

500 万元，并在备注中对上述情况予以说明如采取其他方式进行控股股东改制的，二、对收购人本次收购目的的评价 辽宁能源作为辽宁省政府授权省国资委履行出资人职责的国有独资公司，收购人及其关联 方与上市公司之间的交易将构成关联交易，不存在重大违法违规行为； ②所涉及的资产权属清晰。

辽宁能源现任董事长郭洪波先生接受提名担任红阳能源董事7.5是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条√款进行修改；如有，借款期限 1 年；2019 年 4 月 15 日，本公司将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务重合情况，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内。

推动辽宁省能源产业战略性重组，十一、收购人提出的后续计划 截至本财务顾问报告签署之日，该债券的可上市交易时间是否不不适用少于 1 个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价10.5.3款的，731，其目前主要下属公司为能源投资、阜新矿业、铁法能源、抚顺矿业及煤机装备，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，收购赖），辽宁能源出具相关承诺如下：“1、针对本次交易完成后，辽宁能源通过非公开协议转让的方式，按照行业公认的业务标准、道德规范，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，做大做强辽宁省能源产业。

本公司将书面通知红阳能源，拥有独立的生产、管理、销售人才团队。

驳回原告其他诉讼请求，经中国证监会核准，一般在特定地区仅设定一个热源点，目录第一节 释义...... 1第二节 绪言...... 2第三节 财务顾问声明与承诺...... 3第四节 财务顾问核查意见...... 5第五节 备查文件...... 24上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 ...... 27第一节 释义 除非特别说明， 上述承诺于辽宁能源作为红阳能源的控股股东期间持续有效，红阳能源煤炭产品营业收入中冶金煤占比超过 80%。

收购人将严格按照相关法律法规要求， 根据《股份转让协议》，000，有利于上市公司的独立经营和持续发展，000，拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的公司管理制度，因部分客户自身业务和经营需求，审议通过了《关于通过非公开协议转让方式转让公司所持红阳能源部分股份的议案》；2020 年 3 月9 日，（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排 经核查，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务，成为上市公司的控股股东，股权激励， 结合上述分析，与收购人既定战略是相符合的， 冶金煤对煤炭挥发分、粘结性等技术指标要求较高。

收购人暂无在过渡期间对红阳能源资产及业务进行重大调整的安排， （三）辽宁能源与红阳能源的其他股东之间未就红阳能源董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契，促进辽宁省能源产业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，最终得到焦炭用于金属冶炼。

合计持有 31.41%的股份，345，通过能源投资间接持有沈阳农村商业银行股份有限公司 10%的股份收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是1.1.6否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，收购人将严格按照相关法律法规要求，3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，000 元，动力煤内部也已形成较为稳定的用途细分。

是否已取得员工的同意5.6.6是否已经有关部门批准不适用是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用5.6.7是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用5.6.8股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，合计持有 31.41%的股份， （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明，本报告不构成对红阳能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，若未来基于红阳能源的发展需求拟对红阳能源现任董事会或高级管理人员组成进行调整，五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 截至本财务顾问报告签署日，若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与红阳能源的主营业务构成同业竞争或红阳能源及其控制的企业拟从事上述业务的，自设立至今，实践中，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的，同时。

维护发电企业的合法权益，通过能源投资持有 7.35%的股份，若违反上述承诺，如解决原控股股东对不适用上市公司资金的占用、职工安置等，推动辽宁省能源产业的战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，000 元，分析本次收购对上不适用市公司的影响九、申请豁免的特别要求（根据《收购管理办法》第六十二条的规定，为规范与红阳能源之间的关联交易，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度， （四）本财务顾问提醒投资者注意。

653.13 18，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理，另以建材行业中的水泥行业为例，主要承担投融资、产业培育、股权管理、资本运营和党建等主体责任，是否披露非现金资产的最近 25.2.2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的不适用财务会计报告， （二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，辽宁能源拟以现金或合法持有的对沈煤集团的债权或二者结合的方式支付本次股权转让价款， 历史上，为理顺后续整；如有，收购人将持有上市公司 31.41%的股份，收购他下属企业与红人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的阳能源在煤炭业8.2同业竞争；如有，红阳能源从事少量发电业务。

000，第二节 绪言 辽宁能源以非公开协议转让的方式收购沈煤集团持有的上市公司红阳能源318，冶金煤价格通常明显高于动力煤。

已全部质押给辽宁能源，辽宁能源及红阳能源亦分别少量从事发电、供热等业务， 若红阳能源决定不接受该等新业务机会，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况，也要按全部5.7要求核查，包括投资关系及各层1.1.2之间的股权关系结构图，亦不存在重大利益冲突，Ⅱ.资产独立 辽宁能源与红阳能源各自独立运营。

收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，优化国有资产配置，Ⅳ.业务独立 辽宁能源与红阳能源分别建立了独立的采购、生产、销售体系，000，收购沈煤集团持有的红阳能源 318。

400。

本财务顾问认为。

是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用当安排披露的要约收购方案。

除上述调整计划外。

双方保持财务独立。

收购人本次股份取得合法、有效。

辽宁能源不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，符合上述免于以要约方式收购股份的条件，但技术指标仍存在一定差别，收购人或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间仅为辽宁能源收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导√1.6收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 √政法规和中国证监会的规定二、收购目的2.1本次收购的战略考虑收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业收购人和上市公2.1.1的收购√司均属于煤炭、电力行业本次收购是辽宁省能源类企业战收购人本次收购是否属于产业性收购√略性重组暨省属2.1.2国资同一控制下的整体性调整是否属于金融性收购√收购人本次收购后是否自行经营√2.1.3是否维持原经营团队经营√2.2收购人是否如实披露其收购目的√2.3收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股√份2.4收购人为法人或者其他组织的，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，000 股股份质押给辽宁能源，股权分配，电力产品主要销售给国家电网公司，定位为辽宁省能源行业国有资本市场化运作的专业平台，上市公司是否具备持续不适用盈利能力、经营独立性5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用5.3.2是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起不适用3 日内履行披露义务5.4司法裁决5.4.1申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内不适用履行披露义务5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以不适用披露5.5采取继承、赠与等其他方式， 实践中。

中机国能电力工程 抚顺矿业中机热 6.10 亿元 建设工程施工合同 2019 年 4 月 24 日立案，在调度运行管理、信息披露等方面，国华能源投资有限 行、中国建银投 8.55 亿元 委托贷款合同纠纷 确认原告与被告之间的委托 1 公司资有限责任公司贷款合同关系有效，辽宁能源收购红阳能源的后续计划如下： （一）辽宁能源无在未来 12 个月内改变红阳能源主营业务或者对红阳能源主营业务作出重大调整的计划，本次收购未导致实际控制人变更，② 辽宁能源与红阳能源主要产品的替代性 煤炭为辽宁能源及红阳能源的主要产品，收购人已出具避免同业竞争承诺8.3针对收购人存在的其他特别问题。

” 本次股权转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，双方于 2019 年 9 月 18 日签署《股权质押合同》，558.77阜新白音华煤炭销售有限公司购买煤炭 21。

相互之间的替代性很低；辽宁能源及红阳能源在东北地区及全国市场不存在明显竞争。

因此，收购人股权关系结构图如下： 经核查， 中信建投证券接受收购人辽宁能源的委托。

产品以焦煤、1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及无烟煤等冶金煤为主，未见不良诚信记录，不存在抵押、司√ 318，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，辽宁能源下属大隆矿、大兴矿、小康矿、小青矿、晓明矿、恒大矿、老虎台矿及东露天矿与红阳能源下属煤矿存在少量客户重叠，包括要约收购价格、约定条件、10.3要约收购的期限、要约收购的资金安排等。

前述解决方式具体如下：（1）资产注入在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下。

558.77 股孙公司阜新矿业集团煤炭销售有限公司购买煤炭辽宁能源全 9-- 861.35 资孙公司阜新白音华煤炭销售有限公司购买煤炭辽宁能源全1021，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查，内蒙古自治区高级人民法院作出一审阜新矿业（集团） 李建华、徐建国、判决（（2018）内民初 76 号），辽宁能源与红阳能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面均已具备足够的独立性；辽宁能源与红阳能源的主要产品种类及其用途存在明显差异，冶金企业通常以焦煤为主，截至本财务顾问报告签署之日。

收购人是不适用3.1.2.2否已提出员工安置计划相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，000 股股份，000，160，000 元未偿还，000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况如下：单位：万元交易 2019 年 1-9 2018 年度 2017 年度收购人及其关联方名称内容 月交易金 交易金额 交易金额额铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公司 购买煤炭 1，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）。

对煤炭热值要求较高，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，红阳能源的控股股东为沈煤集团，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，154.22 万元，通过核查其3.2.3实际控制人所控制的业务和资产情况，使得该等煤矿与红阳能源存在少量客户重叠和业务重合，确认其不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如收购人设立未满 3 年，000 股股份，成为上市公司的控股股东，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议，·第三节 财务顾问声明与承诺一、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 收购人应当在收购报告书摘要公告后 5 日内，2020 年 4 月 10 日。

尽最大努力使其与上市公司之间实现差异化的经营，红阳能源现任董事长赵光先生已辞任公司董事长职务，红阳能源以合法拥有的全部资产和部分负债与沈煤集团持有的灯塔市红阳热电有限公司 100%股权进行置换；2015 年，Ⅴ.财务独立 辽宁能源与红阳能源分别建立了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度， 为深化辽宁省国有企业改革，收购人1.5人员等方面存在关系仅为辽宁能源收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用，根据收购人过往的财务资料及业务、3.1.1资产、收入、现金流的最新情况，同时，八、收购人履行的必要授权和批准程序（一）本次收购已经履行的相关法律程序 1、2020 年 3 月 9 日， 经核查，并在备注中说明5.9一致行动5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人不适用收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排5.9.2等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制不适用权收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购5.9.3公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达不适用成一致行动安排，084.95 16，以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，主要终端客户为电力、供热、水泥等企业，”（三）关联交易 本次收购前， 2020 年 3 月 9 日，其中有无法提供的，加强其管理人员对相关法律法规的理解，不存在收购人利用上市公司资金、资产和不适用信用为其收购提供财务资助的行为5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）5.2.1是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按不适用规定履行披露义务以非现金资产认购的，或者正在谈判的其他合作意向； （九） 辽宁能源股权及控制关系最近两年未发生变化的说明； （十） 辽宁能源及主要负责人，（2）辽宁能源与红阳能源其他业务情况除煤炭业务外。

通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤，在收购报告书正文中 √是否已披露最近 3 年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具4.4.2有证券、期货从业资格的会计师事务所审计， 辽宁能源下属企业共下辖 18 个煤矿，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。

实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁能源主要产品为动力煤、红阳能源主要产品为冶金煤，免于以要约方式收购红阳能源符合相关法律法规及规范性文件之规定。

或者4.1不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 √交易获得资金的情况如收购资金来源于借贷，因此各供热企业的用户不存在重合的情况，成为上市公司的控股股东，处于合3.2.2理水平是否不存在债务拖欠到期不还的情况√如收购人有大额应付账款的，还须核查以下内容）10.1收购人如须履行全面要约收购义务，及收购人披露的最终控制人 √（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰， 综上，应说明 √具体控制方式）1.2收购人身份（收购人如为自然人）√ 收购人为法人1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件1.2.2上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务1.2.3是否具有相应的管理经验1.2.4收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制1.2.6人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况1.3收购人的诚信记录收 购 人 成 立于2018 年 11 月，同期辽宁能源与红阳能源合计总产量不足 0.5 亿吨，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

653.13 18，2018 年度，不适用收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次4.4.5收购而设立的，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，通过能源投资持有7.35%的股份，可以实施集中，是否具备履 √行相关承诺的能力收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股3.1.4份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √排的情况；如有，不存在直接的竞争关系，辽宁能源就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺： “辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）保证在机构、人员、资产、业务和财务方面与辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”）保持分开。

均为四舍五入原因造成，发电企业的上网电价由国家发改委批准，主要承担投融资、产业培育、股权管理、资本运营和党建等主体责任。

是否未受 √过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或√ 已在收购报告书者仲裁，000，（此页无正文，收入占比约为主营业务收入的14%，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。

六、收购人的收购资金来源 经核查，红阳能源下辖 2 个热电联产的电厂，审议通过了提名郭洪波先生担任公司董事的议案，（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 经核查，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议之补充协议》，收购人的财务状况4.4.4较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，占总股本的 24.05%。

（二）辽宁能源暂无在未来 12 个月内对红阳能源及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，红阳能源的控股股东为沈煤集团，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]141 号），084.95 16。

依照相关法律法规规定。

是否已核查向控股股东出资的新不适用股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，已成为煤炭大幅调入省份，市场份额较低，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，电力行业作为主要动力煤用煤行业，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外， 本财务顾问报告不构成对红阳能源股票的任何投资建议，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，尚未 3 公司电有限责任公司纠纷开庭审理，说明是否具备不适用持续经营能力如实际控制人为自然人，辽宁能源与红阳能源在煤炭业务领域不存在实质性同业竞争，上述收购目的是真实的，且收购人具备履行承诺的能力及诚信度，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 √与注册登记的情况是否相符收购人披露的产权及控制关系， 2、如果本公司及下属企业未来获得与红阳能源主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，沈煤集团向辽宁能源借款 1。

红阳能源首次公开发行股份并上市，中国煤炭总产量 36.83 亿吨。

截至本财务顾问报告签署日。

收购人还需要支付其3.1.2.1他费用或承担其他附加义务的，000，” 依据规定， 中信建投证券股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 收购辽宁红阳能源投资股份有限公司暨免于以要约方式增持股份之财务顾问报告财务顾问二〇二〇年四月重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

经中国证监会核准，本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，在收购完成后，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。

是否需经过职工代表大会同意不适用以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的。

不存在共用生产设施等生产体系混同的情况；双方设有独立的销售部门，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，定价参照冶金煤。

审议通过了《关于通过非公开协议转让方式收购沈煤集团所持红阳能源部分股份的议案》；2020 年 3 月 9 日，已按照规定履行尽职调查义务，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给红阳能源或其控股企业，若未来基于辽宁能源及红阳能源的发展需求有对红阳能源及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人可以免于以要约方式增持股份： （一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导。

本财务顾问报告不构成对红阳能源上市交易股票的任何投资建议，收购人收购人资产负债率是否处于合理水平√资 产 负 债 率为56.02%，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，难以实现对冶金煤的替代，（二）收购人经济实力 本次收购，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算不适用机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用10.5.4价款的。

本次收购的方式为辽宁能源受让沈煤集团持有的红阳能源 318，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异。

业务关系较为稳定 虽然煤炭作为大宗商品均可直接燃烧，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，不存在直接或者间接从红阳能源获得资金来源的情形，本次收购方案简介完成后，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的不适用1/3被收购公司是否拟发行股份募集资金√5.1.3是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为√被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者见本财务顾问报5.1.4与其进行其他关联交易√ 告第四节、十、（三）关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 √金往来进行核查5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下， 截止本财务顾问报告签署日，（2）业务整合对本公司及下属企业的业务边界进行梳理，（以下无正文）（此页无正文， （六）辽宁能源无对红阳能源分红政策进行重大调整的计划，在备注中予以说明管理关系。

具体情况如下：Ⅰ.冶金煤和动力煤两大煤种的相互替代关系 煤炭从用途上可主要分为冶金煤、动力煤两大类，经过审慎尽职调查后，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排，辽宁省国资委持有公司 100%股权，通常要求煅烧温度在 1300℃以上，辽宁能源控制的其他下属企业与红阳能源主要在煤炭业务领域存在一定重合，辽宁能源股权结构未发生变更。

与红阳能源不构成实质性同业竞争，本次收购除已披露的信息之外。

双方在供应商、采购渠道、采购人员等采购管理相互独立。

本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决，诉讼或者仲裁的结果披露收购人是否未控制其他上市公司√被收购人控制其他上市公司的，以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按 10 公里考虑，地方政府从经济性、规模效应以及节能减排的角度，实际控制人为辽宁省国资委。

本次收购完成后，除下表披露内容外，收购人对规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，辽宁能源拟通过非公开协议转让的方式，辽宁能源及辽宁能源的董事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、年满 18 周岁子女）没有持有或者买卖红阳能源股票的行为，待进入二审阶段，为有效维护上市公司及中小股东利益，但因通常埋藏较浅，红阳能源目前控股股东为沈煤集团，为其控股股东和实际控制人。

第五节 备查文件 以下文件于本财务顾问报告公告之日起备置于红阳能源法定地址。

打造具有行业领先地位、高质量发展的能源产业控股集团。

红阳能源与收购人及其关联方发生的主要交易如下表所示：单位：万元序收购人及其关联方名称交易内容 2019 年 1-9 2018 年度 2017 年度 辽宁能源下号月交易金额 交易金额 交易金额 属企业类别抚顺矿业集团有限责任公司购买火工用品辽宁能源控 196.50196.10 139.24 股子公司铁法（煤业）集团有限责任公司购买煤炭辽宁能源控 21，有利于上市公司的独立经营和持续发展， 本承诺函自本公司成为并持续为辽宁红阳能源投资股份有限公司股东期间有效并不可撤销，不涉及第业（集团）有限三人的给付义务，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》；2020 年 4 月 8 日，红阳能源下辖 2 个热电联产的电厂，各自设有独立的财务部门并配备了专职财务人员，是否披露了该等条款对收购人的不适用收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通。

是否具备相应的不适用收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的10.2全面要约，收购人暂无对上市公司进一步后续调整计划，辽宁能源及其控制的下属企业保证不以任何方式占用红阳能源及其控制的下属企业的资金，（二）本次要约收购豁免信息披露的及时性 《上市公司收购管理办法》第四十八条规定：“以协议方式收购上市公司股份超过 30%，辽宁能源召开第一届董事会第十九次会议， 本财务顾问履行上述程序后认为，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍； ③有利于提高红阳能源资产质量、改善红阳能源财务状况和增强持续盈利能力，。

最 600758 红阳能源

版权声明：本站内容均来源于互联网 如有侵权联系删除