随着日前证监会向长园集团(600525,股吧)（600525.SH）送达《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》），备受关注的长园集团财务造假细节终于揭晓。

《告知书》详细呈现了11单长园和鹰涉嫌财务造假违法行为的细节。经查，长园和鹰涉嫌通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、适用不符合《企业会计准则》规定的会计核算方法核算智能工厂业务等多种方式虚增经营业绩。

这导致长园集团2016年虚增营业收入约计1.5亿元，虚增利润约计1.2亿元，2017年虚增营业收入约计2.1亿元，虚增利润约计1.8亿元。

也就是说，虚增的营业收入，占到长园和鹰同期真实营业收入的三分之一左右。

成立于1986年的长园集团，曾是深圳科技工业园引进的第一家中科院高新技术企业，行业龙头白马股的代表之一。成为“技术见长受人尊敬的百年老店”这一愿景，被长园集团高管多次描绘。

然而，“三十而立”这一年的一场“三高”并购，却将长园集团拖入了财务造假的漩涡。

这只是故事的一部分。21世纪经济报道记者进一步调查发现，这背后，或许还隐藏着控制权之争的魅影。

立志成为“百年老店”的路上何以陷入财务造假的境地？长园集团的案例，对资本市场各方，有着丰富的启示意义。

“百年老店”斥巨额现金“三高”并购

长园集团曾是标准意义上的细分行业龙头白马股，身世显赫。

1986年，中科院长春应用化学研究所和深圳科技工业园总公司共同注资在深圳科技工业园成立了“深圳长园应用化学有限公司”。

2002年，长园集团在上交所上市，上市以来很长时间控股股东一直是华人首富李嘉诚控制的长和投资。其间，每年保持20%以上的增长，是标准意义上的白马股。

作为有中科院渊源的高新技术企业，股权激励，成为“技术见长受人尊敬的百年老店”这一愿景，也被长园集团多次描绘。

然而，强调靠“技术”获得尊敬的同时，长园集团亦未停止在资本市场外延并购的攻城略地。截至2018年6月末，长园集团下有接近70家子公司，其中超过一半的公司为收购而来。

2015-2016年证券市场跨行业并购盛行之际，长园集团亦未缺席。

最为瞩目的是对长园和鹰的收购。2016年7月7日至9日，长园集团为和鹰科技（并购后更名为长园和鹰）的加入举办了隆重的千人大会。这场大会的主题被命名为“鹰的重生——飞得更高、走得更远”，寓意和鹰科技加入长园集团后的蓄势待发。

当年6月7日，长园集团公告，拟以现金18.8亿元的价格收购上海和鹰科技80%股权，溢价6.5倍。

彼时长园集团表态，和鹰科技智能未来工厂的打造计划与长园集团的智能工厂装备计划不谋而合，最终促成了此次“牵手”。

然而，结合多方线索来看，故事并没有这么简单。

在一名资深投行人士看来，这很明显是一桩“三高”跨界并购。

“当时长园和鹰属于服装生产设备制造商，长园集团的主营业务则为电动汽车相关材料及其它功能材料等业务，二者不存在业务协同或产业链上的互补。长园集团偏离主业，跟风盲目追逐市场热点，进行跨界‘高估值、高溢价、高承诺’并购。特别是并购后，长园和鹰仍完全由原主要股东经营控制，长园集团对其疏于整合管理，未能实施有效的管控，导致并购标的整合协同战略失败，出现涉嫌财务造假违法行为。”他表示。

6.5倍溢价，现金支付，偏离主业，长园集团缘何进行这样一场“三高”并购？

控制权争夺魅影

产业端逻辑难以自洽之下，一系列线索，拼贴出一场围绕着资本争夺的“刀光剑影”。

2013年下半年，长园集团原控股股东长和投资逐步减持，到2014年初，长和投资在连续十几次减持后，不再拥有长园集团的控制权。同时减持长园集团的还有华润深国投。

减持进行的同时，同行业上市公司沃尔核材(002130,股吧)盯上了长园集团，一场长达4年的控制权争夺战爆发。沃尔核材先是通过信托资金潜入长园集团，后又频频举牌，成为长园集团第一大股东。而长园集团的管理层也不肯“束手就擒”，先找来战投，后和二十多个股东签署一致行动协议等。

直至2018年1月，双方才握手言和。在深圳证券期货业纠纷调解中心组织的调解工作小组调解下，长园集团同意向沃尔核材转让下属子公司，其发家所在的长园电子75%股权，沃尔核材则逐步减持公司股份，不再觊觎控制权。旷日持久的控制权之争终于落下帷幕。

然而，紧接着2018年，长园集团便上演了“业绩变脸”，扣非后亏损近12亿元，同比下降286.77%。公司还大幅追溯调减了前两年业绩，2016年净利润由6.4亿元缩水至1.06亿元，股权激励，2017年净利润由11.36亿元变为-7432万元。

子公司长园和鹰的业绩变脸，是拖累长园集团业绩的重要原因之一。

值得注意的是，长园和鹰于2016年被长园集团以6.5倍高溢价率购入囊中。彼时，控制权争夺战正酣。

记者注意到，2016年长园集团与长园和鹰完成高溢价现金收购后，2017年，长园和鹰方就先后对长园集团管理层持股平台进行增资和结成一致行动人。

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