东山精密:天风证券股份有限公司关于公司分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板上市的核查意见 东山精密 : 天风证券股份有限公司关于公司分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板.   时间：2020年06月23日 00:22:05 中财网    
原标题:东山精密:天风证券股份有限公司关于公司分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板上市的核查意见 东山精密 : 天风证券股份有限公司关于公司分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板..

天风证券股份有限公司关于

苏州东山精密制造股份有限公司

分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至
创业板上市的

核查意见











独立财务顾问





签署日期：二零二零年六月




声明与承诺

天风证券股份有限公司受苏州东山精密制造股份有限公司委托，担任本次苏
州东山精密制造股份有限公司分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司
至创业板上市的独立财务顾问。


本核查意见系依据中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核
查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。


作为本次分拆上市的独立财务顾问，本核查意见是在假设各方当事人均按相
关法规、规定、协议、承诺等全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提
出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次分拆上市各方无关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次分拆上市出具本核查意见。


2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次分拆上市的各方当事人均按照相关法规、规定、协议、承诺等全面履行其所有
义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。



释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本核查意见

指

《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有
限公司分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司
至创业板上市的核查意见》

东山精密、上市公司、公司、
本公司

指

苏州东山精密制造股份有限公司

拟分拆主体、艾福电子

指

苏州艾福电子通讯股份有限公司

本次分拆上市、本次分拆

指

苏州东山精密制造股份有限公司分拆所属子公司苏州艾
福电子通讯股份有限公司至创业板上市

袁氏父子

指

袁富根和袁永刚、袁永峰父子三人，系公司实际控制人

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

天风证券、本独立财务顾问、
独立财务顾问

指

天风证券股份有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《若干规定》

指

《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》



本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。



苏州东山精密制造股份有限公司拟将其控股子公司苏州艾福电子通讯股份
有限公司分拆至深圳证券交易所创业板上市，天风证券股份有限公司作为本次分
拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定》的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和
债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、艾福电子是
否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合相关法律法规

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满3年

公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已
满3年”的要求。


（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年
度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经
常性损益前后孰低值计算）

公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为4.20亿元、5.11亿元、4.19亿元，符合“最
近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的艾
福电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。



（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润
的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的
拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资
产的30％

根据公司已披露的2019年度报告，2019年归属于公司股东的净利润约为
4.19亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；艾福电子2019年度归属于母公司
所有者的净利润约为0.36亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）。因此，股权分配，公司最
近1个会计年度合并报表中按权益享有的艾福电子的净利润未超过归属于公司
股东的净利润的50%。


根据公司已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产约为
86.46亿元；艾福电子2019年末归属于母公司所有者的净资产约为1.39亿元。

因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的艾福电子的净资产未超过
归属于公司股东的净资产的30%。


（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证
监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州东山精密制造股份有
限公司2019年度审计报告》（天健审[2020]5-57号）及《非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2020]5-59号），公司不存在
资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其
他损害公司利益的重大关联交易。



公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。


天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的天健
审字（2020）5-57号《审计报告》为无保留意见的审计报告。


（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的
业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但
拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过
其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆
该子公司上市

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产作为艾福电子的主要业务和资产的情形。


2017年9月，公司向姜南求（Kang Nam Gu）、上海正海聚亿投资管理中心
（有限合伙）等九名股东收购其名下合计所持有的艾福电子70%股权，本次交易
不构成关联交易，也不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通
过重大资产重组购买的业务和资产作为艾福电子的主要业务和资产的情形。


艾福电子的主营业务为陶瓷介质射频器件的研发、生产和销售，不属于主要
从事金融业务的公司。


（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联
方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆
上市前总股本的30%


东山精密董事、高级管理人员及其关联方未直接持有艾福电子的股份。


艾福电子董事、高级管理人员中姜南求（Kang Nam Gu）、崔荣基（CHOI
YOUNGKI）、陈荣达（JIN YOUNG DARL）直接持有艾福电子19.28%、0.54%、0.54%
股权，计苏华通过员工持股平台苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）间接持有
艾福电子0.17%股权，合计持有艾福电子20.53%股权，未超过艾福电子分拆上市
前总股本的30%。


（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司
突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的
监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。


1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，主要从事印刷电路板、
LED器件、触控面板及LCM模组和通信设备组件等的研发、生产和销售，产品广
泛应用于消费电子、通信、工业、汽车等市场。艾福电子的主营业务为陶瓷介质
射频器件的研发、生产和销售。


本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除艾福电子）将继续专注发展除陶
瓷介质射频器件之外的业务，突出公司在智能互联、互通核心器件方面的业务优
势，进一步增强公司独立性。


2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。


（1）同业竞争

公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，主要从事印刷电路板、
LED器件、触控面板及LCM模组和通信设备组件等的研发、生产和销售，产品广
泛应用于消费电子、通信、工业、汽车等市场。本次拟拆分子公司艾福电子的主
营业务为陶瓷介质射频器件的研发、生产和销售，属于公司的通信设备组件业务


板块。


公司通信设备组件业务板块中，艾福电子是唯一陶瓷介质射频器件的研发、
生产和销售主体。其陶瓷介质射频器件与公司其他射频组件在产品原料、生产工
艺、应用场景等各方面均差异较大、独立性较强，双方没有实质上的竞争关系、
双方也不存在非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商业机会的情形；自公
司2017年9月收购艾福电子控制权后，艾福电子均由独立管理团队运营，与公
司其他通信设备组件业务人员保持独立，与公司在历史沿革、资产、业务、人员、
财务等方面相互独立；基于以上因素考虑，本次分拆后，公司与艾福电子之间不
存在构成重大不利影响的同业竞争情形，艾福电子分拆上市符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争的要求。


本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除艾福电子）将继续专注发展除陶
瓷介质射频器件之外的业务，突出公司在智能互联、互通核心器件方面的业务优
势，进一步增强公司独立性。


为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

“①本公司承诺在本公司作为艾福电子控股股东期间，将艾福电子作为本公
司及本公司控制企业范围内从事陶瓷介质射频器件的研发、生产和销售的唯一平
台。


②本公司承诺在本公司作为艾福电子控股股东期间，将尽一切合理努力保证
本公司控制企业（艾福电子除外，下同）不从事对艾福电子构成重大不利影响的
同业竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分
拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与艾福电子构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及本公司控制的其他企业
将立即通知艾福电子，并尽力将该商业机会让渡予艾福电子，及/或采取有利于
避免和解决同业竞争的其他措施。


③本公司承诺不会利用本公司作为艾福电子控股股东的地位，损害艾福电子
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。


若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。


上述承诺自艾福电子就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交


易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力。”

此外，为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人袁氏
父子作出书面承诺如下：

“①本人承诺在本人作为艾福电子实际控制人期间，将艾福电子作为本人控
制的企业范围内从事陶瓷介质射频器件的研发、生产和销售的唯一平台。


②在作为艾福电子实际控制人期间，本人将尽一切合理努力保证本人及本人
控制的企业（艾福电子除外，下同）不从事对艾福电子构成重大不利影响的同业
竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市
后本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与艾福电子构
成重大不利影响的同业竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知艾福电子，并
尽力将该商业机会让渡予艾福电子，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其
他措施。


③本人承诺不会利用本人作为艾福电子实际控制人的地位，损害艾福电子及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。


若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。


上述承诺自艾福电子就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力。”

综上，本次分拆后，公司及其控股股东、实际控制人与艾福电子之间不存在
构成重大不利影响的同业竞争情形，艾福电子分拆上市符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争的要求。


（2）关联交易

本次分拆艾福电子上市后，公司仍将保持对艾福电子的控制权，艾福电子仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆艾福上市
而发生重大变化。


对于艾福电子，本次分拆上市后，公司仍为艾福电子的控股股东，艾福电子
向公司的关联销售仍将计入艾福电子每年关联交易发生额。艾福电子与公司存在


较小规模的关联销售，主要内容为TM、TE、调谐盘等。艾福电子向公司及公司
关联方销售产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升
公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均具备公允性。


根据上市公司、袁氏父子以及艾福电子出具的承诺函，本次分拆后，上市公
司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，艾福电子发
生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持艾福电子的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标，损害艾福电子利益。


为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

“①本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为艾福电子股东的权利和
义务，充分尊重艾福电子的独立法人地位，保障艾福电子独立经营、自主决策，
并促使由本公司提名的艾福电子董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在艾福
电子的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司
所提名董事将回避表决。


②本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用艾福电子的资金、资产的行
为。


③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制企业（艾福电子除外，
下同）与艾福电子的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与艾福电
子或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序。


本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向艾福电子谋
求超出该等交易以外的利益或收益，股权激励，保证不通过关联交易损害艾福电子及艾福电
子其他股东的合法权益。


④如果本公司违反上述承诺，艾福电子以及艾福电子其他股东有权要求本公
司及本公司控制企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益
以现金的方式补偿给艾福电子；如因违反上述承诺造成艾福电子经济损失，本公
司将赔偿艾福电子因此受到的全部损失。



⑤上述承诺在本公司作为艾福电子控股股东期间持续有效。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司控股股东、实际控制人袁氏
父子作出书面承诺如下：

“①本次分拆完成后，本人将善意行使和履行作为实际控制人的权利和义
务，充分尊重艾福电子的独立法人地位，保障艾福电子独立经营、自主决策，并
促使由东山精密提名的艾福电子董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在艾福
电子的股东大会或董事会对涉及本人的关联交易进行表决时，本人将按照法律法
规的规定予以回避表决。


②本次分拆完成后，本人将避免一切非法占用艾福电子的资金、资产的行为。


③本人将尽可能地避免和减少本人、东山精密及控制企业（艾福电子除外，
下同）与艾福电子的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与艾福电子或其下属子公司签订协
议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序。


本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地，并按照公允价格进行上述关
联交易，不会向艾福电子谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联
交易损害艾福电子及艾福电子其他股东的合法权益。


④如果本人违反上述承诺，艾福电子以及艾福电子其他股东有权要求本人规
范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给艾
福电子；如因违反上述承诺造成艾福电子经济损失，本人将赔偿艾福电子因此受
到的全部损失。


⑤上述承诺在本人作为艾福电子实际控制人期间持续有效。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，艾福电子特作出如下承诺：

“①保证独立经营、自主决策。


②本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他
规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有
关涉及本公司控股股东及其控制的企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股
东及关联董事回避表决的制度。


③如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东及其控制的企业发生


确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东及其控
制的企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。


④公司将严格和善意地履行与公司控股股东及其控制的企业签订的各项关
联交易协议；公司将不会向控股股东及其控制的企业谋求或输送任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益。


⑤保证将不以任何方式违法违规与公司控股股东及其控制的企业进行互相
担保。”

综上，本次分拆后，公司与艾福电子不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，艾福电子分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。


3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。


公司和艾福电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
艾福电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和艾福电子各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有艾福电子与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配艾福电子的
资产或干预艾福电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和艾福电子将保持资产、财务和机构独立。


4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

艾福电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职。


5、独立性方面不存在其他严重缺陷。


公司、艾福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。


综上所述，公司分拆艾福电子至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关
要求。



二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益

预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，艾福电子融资渠道将进一步拓宽，
业务发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，
进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，艾福电子分拆上市有助于
其内在价值的充分释放，公司所持有的艾福电子权益价值有望进一步提升，流动
性也将显著改善；从结构优化角度，艾福电子分拆上市有助于进一步拓宽融资渠
道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于
此，公司分拆艾福电子至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人
和其他利益相关方的利益产生积极影响。


因此，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。


三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

公司、艾福电子已就增强拟分拆所属子公司独立性事项作出书面承诺，公司、
艾福电子将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，
符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、
规章、规范性文件和《若干规定》的要求。


公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，主要从事印刷电路板、
LED器件、触控面板及LCM模组和通信设备组件等的研发、生产和销售，产品广
泛应用于消费电子、通信、工业、汽车等市场。公司所属子公司艾福电子的主营
业务为陶瓷介质射频器件的研发、生产和销售，与公司其他业务板块之间保持高
度的业务独立性，本次公司分拆艾福电子至深交所创业板上市不会对公司其他业
务板块的持续经营运作构成实质性影响。


本次分拆完成后，公司仍将控股艾福电子，艾福电子的财务状况和盈利能力
仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有艾福电子的权益被
摊薄，但是通过本次分拆，艾福电子融资渠道将进一步拓宽，业务发展与创新将
进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。


因此，本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。



四、艾福电子具备相应的规范运作能力

经核查，艾福电子已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，
并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，艾福电子历次股东大
会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及
艾福电子《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。


艾福电子将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据创业板相关法律法规
的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在其上市后实施。


因此，艾福电子具备相应的规范运作能力。


五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必
要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及
公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。

该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


就本次分拆上市预案及其修订稿，公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证其内容真实、准确、完整，对预案及其修订稿的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。


因此，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程
序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


六、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关
标准


公司于2020年3月2日首次召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020年
3月2日前20个交易日的区间段为自2020年2月3日至2020年2月28日，该
区间段内公司股票（股票简称：东山精密，股票代码：002384）、中小板综指
（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的累计涨跌幅情况如下：

项目

2020年2月3日

2020年2月28日

涨跌幅

东山精密股价（元/股）

25.83

28.30

9.56%

中小板综指（399101）

9,161.79

10,286.54

12.28%

申万电子零部件制造指数（850852）

8,235.06

9,621.66

16.84%



根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、
申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，公司股价在本次分拆子
公司上市董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-2.72%与-7.28%，未超
过20%，未构成异常波动。


综上所述，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。


七、独立财务顾问结论意见

经上述核查，本独立财务顾问认为：

1、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规；

2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；

3、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；

4、艾福电子具备相应的规范运作能力；

5、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相
关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准。



（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司
分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板上市的核查意见》之签
章页）















财务顾问主办人：

徐建豪 郑皓













天风证券股份有限公司



2020年 6月 22日



　 中财网

版权声明：本站内容均来源于互联网 如有侵权联系删除