原标题：文投控股股份有限公司董事会

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其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是2019年12月31日与商誉相关的资产组组合长期经营性资产的账面价值。

4.预计未来现金流量时，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率、毛利率等。

（1）影城、影视行业现状、未来行业发展趋势说明

根据Comscore于1月10日公布的数据显示，2019年北美票房为114亿美元下跌4%，海外票房上升4%达311亿美元为历史首次站上300亿大关，这使得全球票房来到一个前所未有的高度——425亿美元。根据国家电影局公布的数据，2019年中国电影总票房642.66亿元，国产占比为64.07%，这也是全球开放型市场中第三高的成绩。城市院线票房641.23亿，院线观影人次17.27亿，银幕数达69,787.00块居世界第一。院线行业处于单荧幕产出下降通道，但近四年单荧幕产出降幅已不断收窄。近年国内单荧幕产出如下：

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数据来源：WIND

2020年受风险影响，全国影院自1月下旬关停。4月29日，国家电影局召开会议，会议指出，我国电影发展长期向好的条件和环境没有改变，中国电影仍然处于黄金时期，会议同时强调政策端要进一步加大帮扶力度，提出包括财税、租金、金融服务各方面扶持。

5月7日，国务院印发应对新型冠状丙毒感染肺炎风险联防联控机制关于做好新冠肺炎风险常态化防控工作的指导意见，意见提出，采取预约、限流等方式开放电影院剧院等密闭式娱乐休闲场所，后续部分地方给了明确指导意见，对上座率等提出要求，一系列政策出台预示影城短期内有望实现复工，复工后产业链各环节经营将逐步恢复。

继四月底电影局会议与五月初国务院就受风险影响的娱乐场所复工指导后，影视行业再获政策支持。5月14日，财政部、税务总局以及电影局发布了《关于暂免征收国家电影事业发展专项资金政策的公告》以及《关于电影等行业税费支持政策的公告》这两个文件主要优惠有四条：①暂免征收国家电影发展专项基金；②减免今年电影放映服务取得的增值税；③电影行业企业2020年发生的亏损，最长结转年限由5年延长至8年；④免征2020年全年文化事业建设费。

（2）游戏行业情况

2019年，在海外市场和移动游戏市场的拉动下，中国游戏市场的整体增速回升。发展至今，中国游戏市场已经趋于成熟，用户对精品、创新的需求而产生的对产品的自然筛选现象是重要标志，精品与创新将是未来游戏市场发展的重要推力。

新型冠状丙毒风险影响着各行各业，在餐饮、零售等线下行业纷纷关停遭受冲击的同时，游戏行业等“宅经济”在风险期间迎来了“小阳春”。

近日，伽马数据基于IOS、安卓和越狱市场的分成前总流水，发布了《2020年一月移动游戏报告》。报告显示，2020年一月中国手游规模达47.7亿元，同比增长49.5%，环比增长37.5%。

2019年6月，5G牌照正式发放。这为网络游戏行业发展带来了积极信号，且随着5G技术进一步推动，行业将有机会迎来新的增长。

由于风险原因，2020年管理层预测时考虑了一定程度的影响。

（3）指标分析

1）江苏耀莱

营业收入：以子公司江苏耀莱2017年、2018年、2019年实际营业收入为基础，以收入增长率为依据计算。

收入增长率：2017-2019年收入增长率分别为：0.2%、-15.6%、-23.0%。2019年-2024年江苏耀莱收入复合增长率为23.00%（计算公式为：（2024年收入/2019年收入）^(1/年数) - 1），同行业上市公司行业历史复合增长率为24.09%（数据来源：WIND），公司预测期内复合增长率低于行业历史复合增长率。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率2.6%）增长。

费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。历史以及未来预测费用率如下：

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2020年费用率下降是由于费用中一部分费率是与影城板块相关联较大（2020年影城板块收入占总收入为37%），2020年影城板块考虑风险影响收入下降较大（下降幅度为48%），影视板块由于储备项目原因收入较2019年上涨（影视板块费用率较低，主要为营业成本），因此，此部分占比下降。未来预测逐年降低是由于收入增长幅度较大导致。

毛利率：历史与未来预测毛利率情况如下：

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同行业上市公司历史平均毛利水平为35%，预测期毛利水平低于行业平均毛利水平以及江苏耀莱2016、2017年毛利水平。2018、2019年毛利率为负主要由于影视板块导致，2018、2019年陆续上映的相关影视项目票房未达预期，导致毛利率较低，后期管理层进行经营策略调整压缩高风险项目投资，因此预测逐渐接近于历史毛利水平。2020年由于风险影响因此毛利率水平低于历史水平。

自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额

EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销

营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。

折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为江苏耀莱税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为14.92%（2018年商誉减值测试折现率约为15%）。具体测算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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2）上海都玩营业收入与收入增长率：都玩网络营业收入主要为游戏运营收入，2020年及2021年游戏运营收入根据已上线及规划准备上线的游戏运营明细进行预测。2022年以后游戏运营收入我们参考了历史年度的增长率（2017年至2019年收入增长率分别为-42%、23%、-23%）、考虑了行业的平均增长率，收入增长率逐年呈下降趋势（2022年至2023年收入增长率分别为23%、18%、9%）。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率2.6%）增长。电子游戏行业近4年收入复合增长率为44.5%（数据来源：WIND），公司预测期2019年-2024年复合增长率26%低于行业历史复合增长率。

费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用参照历史平均水平或占销售收入比例预测。历史与未来预测期费用率情况如下：

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2019年及2020年费用率较高是因为收入较低，职工薪酬、折旧费、租赁费等相对固定费用无较大变化导致费用率较高。

毛利率：公司毛利率基本保持稳定，历史与未来预测毛利率情况如下：

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自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额

EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销

营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。

折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为都玩网络税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为14.69%（2018年商誉减值测试折现率为14.43%）。具体测算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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3）自由星河

营业收入与收入增长率：自由星河营业收入主要为游戏分成收入，2020年及2022年游戏运营收入根据已上线及规划准备上线的游戏运营明细进行预测。2023年以后游戏运营收入我们参考了历史年度的增长率（2017年至2019年收入增长率分别为33.2%、8.4%、-52.6%），收入增长率逐年呈下降趋势（2023年、2024年收入增长率分别为9%、5%）。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率2.6%）增长。

游戏相关收入2019较2018年全年收入减少了近一半，主要由于去年收入主要产品《三国群雄传》《贪婪洞窟》《三生三世十里桃花》都进入了衰退期。2019年除《不思议地下城》上线外的替代产品未能及时上线，一方面，游戏市场竞争加剧，发行端与优质的团队合作及优质产品代理的难度加大，另一方面由于国家关于版号发放的政策趋紧，使得获得版号的难度变大，新产品上线的进度延后。

由于2019年底2020年初风险影响，预计2020年上线的产品因延迟上班造成进度暂缓，各渠道公司延期返工。2020年第二季度开始陆续复工，依据管理层的预测，下半年开始新游戏陆续上线。自由星河2020年及2021年预运营上线的游戏有《疆土纷争》、《荣耀战争》、《世界之巅》、《征战天下》（后期上线名称或有变化）。2020年至2022年收入主要依据新游戏上线流水等情况预测。考虑到游戏固有的周期性，2020年新上线游戏收入不会有大的增长，2021年新上线游戏逐渐被玩家接受，流水和相应的运营收入会有大幅度增加。

费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用参照历史平均水平或占销售收入比例预测。历史与未来预测期费用率情况如下：

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2019年及2020年费用率较高主要是因为收入较低，职工薪酬、办公费等相对固定费用无较大变化导致费用率较高。

毛利率：2018年及2019年行业毛利率分别为63.00%、64.00%，公司历史期毛利率与行业差异不大，预测期公司毛利率基本保持稳定并接近行业毛利率，历史与未来预测毛利率情况如下：

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自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额

EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销

营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。

折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为自由星河税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为16.22%（2018年商誉减值测试折现率为16.22%）。具体测算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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4）广州侠聚

营业收入与收入增长率：广州侠聚预测期收入我们参考了历史年度的增长率（2017年至2019年收入增长率分别为146%、-1%、9%）、考虑了行业的发展趋势，收入增长率以上一年营业收入为基础逐年呈下降趋势（预测期2020年至2024年游戏分成增长率分别为8%、6%、4%、3%、3%）。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率2.6%）增长。

费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用参照历史平均水平或占销售收入比例预测。历史与未来预测期费用率情况如下：

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毛利率：2018年及2019年行业毛利率分别为63%、64%，公司历史期毛利率均低于行业毛利率，以后年度历史与未来预测毛利率情况如下：

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自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额

EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销

营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。

折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为广州侠聚税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为16.03%（2018年商誉减值测试折现率为15.83%）。具体测算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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5）太原华邦

营业收入：以子公司太原华邦2018年、2019年实际营业收入为基础，以收入增长率为依据计算。2018、2019年历史收入分别为：1,100.35万元、940.25万元。

收入增长率：太原地区近三年的观影人次的增长率平均数为：8.3%,预测期间按8%-5%的比例增长；太原地区票价2019年票价增长率为2.3%，预测期间按1%-2%增长。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率2.6%）增长。

费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：

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毛利率：历史与未来预测毛利率情况如下：

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同行业上市公司历史平均毛利水平为35%。太原华邦历史近两年毛利水平低于行业毛利水平，2019年毛利水平略有下降主要系2019年处于收购过渡期，预测期毛利率在-17.3%-14.8%之间，平稳增长且大幅低于行业历史毛利率。其中2020年毛利低于历史毛利是由于管理层考虑了风险影响。

自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额

EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销

营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。

折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为太原华邦税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为13.67%（2018年商誉减值测试折现率为13.76%）。具体测算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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6）上海敞雍-哈艺影院营业收入：以子公司哈艺影院2018年、2019年实际营业收入为基础，以收入增长率为依据计算。2018、2019年历史收入分别为：2,062.10万元、1,721.02万元。

收入增长率：广州地区近三年的观影人次平均增长率为：5.5%，哈艺影院预测期观影人次按3%增长。2019年广州地区票价增长率为3.2%，预测期间按3%-1%的增长率增长。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率2.6%）增长。

费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：

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其中2019年费用率增高至15.9%，主要系非经常性行为发生的费用增加导致，未来不予考虑。

毛利率：历史与未来预测毛利率情况如下：

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行业平均同行业上市公司平均毛利水平为35%。预测期毛利率在14.0%-34.0%之间，平稳增长且低于行业历史毛利率。其中2020年毛利低于历史毛利是由于管理层考虑了风险影响。

自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额

EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销

营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。

折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为哈艺影院税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为14.65%（2018年商誉减值测试折现率为14.45%）。具体测算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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7）上海敞雍-哈艺传媒

营业收入：以子公司哈艺传媒2018年、2019年实际营业收入为基础，以收入增长率为依据计算。2018、2019年历史收入分别为：1,487.75万元、1,283.15万元。

收入增长率：广州地区近三年的观影人次平均增长率为：5.5%，哈艺传媒预测期间观影人次按3%增长。2019年广州地区票价增长率为3.2%，预测期间按2%-1%的增长率增长。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率2.6%）增长。

费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：

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其中2019年费用率增高至13.3%，主要系非经常性行为发生的费用增加导致，未来不予考虑。

毛利率：历史与未来预测毛利率情况如下：

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行业平均同行业上市公司平均毛利水平为35%。预测期毛利率在1.1%-20.9%之间，平稳增长且低于行业历史毛利率。其中2020年毛利低于历史毛利是由于管理层考虑了风险影响。

自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额

EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销

营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。

折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为哈艺传媒税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为14.49%（2018年商誉减值测试折现率为14.40%）。具体测算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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8）泉州市春天影城

营业收入：以2018年、2019年实际营业收入为基础，以收入增长率为依据计算。2018、2019年历史收入分别为：774.65万元、858.26万元。

收入增长率：历史年度观影人次增长率为：20.9%，预测期按18%-5%的比例增长；票价增长率预测期间按0.5%-1%增长。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率2.6%）增长。

费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：

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其中2019年费用率增高至12.35%，主要系非经常性行为发生的费用增加导致，未来不予考虑。

毛利率：历史与未来预测毛利水平

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从泉州市春天影城近两年的毛利水平来看历史年度毛利水平接近于行业毛利水平，2019年毛利水平略有下降的主要是由于2019年处于收购过渡期，调整装修更新设备导致毛利水平较低。未来预测毛利在-4.1 %-36. 9%之间，同行业上市公司历史平均毛利水平为35%，与行业水平无实质性差异。其中2020年毛利低于历史毛利是由于管理层考虑了风险影响。

自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额

EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销

营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。

折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为泉州市春天影城税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为14.53%（2018年商誉减值测试折现率为14.33%）。具体测算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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9）闽侯县春天影城

营业收入：以2018年、2019年实际营业收入为基础，以收入增长率为依据计算。2018、2019年历史收入分别为：1,655.74万元、1,800.65万元。

收入增长率：历史年度收入增长率为：8.8%，参考了历史年度的增长率、考虑了行业的发展趋势，收入增长率逐年呈下降趋势。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率2.6%）增长。

费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：

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其中2019年费用率增高至17.0%，主要系非经常性行为发生的费用增加导致，未来不予考虑。

毛利率：历史与未来预测毛利水平

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从闽侯县春天影城近两年年的毛利水平来看历史年度毛利水平略高于行业毛利水平，2019年毛利水平略有下降的主要是由于2019年处于收购过渡期，调整装修更新设备导致毛利水平较低。预测期间毛利在17.2%-38.4%之间，低于历史毛利水平，且同行业上市公司历史平均毛利水平为35%，与行业水平无实质性差异。其中2020年毛利低于历史毛利是由于管理层考虑了风险影响。

自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额

EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销

营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。

折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为闽侯县春天影城税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为14.75%（2018年商誉减值测试折现率为14.62%）。具体测算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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10）福州市凤凰春天影城

营业收入：以2018年、2019年实际营业收入为基础，以收入增长率为依据计算。2018、2019年历史收入分别为：618.77万元、588.49万元。

收入增长率：历史年度观影人次增长率为：23.1%，预测期按20%-5%的比例增长；票价增长率预测期按1%-2.5%增长。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率2.6%）增长。

费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：

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毛利率：历史与未来预测毛利水平

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从福州市凤凰春天影城近两年年的毛利水平来看历史年度毛利水平略低于行业毛利水平，2019年毛利水平略有下降的主要是由于2019年处于收购过渡期，调整装修更新设备导致毛利水平较低。预测期间毛利水平在-8.6%-34.2%之间，同行业上市公司历史平均毛利水平为35%，与行业水平无实质性差异。其中2020年毛利低于历史毛利是由于管理层考虑了风险影响。

自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额

EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销

营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。

折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为福州市凤凰春天影城税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为14.56%（2018年商誉减值测试折现率为14.45%）。具体测算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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（2）商誉余额1000万元以上标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求；

商誉余额1000万元以上标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况如下：

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注：2019年实际数据为审计数。2018年商誉减值测试预测数据、2019年实际数据以及2019年商誉减值测试情况差异说明:

江苏耀莱：2018年商誉减值测试预测来看，2018年商誉减值测试预测预计2019年净利润为-33,495.67万元，2019年实际数据为：-35,390.19 万元，2019年实际数据与2018年商誉减值测试数据差异率为5.66%，预测数据、实际完成数据不存在实质性差异。2019年商誉减值测试2020年-2024年预测数据管理层基于新的评估时点以及企业自身经营情况等，考虑2020年风险，管理层对2020年的预测做一定幅度的调整，因此2019年商誉减值测试2020年-2024年预测数据在2018商誉减值测试2019-2023年预测基础上总体往后延一年。即2019年商誉减值测试2020年与2018年商誉减值测试2019年匹配，以此类推。

太原华邦2019年实际数据低于2018年预测数据，是由于太原华邦影城位于购物中心3层，2019年2月至12月，购物中心4层进行了多次规模性装修，期间致使影厅噪音巨大且长期无法正常售卖，因此票房收入下降，固定成本不变，净利润减少。2019年商誉减值测试预测2020年-2024年预测数据均低于2018年商誉减值测试2020-2024年预测数据。2020年管理层预测时考虑了一定程度的风险影响，导致净利润较低。此次评估管理层是基于太原华邦基准日时的情况进行的预测，具体预测参考了企业自身经营情况等。因此，本期的预测在基准日时点是合理恰当的。

哈艺影院2018年商誉减值测试预测2019年营业收入数据为2,064.20万元，实际完成1,721.02万元，收入下降，预测净利润数据为348.71万元，实际完成143.19万元。从毛利水平来看实际完成情况略高于预测数据分别为（预测：28.63%、实际30.55%）。净利润略低于预测数据主要系欢乐汇聚2018年收购哈艺影院后由江苏耀莱统一整合管理收取的一次性咨询管理费用（250万元）导致，且此笔费用未来不再收取，如不考虑此笔非经常性费用则实际完成情况与预测数据基本持平。本次商誉减值测试考虑风险影响，对2020年的预测做一定幅度的调整，低于2018年商誉减值测试相应的预测数据，2021年及以后年度的收益预测数据基本与2018年商誉减值测试相应的预测数据持平，无明显差异。

哈艺传媒2018年商誉减值测试预测2019年营业收入数据为1,499.98万元，实际完成1,283.15万元，收入下降，预测净利润数据为141.81万元，实际完成98.07万元。从毛利水平来看实际完成情况略高于预测数据分别为（预测：19.96%、实际21.25%）。净利润略低于预测数据主要系欢乐汇聚2018年收购哈艺传媒后由江苏耀莱统一整合管理收取的一次性咨询管理费用（150万元）导致，且此笔费用未来不再收取，如不考虑此笔非经常性费用则实际完成情况与预测数据基本持平。本次商誉减值测试考虑风险影响，对2020年的预测做一定幅度的调整，低于2018年商誉减值测试相应的预测数据，2021年及以后年度的收益预测数据基本与2018年商誉减值测试相应的预测数据持平，无明显差异。

都玩网络2019年净利润实际完成与去年预测数差异较大主要是2019年游戏业务整体收入减少，核心原因是2019年管理层对公司架构进行调整，新产品的研发进度未达预期，导致后续产品上线进度延后，全年没有新的收入增长点。都玩网络目前已完成了人员的调整工作，梳理了都玩网络子公司各业务板块团队人员编制，对低竞争力的业务和团队进行逐步剥离，保留了两个顶级研发团队及北京星火核心研发团队（攻城三国研发团队）。此次评估管理层是基于都玩网络基准日的情况进行的预测，具体预测参考了行业情况、企业自身经营情况，具体上线游戏运营情况等。（本期预测2021年收入大幅增长原因是：2019年底2020年初风险影响，预计2020年上线的产品因延迟上班造成进度暂缓，2020年第二季度开始陆续复工，依据管理层的预测，下半年开始新游戏（攻城2、战场指挥官、大航海）陆续上线。新上线游戏预测2021年逐渐被玩家接受，流水和相应的运营收入会有大幅度增加。）因此，本期的预测在基准日时点是合理恰当的。

自由星河2019年净利润实际完成与去年预测数差异较大，主要是由于去年收入主要产品《三国群雄传》《贪婪洞窟》《三生三世十里桃花》都进入了衰退期。2019年除《不思议地下城》上线外的替代产品未能及时上线，一方面，游戏市场竞争加剧，发行端与优质的团队合作及优质产品代理的难度加大，另一方面由于国家关于版号发放的政策趋紧，使得获得版号的难度变大，新产品上线的进度延后。截至评估基准日，新游戏（《疆土纷争》、《荣耀战争》、《世界之巅》、《征战天下》代理合同已在签订中。本期预测2021年收入大幅增长原因是：2019年底2020年初风险影响，预计2020年上线的产品因延迟上班造成进度暂缓，2020年第二季度开始陆续复工，依据管理层的预测，下半年开始新游戏（《疆土纷争》、《荣耀战争》、《世界之巅》、《征战天下》）陆续上线。新上线游戏预测2021年逐渐被玩家接受，流水和相应的运营收入会有大幅度增加。此次评估管理层是基于自由星河基准日时的情况进行的预测，具体预测参考了企业自身经营情况，具体上线游戏运营情况等。因此，本期的预测在基准日时点是合理恰当的。

广州侠聚2019年实际净利润较去年商誉减值测试预测超额完成，主要是《王者荣耀》游戏吸量能力强，收入稳定；本期商誉减值测试预测数与去年基本保持一致，此次评估管理层是基于广州侠聚基准日时的情况进行的预测，具体预测参考了行业发展趋势及企业自身经营情况，因此，本期的预测在基准日时点是合理恰当的。

泉州春天2018年商誉减值测试预测2019年营业收入数据为829.84万元，实际完成858.26万元，预测净利润数据为142.45万元，实际完成93.75万元。从毛利水平来看实际完成情况基本与预测数据持平，无明显差异。净利润略低于预测数据主要系欢乐汇聚2018年收购泉州春天影城后由江苏耀莱统一整合管理收取的一次性咨询管理费用（100万元）导致，且此笔费用未来不再收取，如不考虑此笔非经常性费用则实际完成情况与预测数据基本持平。本次商誉减值测试考虑风险影响，对2020年的预测做一定幅度的调整，低于2018年商誉减值测试相应的预测数据，2021年及以后年度的收益预测数据基本与2018年商誉减值测试相应的预测数据持平，无明显差异。

闽侯县春天2018年商誉减值测试预测2019年营业收入数据为1,657.07万元，实际完成1,800.65万元，预测净利润数据为403.40万元，实际完成225.67万元。从毛利水平来看实际完成情况基本与预测数据持平，无明显差异。净利润略低于预测数据主要系欢乐汇聚2018年收购闽侯县后由江苏耀莱统一整合管理收取的一次性咨询管理费用（300万元）导致，且此笔费用未来不再收取，如不考虑此笔非经常性费用则实际完成情况与预测数据基本持平。本次商誉减值测试考虑风险影响，对2020年的预测做一定幅度的调整，低于2018年商誉减值测试相应的预测数据，2021年及以后年度的收益预测数据基本与2018年商誉减值测试相应的预测数据持平，无明显差异。

福州春天：2018年商誉减值测试预测2019年营业收入数据为618.17万元，股权激励，实际完成588.49万元，预测净利润数据为107.56万元，实际完成78.43万元。其中收入略低于预测数据主要系2019年复联4上映期间，因影票加收服务费，广电发文禁止收取服务费，特殊厅的服务费收取虽然没有明文规定，但各地都有窗口指导标准，受此影响2019年福州春天影城的服务费收入存在一定程度的降低。进而导致净利润略低于预测数据。本次商誉减值测试考虑风险影响，对2020年的预测做一定幅度的调整，低于2018年商誉减值测试相应的预测数据，2021年及以后年度的收益预测数据基本与2018年商誉减值测试相应的预测数据持平，无明显差异。

如上文（一）所回复，公司按照《企业会计准则》及相关规定的要求，在并购完成后对于商誉相关的资产组或资产组组合进行了划分和认定，并且在以后年度对于商誉相关的资产组或资产组组合保持了一致性；对于后续再次发生并购产生新的商誉，公司充分考虑了并购产生的新业务与原业务之间的协同效应问题，并对商誉相关的资产组进行了认定，也在以后年度对于商誉相关的资产组保持了一致性。

公司在2015年度和2016年度，进行商誉减值测试时，采取管理层在被并购标的公司收购评估基准日盈利预测，以及以前年度盈利预测的基础上进行修正，对相关标的公司未来5年的盈利情况和经营性现金流量进行预测，计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，执行商誉减值测试程序。

公司在2017年度、2018年度和2019年度，进行商誉减值测试时，由管理层重新对相关标的公司，未来5年盈利情况以及经营性现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报表商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估并出具专项资产评估报告，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，执行商誉减值测试程序。

公司在收购相关标的公司的各期执行商誉减值程序时，已经站在当时的时点，对相关标的公司未来预测期的盈利情况和现金流量情况，进行审慎的预测，公司执行的商誉减值过程符合《企业会计准则》及相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

会计师回复：

针对商誉减值，我们执行了如下审计程序：

①评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；

②了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

③评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

④ 与评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；

⑤ 获取评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方法的恰当性，关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性，并关注模型所依据的财务数据与实际经营数据、未来经营计划之间的关系；

⑥通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；

获取的主要审计证据包括但不限于：商誉减值准备计提审批表、评估机构和评估师专业胜任能力资料、评估师对各资产组出具的商誉减值测试为目的的评估报告、与评估师的沟通函、商誉形成的评估报告和历年商誉检查测试评估报告、公司未来计划和预测材料、宏观经济形势的影响及行业竞争状况的相关材料。

通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据，我们认为公司商誉减值准备测试中选取的指标依据充分、合理，公司前期和本期的商誉减值测试过程及相应的会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

11、根据公司年报，公司报告期末交易性金融资产期末余额13.28亿元，同比增长117.39%，年报称主要系履行大额差额补足款取得锦程信托投资份额所致。锦程信托计划前期曾以8.87亿元人民币收购英国特效公司Guidedraw Limited（以下简称英国公司）。请公司补充披露：（1）交易性金融资产明细，报告期内公允价值变动情况；（2）英国公司截止目前最新财务数据，并结合目前行业整体趋势、行业内可比交易情况、英国公司自收购以来业绩变化情况说明对应交易性金融资产公允价值确认依据，具体参数及测算过程，报告期内未发生公允价值损失是否符合《会计准则》的规定，是否审慎合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见并详细说明获得的审计证据、执行的审计程序。

公司回复：

（1）交易性金融资产明细，报告期内公允价值变动情况；

报告期内，公司交易性金融资产明细及公允价值变动情况如下表：

单位：万元人民币

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（2）英国公司截止目前最新财务数据，并结合目前行业整体趋势、行业内可比交易情况、英国公司自收购以来业绩变化情况说明对应交易性金融资产公允价值确认依据，具体参数及测算过程，报告期内未发生公允价值损失是否符合《会计准则》的规定，是否审慎合理。

①英国公司截至目前最新财务数据如下：

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注：英国公司会计年度为每年4月1日至次年3月31日。上表中截止至2019年3月31日的会计年度数据是经KPMG LLP采用英国一般公认会计准则审计的数据。2019-2020会计年度的数据未经审计。以上数据采用各年财务报告日期中国银行（维权）公布的国家外汇中间价折算为人民币。

②英国公司旗下Framestore是电影行业著名的特效制作公司之一，主要业务为电影视觉特效制作、广告和电视节目制作及虚拟现实和增强现实（VR/AR），属于视觉特效制作行业。据美国电影协会(MPAA）2020年3月发布的《2019 THEME Report》，2019年全球电影票房继续保持增长，达到422亿美元，与2015年相比增长8%，北美以外的市场票房首次超过30亿美元；全球家庭和移动娱乐（指通过DVD、数字和网络渠道观看娱乐内容，不含有线电视）市场比上年同期增长14%，达到588亿美元；全球网络视频服务订阅用户比上年同期增长28%，达到8.64亿。该行业在近年全球电影票房、家庭和网络游戏产业特别是电视剧产业持续增长的背景下，大制作电影、电视剧、网络游戏制作对特效制作需求的提升，以及Netflix等网络视频平台爆炸式增长的推动下，需求大量增加。

③行业内可比交易情况

电影行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多公司的进入。影视特效企业特别是头部企业为了适应大型影视项目的需求、更好的应对风险，近年来不断通过合并收购、在全球开设分支机构、开展新业务等方式快速扩大规模，导致行业并购交易频繁，交易较为活跃。

本次评估调查了英国2018年~2019年间的影视特效业的并购案例，围绕影视特效业务，同时考虑交易类型等因素，通过公开信息搜集了英国市场具有可比性、行业相关程度也较为接近可比交易案例的22个交易案例。明细详见下表：

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综合考虑交易体量、股权比例、交易时间等因素综合质量性原则大于数量性原则，选取3个交易案例作为可比案例，如下：

金额单位：万元人民币

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数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database

案例一：Sony Pictures Television公司收购独立媒体公司Silvergate Media（下称：Silvergate公司）。Silvergate公司致力于开发、制作和发行少儿动画片，在伦敦和纽约均设有办公室。根据交易协议，Sony Pictures Television公司（下称：SPE）通过其全资子公司买下了Silvergate Topco有限公司100％的股权，该公司的资产包括Silvergate与北京万达集团的合资企业中的49％股权，该合资企业拥有《海底小纵队》（Octonauts）的版权。本次收购总价约为1.95亿美元。

案例二：Entertainment One有限公司是一家独立的国际工作室，专注于娱乐产品的开发、收购、制作、投资、发行和销售。公司的主营领域覆盖：影视和音乐的制作销售、亲子节目的制作与授权经营、数字内容制作和现场娱乐。

Entertainment One有限公司总部位于多伦多，首次收购了一家英国电视制作公司Whizz Kid Entertainment的多数股权。根据协议条款，70%的股份约为收购价格约为970万美元，并且有权在5年后购买剩余的30%。

案例三：Picture Shop Post公司是一个后期制作的视觉特效公司，是Ghost A/S集团的其中一家公司。该集团在好莱坞、洛杉矶、温哥华和英国设有办事处，为私人股本公司Trive Capital和Five Crowns Capital共同所有。

WPP集团拥有The Farm Group75%的股权。The Farm Group已被总部位于洛杉矶的Picture Shop Post收购。

The Farm Group在伦敦、曼彻斯特、布里斯托尔和洛杉矶都有工作室，同时还与BBC体育频道、英国电视频道和弗里曼特尔媒体合作。

④英国公司的短期目标是通过投资扩大自身在蒙特利尔和伦敦的电影电视团队产能来巩固市场份额，因此公司营收在五年间翻了一番，从2016财年的1.07亿英镑增加到2020财年的2.16亿英镑，且全部营收增长均由公司内部产生。

基于长期战略，英国公司自2016年始不断开启全球化布局，目前已在美国纽约、洛杉矶、芝加哥，印度普纳、孟买，加拿大蒙特利尔等地设有分支机构。该项进程使得公司在近些年承受了一定的财务压力，影响了利润表现。分公司的设立虽没有为公司带来立竿见影的回报，但随着不断深耕各地分公司都已在当地站稳脚跟，积累了众多优质客户资源，为公司带来更多业务机会的同时也提升了行业影响力。

由于公司包括设立分公司及并购等全球化布局进程的不确定性，新流媒体业务迅速增长为公司业务带来的大量机会及相应的制作进度不可预测及压价问题，以及相关会计科目以及准则与国内不同，因此现金流量法预测无法准确预测。近几年，在英国一级市场上，存在同行业交易案例，且可获取相关并购数据，具备采用交易案例比较法的前提。就视觉特效行业内惯常采用的估值指标为EBITDA倍数，本次评估采用EV/EBITDA作为价值比率测算，更接近真实的交易情况。

⑤计算过程

A.价值比率的计算

价值比率计算表

单位：万元人民币

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根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出初步价值比率。

B.价值比率调整

根据英国公司交易的具体事项，对上述交易案例的价值比率进行交易时间修正调整，修正时剔除掉市场交易案例中的无效数据后，得到最终价值比率，调整后的价值比率如下：

交易时间修正调整后的EV/EBITDA=交易案例的EV/EBITDA×基准日的市场EV/EBITDA/交易案例时期的市场EV/EBITDA。

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C.交易案例比较法估值结果

Guidedraw Limited 2019年的息税折旧、摊销前利润为27,903.79万英镑。根据上述计算的调整后EV/EBITDA价值比率计算企业经营资产的价值。非经营资产的价值包括溢余资金、未进入合并报表的子公司价值以及非经营性资产、负债。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得到企业整体价值。从企业整体价值中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表：

金额单位：万元人民币

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D．评估结论

根据市场法，评估基准日Guidedraw Limited股东全部权益评估值为16,877.47万英镑。

E.吾思国际文化投资有限公司持有Guidedraw Limited 75%股权，根据长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例，长期股权投资Guidedraw Limited的评估值为121,793.35万元，吾思国际文化投资有限公司股东全部权益评估价值为15,517.19万元。

F.北京星吾文化发展有限公司持有吾思国际文化投资有限公司100%股权，根据长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例，长期股权投资吾思国际文化投资有限公司的评估值为15,517.19万元，北京星吾文化发展有限公司股东全部权益评估价值为113,142.34万元。

G.按照相同的市场法估值方法，2018年12月31日Guidedraw Limited股东全部权益评估值为144,342.12万元，根据长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例，吾思国际文化投资有限公司股东全部权益评估价值为13,147.94万元，北京星吾文化发展有限公司股东全部权益评估价值为114,592.11万元。

由于北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）为“锦程资本020号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的主动管理人，公司只负责享有信托计划清算后获取的收益。对信托计划不具有控制。信托计划的公允价值的确认依据来自于北京信托出具的信托计划估值说明（以下简称“估值说明”）。根据估值说明，信托计划的底层资产由北京信托选择估值机构，公司未进行参与，北京信托选择中瑞国际房地产土地资产评估有限公司作为信托计划底层资产估值的估值机构。

估值说明中对信托计划及其底层资产的估值如下表列示：

单位：万元人民币

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公司根据2018年12月31日及2019年12月31日持有的信托计划的份额，测算上述两个时点持有该份额的公允价值分别为35,519.74万元、113,246.57万元。扣除上述两个时点持有该份额的投资成本后，上述两个时点公允价值变动分别为419.29万元、350.70万元。

由于英国公司会计年度为每年4月1日至次年3月31日，报表日期距风险爆发时间较短，英国公司2020年3月份报表可以完整体现其2019年4月-2020年3月的经营情况与市场情况，估值所需的数据没有使用的风险之后的数据，因此本次估值未考虑风险的影响。

2020年3月下旬以来，随着风险在全球的蔓延，人员和物资流动受到限制，部分影视项目投资、制作活动暂停或推后，英国公司业务受到一定影响，正在积极采取多种措施予以应对。未来，如果风险影响超过预期、应对措施效果不达预期，英国公司未来估值存在下调风险。

会计师回复：

我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下审计程序：

①我们对此投资业务的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评价内部控制是否有效；

②获取并检查了信托计划相关文件，了解信托计划中对信托财产的管理、运用和处分的决策机制及相应流程，分析信托计划的委托人和受托人的权利，评估公司对该项信托计划的权利、可变回报、以及运用权力影响可变回报的能力，判断公司对该项信托计划是否构成控制或重大影响；

③获取并查阅公司管理层投资决策文件，对管理层进行访谈，了解投资的目的、动因和金融工具分类；

④分析协议的相关规定，判断对该项金融资产及收益的分类、计量和列报是否正确；

⑤对北京信托实施了独立的函证程序，对函证过程保持了控制，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；

⑥对北京信托相关负责人进行访谈，获取并分析信托计划最近两年的财务报表，了解其经营状况，分析其公允价值变动的合理性；

⑦复核北京信托所采用的估值方法，评估所使用估值技术恰当性、输入值的合理性；

获取的审计证据主要包括但不限于：信托计划说明书、信托合同、信托合同之补充协议、北京信托关于锦程信托的说明、北京信托的询证函回函、信托计划近两年的财务报表、访谈记录、北京信托出具的估值说明、评估报告等。

通过上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司履行锦程资本020号集合资金信托计划差额补足义务具有商业实质，将其列为交易性金融资产以及公允价值确认的相关会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的规定。

三、其他

12、我部于2019年9月25日向公司发出《关于对文投控股股份有限公司参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》（上证公函【2019】2796号），财务顾问至今尚未发表核查意见。我部于2020年1月16日向公司发出《关于文投控股股份有限公司有关信托计划会计处理相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0117号），要求公司及年审会计师在10个工作日内回复我部并履行信息披露义务，截至目前公司及年审会计师亦未回复。请相关方说明至今尚未回复的原因，是否发现涉嫌重大违规事项，并于年报问询函回函时一并回复上述函件并履行信息披露义务。

公司回复：

对于《关于对文投控股股份有限公司参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》（上证公函【2019】2796号）中的财务顾问意见，由于本次交易结构比较复杂，财务顾问需关注的要点较多，且涉及海外资产尽调，所需时间较长。近期又受风险影响，相关核查工作周期进一步延长，公司也正在配合财务顾问推进相关回复工作；此外，为实现资金的快速回笼，公司于2019年12月27日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等。公司已收到控股股东北京文资控股有限公司《关于协助文投控股股份有限公司处置锦程资本020号集合资金信托计划份额的承诺函》，详见公司发布的2020-003号公告。

对于《关于文投控股股份有限公司有关信托计划会计处理相关事项的监管工作函》》（上证公函【2020】0117号）中的年审会计师相关意见，相关答复工作已经完成，与本《问询函》回复一并公告。

13、请公司补充披露在报告期内是否发现相关承诺方违反市场公开承诺情形。

公司回复：

北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联嘉睿”）参与认购公司2015年非公开发行股份，上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石益正”）为其合伙人之一。凯石益正承诺“于合伙企业取得发行人本次发行标的股份后的36个月内不得转让其各自对合伙企业的出资或退出合伙”，承诺期限为2015年8月18日至2018年8月17日。2019年11月，公司了解到，凯石益正由于工作交接疏忽，后续承办人员在不知道此承诺的情况下，在承诺期内转让了其管理的“凯石价值2号证券投资基金”所持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了相关市场公开承诺。凯石益正已充分意识到本次管理疏忽导致的错误，后续将更加严格地履行相关管理人的义务。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2020年6月19日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2020-025

文投控股股份有限公司

关于上海证券交易所《关于

文投控股股份有限公司有关

信托计划会计处理相关事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司有关信托计划会计处理相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0117号，以下简称“工作函”），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

问题一、请公司说明公司目前对锦程信托计划的相关会计处理情况

公司回复：

2016年，公司认购锦程信托计划2.74亿元劣后级份额的投资性信托产品，按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（以下简称“原金融工具准则”)规定，在可供出售金融资产科目核算。2019年，根据财政部2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）要求，将其由可供出售金融资产科目调整到以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算。

2019年9月26日，公司向信托计划支付差额补足款8.04亿元，成为该信托唯一受益人。根据《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”）约定，公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款为获取更高浮动信托收益且能够在信托计划终止时通过信托财产的分配收回，公司对于承担信托差额补足义务并支付的差额补足款在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算。

认购锦程信托计划的目的是追求收益最大化的财务投资。公司虽然作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，承担信托差额补足义务后为信托计划唯一受益人，根据信托协议约定，公司不参与信托计划的投资管理决策，亦不参与信托计划投资标的管理决策，均未向北京信托以及锦程信托计划委派任何人员，也未参与信托计划的投资、运营的决策和管理过程，亦无法影响回报金额，公司对锦程信托计划自始至终都不具备控制或重大影响。

综上，根据《企业会计准则》的相关规定，公司在购买信托份额时、信托计划收购英国公司时、公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款时，英国公司不纳入公司合并报表范围。公司认购锦程信托计划劣后级份额，以及承担信托差额补足义务并支付的差额补足款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算。

问题二、请公司年审会计师对公司认购集合资金信托计划有关事项的会计处理是否符合会计准则发表明确意见。

会计师回复：

2016年，对于认购锦程信托计划2.74亿元劣后级份额的投资性信托产品，按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（以下简称“原金融工具准则”)规定，公司在可供出售金融资产科目核算。2019年度，根据财政部2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）要求，对于认购锦程信托计划的2.74亿元劣后级份额公司由可供出售金融资产科目调整到以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算。2019年9月，公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款8.04亿元，根据《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”）约定，公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款为获取更高的浮动信托收益且可以在信托计划终止时通过信托财产的分配收回，公司对于承担信托差额补足义务并支付的差额补足款在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算。公司根据北京国际信托有限公司出具的《估值说明》及中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告，确认本期锦程信托计划因公允价值变动产生公允价值变动损益-68.59万元。

经核查，我们认为公司认购集合资金信托计划有关事项的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。

问题三、请公司年审会计师在意见中重点就公司在购买信托份额时、信托计划收购英国公司时、公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款时，英国公司是否需要纳入公司合并报表范围，相关会计处理是否符合会计准则的规定分别发表明确意见并充分说明理由及依据。

会计师回复：

1．在购买信托份额时、信托计划收购英国公司时、公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款时，英国公司不需要纳入公司合并报表范围，理由和依据如下：

（1）购买信托份额时

锦程信托计划作为公司与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）合作的信托产品，重点投资文化产业领域的优质资产。在信托计划推介阶段即已经确定了产品规模、投资方向、运作模式等，并储备了多个优质项目（其中包括英国公司）。公司在充分了解锦程信托的运作模式及储备项目后，认为符合自身投资策略，基于对北京信托资产管理能力的认可，从财务投资角度认购了信托计划的份额，预期通过对信托产品的投资获得投资收益，增厚上市公司的利润，提高盈利水平。同时为保证信托资金得到有效利用，公司作为委托人要求受托人在信托成立后须尽快进行交易，若在一定期限内未进行任何交易，公司则有权要求终止信托计划。并在信托合同中“第2条 信托目的”中予以明确。信托合同中约定的主要事项如下：

①信托计划设立的目的

委托人基于对受托人的充分信任，认购信托单位并加入信托计划，由受托人根据信托文件的约定、以自己的名义为受益人的利益集合运用信托资金。受托人以受益人利益最大化为宗旨，以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，按信托文件约定向受益人分配信托利益，为投资者获取投资收益。

北京信托在信托计划成立前即储备了一些优质项目（包括英国公司），公司对其储备项目的了解后，从财务投资角度认购了信托计划的份额，由于相关的优质项目已在信托计划成立前储备完成，北京信托根据对储备项目的前期考察情况，迅速做出投资决策，缩短了信托资金的闲置时间。公司基于对北京信托资产管理的认可，由北京信托主导此次标的公司收购的行为是合理的，实质上北京信托是信托计划的主动管理者，并非公司的代理人。

②文投控股在信托计划中享有的主要权利

根据信托计划说明书和信托计划信托合同的规定，公司作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，享有的信托计划主要权利为：

作为委托人有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；有权查阅、抄录或复制与信托财产有关的信托账面以及处理信托事务的其他文件，有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托事务管理报告》等文件；受托人违反信托文件处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当导致致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院解任受托人。

作为受益人有权根据信托合同享有信托收益权，并因此有权获得受托人分配的信托利益；有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账面以及处理信托事务的其他文件，有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托事务管理报告》等文件；受托人违反信托文件约定处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿；受托人违反信托目的的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权申请人民法院解任受托人；有权参加受益人大会会议，并根据自己所持的信托单位行使表决权；受托人未按照约定召集或不能召集受益人大会的情况下，代表信托单位百分之十以上（含 10%）的受益人有权自行召集。

③文投控股在信托计划中享有的可变回报

公司作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，享有的可变回报主要为星吾文化的分红、减资向受托人分配的款项，以及受托人处置星吾文化股权所获得的款项。

④文投控股在信托计划中承担的风险

根据《信托法》规定，受托人管理和运用信托财产时，须恪尽职守，负有诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不意味着受托人向委托人和受益人承诺信托财产运用过程中无风险或无损失。受托人根据信托文件的约定管理、运用、处分信托财产产生的风险由信托财产承担。

⑤信托计划受托人及主要权利

北京信托作为信托计划的受托人，享有的信托计划主要权利为：有权根据信托文件约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产，行使对信托财产的相关投资管理职责；信托计划成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信托文件处置账户内现金资产、划拨资金、销户的一切账户名义所有人享有的权利；有权依照信托合同的约定按时足额收取信托报酬；受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务的，受托人对信托财产享有优先受偿的权利；信托计划成立后，经受益人大会全体受益人同意，受托人可以辞任。

⑥受托人的风险承担

受托人违背信托文件的约定管理、运用、处分信托财产，导致信托财产遭受损失的，由受托人负责赔偿。不足赔偿时，由信托财产承担。受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。

⑦运用方式

受托人以信托计划第I期募集的5万元用于受让星吾文化原股东持有星吾文化100%的股权，信托计划募集的其余资金除认购信托业保障基金外，用于对星吾文化进行增资。星吾文化将增资款等资金通过合法方式用于实现对标的公司的股权控制权。

委托人受益人认可本信托计划的资金运用方式、风险防范措施、后期管理方式，具体运用方式受益人有权通过受益人大会决议或通知函回执的方式下达。如受托人系根据信托文件约定指示运用和管理信托财产造成损失的，由信托财产承担。

⑧信托利益的分配原则

在任何情况下，受托人仅以信托账户内可供分配的现金形式的信托财产为限向受益人分配信托利益。

⑨信托计划中信托财产的分配顺序

根据信托计划信托合同，在信托计划的每一个分配日，本信托计划项下全部信托财产按照如下顺序进行分配：

a 向受托人支付以固有财产垫付的因本信托计划产生的相关费用；

b 支付信托财产管理、运用、处分过程中发生的税款、规费；

c 支付根据本合同约定的由信托财产承担的费用及第三人负债（如有）；

d 向优先级信托单位持有人分配当期的信托收益，直至其持有人的信托单位所获分配的信托收益达到预期信托收益；

e 向优先级信托单位持有人分配信托本金，直至其所持的全部信托单位的信托本金分配完毕；

f 在信托计划终止时对应的分配日，向劣后级信托单位持有人进行分配，直至劣后级信托单位持有人分得的现金达到根据差额支付协议所实际支付的款项；

g 向劣后级信托单位持有人分配当期的信托收益，直至其持有的信托单位所获分配的信托收益达到预期信托收益；

h 向劣后级信托单位持有人分配信托本金，直至其持有人的全部信托单位的信托本金分配完毕；

i 在信托计划终止时对应的分配日，经过上述分配如有剩余，对优先级信托单位持有人、受托人、劣后级信托单位持有人按照 1:1:8 的比例进行分配。优先级信托单位持有人与劣后级信托单位持有人获得分配的价款为其浮动信托收益，受托人获得分配的价款为其浮动信托报酬。

⑩受益人大会

根据信托计划信托合同之受益人大会规则的规定，受益人大会由受托人负责召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定，信托文件未有事先约定的事项（但全体受益人一致书面同意的除外），需由受托人提案后，经过受益人大会审议决定。

受益人大会决议须经全体受益人通过方为有效，受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。

受益人大会议事规则的受益人的权利如下：

a提前终止信托计划，但信托文件已明文约定的除外;

b延长信托期限，但信托文件已明文约定延期的情形除外;

c改变信托财产运用方式;

d更换受托人;

e提高受托人的报酬标准;

f处置信托财产(包括星吾文化的股权);

g信托文件约定需要召开受益人大会的其他事项;

h受托人认为需要召开受益人大会审议的其他事项。

综上所述，公司作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，其主要权利为对信托财产管理、运用、处分及收支情况的了解权、检查权，因受托人违反信托合同或处事不当致使信托财产受到损失时向法院撤销受托人该行为及向受托人要求赔偿的权利，参加受益人大会并按照所持信托单位行使表决权等，上述权利均属于一般行政管理事务性权利和保护性权利，同时公司未向北京信托以及信托计划委派任何人员，也未参与信托计划的投资、运营的决策和管理过程。公司认购信托计划基于对北京信托资产管理能力的认可且符合自身投资策略，而非寻求对信托计划的管理决策，因此具有商业实质和合理性。

北京信托作为信托计划的受托人，根据信托合同的约定，享有管理、运用和处分信托财产，行使对信托财产的相关投资管理的权利，包括对信托经理的任命；被投资公司董事、高级管理人员的委派；经营、投资事项的决策等，所以北京信托的决策权，从自主程度、参与程度和决策范围上看，对本信托计划均具有完全的决策权，故北京信托为信托计划实施的唯一决策者。根据信托合同的约定，在信托计划终止时对应的分配日，经过前述分配如有剩余（以下简称信托超额收益），对优先级信托单位持有人、受托人、劣后级信托单位持有人按照 1:1:8 的比例进行分配。优先级信托单位持有人与劣后级信托单位持有人获得分配的价款为其浮动信托收益，受托人获得分配的价款为其浮动信托报酬，北京信托主动管理是为获取高额的回报。

（2）信托计划收购英国公司时

信托计划成立后，北京信托根据对储备项目考察情况后最终确定英国公司作为信托计划的投资标的，在信托产品并购英国公司股权的过程中，完全由北京信托主导，北京信托通过自主决策收购项目公司。对于公司而言，认购信托产品是出于财务投资考虑，根据信托合同约定，北京信托以受益人利益最大化为宗旨，根据信托文件的约定、以自己的名义为受益人的利益集合运用信托资金，信托产品投资的标的公司与公司没有直接关系。收购完成后由北京信托对标的公司实施管理决策以及其他日常管理事项等，公司未参与标的公司日常运营和管理。

（3）承担信托差额补足义务并支付差额补足款时

锦程信托计划到期时，由于市场等客观原因导致北京信托未能在信托计划到期日前及时成功处置底层资产，公司承担信托差额补足义务后为信托计划唯一受益人。鉴于北京信托对信托计划以及信托计划底层资产已正常管理3年，且运营状况良好，同时考虑到北京信托作为专业的投资管理机构，在标的退出端相较于公司拥有更多的渠道和资源，双方同意，将信托计划延期两年且不改变该信托计划的管理方式和本次信托投资的商业实质，也使得本次认购信托份额以及履行差额补足义务财务投资属性具备一致性和延续性。具体而言，公司与北京信托签订《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议新增条款为“受托人对标的公司拟投资的项目具有实质性的审查权利，如受托人发现标的公司拟投资项目不符合信托资金运用条件的，则不予审批通过。受托人对标的公司履行股东权利，实施管理决策；”原协议删除的条款为“1、删除委托人/受益人有权下达信托计划资金运用的条款；2、删除了受益人大会可以进行受托人变更的条款”。随着近几年银保监会出台的相关政策加强了信托公司对信托资产的管理，上述条款的变更主要是针对原协议中受托人既定事实的细化描述，股权激励，具有合理性，同时也符合商业实质。因此公司作为信托计划委托人及受益人，与受托人北京信托之间的权利义务并未发生实质性改变。

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定“合并会计报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

综合以上实际情况及相关准则规定，公司在购买信托份额时、信托计划收购英国公司时、公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款时，公司对英国公司均不具备控制或重大影响，理由如下：

①公司认购信托的目的是通过受托人管理、运用和处分信托财产，获取信托产品的投资收益

根据信托合同约定，公司认购信托目的是基于对受托人的充分信任，认购信托单位并加入信托计划，由受托人根据信托文件的约定，以自己的名义为受益人的利益集合运用信托资金。受托人以受益人利益最大化为宗旨，以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，按信托文件约定向受益人分配信托利益，为投资者获取投资收益。

②公司对锦程信托计划不具有控制或重大影响

公司作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，根据信托合同的约定，其权利与其他优先级信托单位的持有人一致，主要为对信托财产管理、运用、处分及收支情况的了解权、检查权，因受托人违反信托合同或处事不当致使信托财产受到损失时向法院申请撤销受托人该行为及向受托人要求赔偿的权利，参加受益人大会并按照所持信托单位行使表决权等一般行政管理事务性权利和保护性权利。公司未向北京信托以及本信托计划委派任何人员，也未参与上述投资、运营的决策和管理过程。

公司作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，根据信托合同的约定，其享有的可变回报为星吾文化、吾思国际、英国公司的分红、减资向受托人分配的款项，以及受托人处置星吾文化、吾思国际、英国公司股权所获得的款项。

与其他优先级信托单位持有人不同，公司作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，承担了预期收益与实际收益的差额补足义务，但同时能享有较高的浮动信托收益，根据信托合同约定，超额收益的分配上对优先级信托单位持有人、受托人、劣后级信托单位持有人按照1:1:8的比例进行分配，公司享80%的浮动信托收益。

③公司成为锦程信托计划唯一委托人及受益人后，与受托人北京信托之间的权利义务并未发生实质性改变

公司承担信托差额补足义务后为信托计划唯一受益人，公司与北京信托签订的补充协议除信托计划存续期限调整为自信托计划成立日起至信托计划成立日起满60个月之日止外，与受托人北京信托之间的权利义务并未发生实质性改变，信托计划的后续管理仍然由北京信托负责。

④公司计划一年内对锦程信托计划部分或全部处置退出

2019年12月27日公司召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的锦程信托计划进行部分或全部处置退出，同时公司控股股东北京文资控股有限公司承诺，若公司在董事会审议通过《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》的一年内，未能实现对锦程信托计划部分或全部处置退出(包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等)，北京文资控股有限公司将联合相关方履行国资相关审批程序，受让锦程信托计划全部或50%以上份额。

综上所述，公司认购信托计划的目的为获取信托产品的投资收益，公司在信托计划的主要权利均为一般行政管理事务性权利和保护性权利，未向北京信托以及信托计划委派任何人员，也未参与上述投资、运营的决策和管理过程。根据信托合同的约定，公司在信托计划中享有的可变回报为星吾文化、吾思国际、英国公司的分红、减资向受托人分配的款项，以及受托人处置星吾文化、吾思国际、英国公司股权所获得的款项，公司未拥有或通过代理人拥有控制信托计划的权利，亦无法影响其回报金额，故公司对本信托计划均不具备控制。

经核查，我们认为公司在购买信托份额时、信托计划收购英国公司时、公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款时，英国公司不纳入公司合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定。

2.购买信托份额时、信托计划收购英国公司时、公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款时，相关会计处理是否符合会计准则的规定分别发表明确意见并充分说明理由及依据。

购买信托份额时、信托计划收购英国公司时、公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款时，相关会计处理符合会计准则的规定，理由和依据如下：

（1）购买信托份额时

2016年度，公司支付2.74亿元认购锦程信托计划劣后级份额的投资性信托产品，购买信托份额时，公司将支付的款项计入可供出售金融资产科目核算，2019年度，根据新金融工具准则规定，公司对于认购锦程信托计划的2.74亿元劣后级份额由可供出售金融资产科目调整到以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，“第二条，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”以及“第三条，下列各项适用其他相关会计准则：（二）风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》。”

原金融工具准则的规定，“第十八条，可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

新金融工具准则的规定，“第十六条，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”以及“第十九条，按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

公司对于锦程信托计划，由于不具备控制或重大影响，并且按照原金融工具准则无法将其划分为持有至到期投资等其他三类金融资产，则应将其作为可供出售金融资产确认和计量，故公司认购锦程信托计划的2.74亿元劣后级份额将其计入可供出售金融资产核算。根据新金融工具准则规定，公司认购锦程信托的业务模式以收取合同现金流量为目标，且不符合“本金+利息”的合同现金流量特征，2019年度，公司将认购锦程信托的2.74亿元劣后级份额的投资性信托产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

经核查，我们认为购买信托份额时，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（2）信托计划收购英国公司时

在信托产品并购英国公司股权的过程中，由北京信托主导，公司作为信托计划的财务投资者，信托计划收购英国公司时与公司没有直接关系。公司购买信托份额时已将支付的款项计入可供出售金融资产核算，信托计划出资收购英国公司时，公司无需任何会计处理。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，“第二条，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。 公司对锦程信托计划不具有控制或重大影响，信托计划出资收购英国公司时，公司无需任何会计处理。

经核查，我们认为信托计划收购英国公司时，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（3）承担信托差额补足义务并支付差额补足款时

2019年9月，公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款8.04亿元，公司将支付的差额补足款在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算。

公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款8.04亿元，使公司成为该信托计划唯一受益人。根据信托合同规定，支付的差额补足款在信托财产分配时收回，且使公司获取了更高的浮动信托收益。履行差额补足义务支付的8.04亿元和认购锦程信托计划计划劣后级份额支付的2.74亿元应为同一信托合同下的金融资产。

公司承担信托差额补足义务并支付差额补足款的业务模式以收取合同现金流量为目标，且不符合“本金+利息”的合同现金流量特征，根据新金融准则规定，应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算。

经核查，我们认为承担信托差额补足义务并支付差额补足款时，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2020年6月20日

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