潍柴重机股份有限公司 Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 公 司 章 程 (经 2020 年 6 月 19 日公司 2019 年度股东大会审议通过) 二 O二 O年六月 目录 第一章 总则 ......4 第二章 经营宗旨和范围......5 第三章 股份 ......5 第一节 股份发行......5 第二节 股份增减和回购......6 第三节 股份转让......7 第四章 股东和股东大会......8 第一节 股东 ......8 第二节 股东大会的一般规定......10 第三节 股东大会的召集...... 11 第四节 股东大会的提案与通知......12 第五节 股东大会的召开......14 第六节 股东大会的表决和决议......16 第五章 董事会 ......20 第一节 董事 ......20 第二节 董事会 ......22 第六章 经理及其他高级管理人员......26 第七章 监事会 ......27 第一节 监事 ......27 第二节 监事会 ......28 第八章 党的基层组织......29 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......30 第一节 财务会计制度......30 第二节 内部审计......32 第三节 会计师事务所的聘任......33 第十章 通知和公告......33 第一节 通知 ......33 第二节 公告 ......34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......34 第一节 合并、分立、增资和减资......34 第二节 解散和清算......35 第十二章 修改章程......36 第十三章 附则 ......37 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，股权激励，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司经潍坊市经济体制改革委员会“潍改发[1993]33 号”文批准并经山东省经济体 制改革委员会“鲁体改函字[1996]168 号”文确认而以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91370000267170471W。 第三条 公司于一九九八年三月三日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会 公众发行人民币普通股 2,500 万股，于一九九八年四月二日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：潍柴重机股份有限公司 Weichai Heavy Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所：潍坊滨海经济技术开发区富海大街 17 号，邮政编码：261108。 第六条 公司注册资本为人民币 276,100,500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以优质产品占领市场，拓宽经营渠道， 努力提高公司的经济效益，并在中国法律、法规的范围内尽力使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 内燃机（非车用）、船舶推进系统（含齿轮箱、螺旋桨等）、内燃机发电机 组（含发电机、控制屏等）、内燃机成套机组（含齿轮箱、介质泵等）及配件的设计、开发、生产、销售、维修、技术咨询；陆用电站（内燃机）成套设计、设备制造与采购、运营维护；发电设备租赁与服务；应急电源车、抢险救援专用车、冷藏车的销售；润滑油、冷却液、尾气处理液的销售；工程机械生产、销售；机械加工零件的开发、生产和销售；设备修理；仓储（不含化学危险品及易制毒危险品）；包装物及物流器具的租赁、销售；自有房屋租赁；备案范围进出口业务（国家有规定的，须凭许可证或资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为潍坊巨力机械总厂，潍坊巨力机械总厂以 3,575.7 万元生产 性资产作为出资，按 1:1.2 的比例折为 29,797,500 股股份，占公司设立时可发行普通股总数的 68.07%，发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司股份总数为 276,100,500 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股权分配，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依 照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间内不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内； （二）公司业绩预告、业绩快报前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相

最 000880 潍柴重机

版权声明：本站内容均来源于互联网 如有侵权联系删除