[HK]蒙牛乳业:中国蒙牛乳业有限公司发行可交换为中国现代牧业控股有限公司普通股份的可换股债券   时间：2020年06月18日 07:01:11 中财网    
原标题:蒙牛乳业:中国蒙牛乳业有限公司发行可交换为中国现代牧业控股有限公司普通股份的可换股债券

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本公告僅供參考，並不構成邀請或要約收購、購買或認購證券的建議，或邀請訂立協議作出上
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本公告不會直接或間接於或向美國境內派發。本公告及其所載資料不構成或作為在美國出售證
券的要約的任何部份。除已根據美國一九三三年《證券法》（經修訂）（「《證券法》」）登記或適用
豁免登記規定外，證券不得在美國境內發售或出售。所有於美國進行的證券公開發售將須以招
股章程形式作出，該招股章程須載有本公司及其管理層及財務報表的詳盡資料。本公告所述證
券並未及將不會根據證券法登記，亦不會在美國公開發售證券。本公告或其所載資料並非為招
攬金錢、證券或其他代價，而倘為回應本公告或其所載資料而寄出金錢、證券或其他代價，則
不會獲接納。




CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED


中國蒙牛乳業有限公司*

（在開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2319）

中國蒙牛乳業有限公司發行可交換為
中國現代牧業控股有限公司普通股份的可換股債券

獨家全球協調人


聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人


董事會欣然宣佈，於二零二零年六月十七日（交易時段後），本公司與經辦人訂
立認購協議，內容有關本公司發行本金總額為100,000,000美元的債券，該債券
可交換為現代牧業股份。


於交換期間，該債券可按比例交換為可交換財產（惟本公司有權根據債券的條
款及條件作出現金選擇）。如果該債券按照初步名義交換價（每股現代牧業股份


1.2625港元）全數交換為現代牧業股份，該債券將可交換為
613,877,227股現代牧
業股份（可予以調整），佔本公告日期現代牧業已發行股本約9.58%。

1



該債券將僅根據《證券法》
S條例在美國境外發售。該債券概不會在香港公開發
售，亦不會向本公司任何關連人士配售。


本公司擬將發行該債券所得款項淨額用於為部分現有債務再融資以及用作一般
公司用途。


本公司已向聯交所申請以債務發行方式僅發行予專業投資者（如上市規則第三十
七章及證券及期貨條例中所定義）的該債券上市及買賣。該債券於聯交所上市不
得視為該債券或本公司的價值指標。


緒言

董事會欣然宣佈，於二零二零年六月十七日（交易時段後），本公司與經辦人訂立
認購協議，內容有關本公司發行本金總額為100,000,000美元的債券，該債券可交
換為現代牧業股份。


於交換期間，股权激励，該債券可按比例交換為可交換財產（惟本公司有權根據債券的條
款及條件作出現金選擇）。如果該債券按照初步名義交換價（每股現代牧業股份


1.2625港元）全數交換為現代牧業股份，該債券將可交換為
613,877,227股現代牧
業股份（可予以調整），佔本公告日期現代牧業已發行股本約9.58%。

該債券將僅根據《證券法》
S條例在美國境外發售。該債券概不會在香港公開發
售，亦不會向本公司任何關連人士配售。


認購協議
日期

二零二零年六月十七日（交易時段後）

認購協議的訂約方


(a) 本公司作為發行人；及
(b) 經辦人作為經辦人。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，各經辦人為本公司之獨立第
三方，且並非本公司的關連人士。


2



先決條件

認購協議之完成取決於以下先決條件：


(a)
經辦人合理信納其就本公司及其附屬公司進行之盡職審查之結果，而發售通
函應已按照令經辦人滿意之形式及內容編製；
(b)
各相關方（於交割日期或之前）已簽立及交付信託契約及代理協議，而其形式
均令經辦人合理滿意；
(c)
於交割日期或之前已向經辦人交付：(i)本公司之現有生效的組織大綱及章
程；及
(ii)董事會授權簽立認購協議、信託契約及代理協議、發行該債券及訂
立及履行其項下擬進行之交易之決議案之副本；
(d)
於認購協議日期及交割日期已向經辦人交付由本公司之核數師安永會計師事
務所發出而其形式及內容令經辦人滿意之函件，首份函件之日期為認購協議
日期及第二份函件的日期為交割日期，而收件人為經辦人；
(e)
於交割日期：(i)本公司於認購協議作出之聲明及保證屬真實準確，猶如於該
日作出；(ii)本公司已履行認購協議所訂明彼將於該日或之前履行之所有責
任；及(iii)已以認購協議後附之形式向經辦人交付由本公司就此授權之正式
授權人員發出而日期為交割日期之確認無重大不利改變的證書；
(f)
於認購協議日期後及截至交割日期（包括當日），(i)本公司或(ii)本公司及其附
屬公司整體而言並未發生財務狀況、前景、盈利、營運業績或業務方面而經
辦人認為會對發行及提呈發售該債券產生重大不利影響之任何變動（或任何
發展或涉及潛在變動之事件）；
(g)
於交割日期或之前已向經辦人交付就發行該債券及履行其在信託契據、代理
協議及該債券項下之義務所需的所有同意書及批文之副本（包括需從所有放
款人取得的同意書及批文（如有））；
(h)
已以認購協議附表之形式向經辦人交付由本公司之正式授權人員發出及日期
為認購協議交割日期之合規證書；
(i)
受限於經辦人合理滿意任何條件，聯交所已同意該債券上市（或在各情況
下，經辦人合理信納該上市將獲批准）；
(j)
於交割日期或之前向經辦人交付（其中包括）該債券發行備案登記證明副本以
證明該債券發行已於發改委進行備案登記；
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(k)
於交割日期或之前已向經辦人交付本公司及經辦人之法律顧問根據認購協議
要求所出具的日期為交割日期之意見書，而其形式及內容令經辦人滿意；
(l)
於交割日期或之前已向經辦人交付日期為交割日期之認購協議中提及的費用
函件之簽署副本；及
(m)
以及經辦人可能合理要求而有關發行該債券之該等其他決議案、同意書、授
權書及文件；
經辦人可酌情及根據其認為合適之條款豁免遵守上述全部或任何先決條件。


認購協議的交割

認購協議的交割及該債券的發行將於二零二零年六月二十四日，或本公司及經辦
人同意的更晚日期（但不遲於二零二零年七月八日）進行。


終止

倘發生任何以下情況，經辦人可於向本公司支付該債券的淨認購款項前隨時透過
向本公司發出通知以終止認購協議：


(a)
倘經辦人注意到明顯違反認購協議所載之任何保證及聲明或發生任何事件導
致認購協議所載之任何保證及聲明失實或有誤或未能履行本公司於認購協議
項下之承諾或協議；
(b)
倘認購協議訂明之任何先決條件於交割日期或之前未獲達成或獲經辦人豁
免；
(c)
倘經辦人認為自認購協議日期起，國家或國際貨幣、財務、政治或經濟環境
（包括對交易的整體干擾或對本公司或現代牧業之任何證券於任何證券交易所
或任何場外交易市場之買賣造成干擾）或貨幣匯率或外匯管制出現任何變動
或涉及潛在變動之任何發展，而經辦人合理認為該等變動或發展可能會嚴重
損害發售及分派債券或於二級市場買賣債券的成功機會；

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(d)
倘經辦人合理認為發生任何以下事件：(i)證券於紐約證券交易、倫敦證券交
易及
╱或聯交所之買賣被全面暫停或受到嚴重限制；
(ii)現代牧業證券於聯
交所之買賣被暫停（並非因現代牧業之一般業務過程而被暫停）或受到嚴重限
制；(iii)美國、香港及
╱或英國有關當局宣佈全面禁止當地的商業銀行活動
或於美國、香港或英國的商業銀行或證券交收或結算服務受到嚴重干擾；或
(iv)出現影響本公司、該債券及現代牧業股份或其轉讓之稅務變動，而經辦人
合理認為可能會嚴重損害發售及分派該債券或於二級市場買賣該債券的成功
機會；及
(e)
倘經辦人認為自認購協議日期起發生任何事件或連串事件（包括任何當地、
國家或國際性的災難、敵對行動、叛亂、武裝衝突、恐怖活動、天災或傳染
丙之發生或升級），而經辦人合理認為可能會嚴重損害發售及分派該債券或於
二級市場買賣該債券的成功機會。

該債券的主要條款

以下列出該債券主要條款的概要。


發行人：
中國蒙牛乳業有限公司

本金金額：
100,000,000美元

債券的形式及面額：該債券將以記名形式發行，面額為200,000美元（超出該金
額部分按100,000美元之整數倍發行）

發行價格：該債券將按本金金額的100%發行
利息：該債券自二零二零年六月二十四日（包括該日）起按年利率
1.50%對其未付之本金金額計息，須每半年即每年六月二
十四日及十二月二十四日（各「利息支付日」）按每計算金
額750美元分期等額支付（自二零二零年十二月二十四日開
始）。

到期日：二零二三年六月二十四日
債券的地位：該債券將構成本公司的直接、非後償、無條件及（受不抵押
保證條款所限）及無抵押的責任，且彼此之間任何時候享有
同等地位，並無任何優先權或優先待遇。本公司就該債券
的支付責任，除適用法律可能規定的例外情況外，將至少
與本公司所有其他現有及未來無抵押及非後償責任任何時
候享有同等地位。


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交換權：受本公司的現金選擇權規限及在遵守任何適用法律及法規
的前提下，各債券持有人將有權於下文所述交換期間的任
何時間內根據條件中所述方式將該債券按比例交換為於相
關交換日的可交換財產（定義見條件）。

現金選擇：於二零二二年六月二十四日或之後，債券持有人行使交換
權後，本公司可在不遲於相關交換日後五個香港營業日之
日（「現金選擇行使日期」）向相關債券持有人發出作出選擇
（「現金選擇」）之通知，並向受託人、主要代理及登記處發
出該通知副本，以行使與相關債券有關的交換權（全部或
部分，及就部分交換權時，參考(a)行使現金選擇時該債券
之本金金額；或(b)行使現金選擇後將予支付之美元最高限
額，方法為向相關債券持有人支付或促使支付現金方案金
額（而非按比例交付可交換財產），連同本公司根據條件關
於或就行使相關交換權應向相關債券持有人支付的任何其
他款項。

交換期間：受條件的規限且在遵守條件的情況下，債券持有人有權於
二零二零年八月四日或之後直至到期日（以寄存有關債券轉
換證明文件當地時間計（或如果該日不是以交付該債券證明
文件當地時間計的營業之日，緊跟該地前一個營業日））前
十日之營業時間結束時的任何時候，或如果該債券已在到
期日前被要求贖回，指定贖回之日前十日之營業時間（於上
文所提及之地點）結束時的任何時候（或如果該日不是以交
付該債券證明文件當地時間計的營業之日，緊跟該地前一
個營業日），行使任何債券所附帶之交換權。

可交換財產：可交換財產初始包含613,877,227股現代牧業股份（根據條
件存放於指定賬戶中），並包含所有相關證券及其他產生
於或來自或由於上述證券而產生的其他財產及其他該等財
產，在每一情況下根據條件被認為或被要求包含所有或部
分可交換財產，惟可能或可被認為不再作為可交換財產部
分的該等財產除外。


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可交換的現代
牧業股份數目：

現代牧業股份
的地位：

調整可交換財產：

贖回：


受本公司的現金選擇權規限，於行使交換權時，債券持有
人初始有權按每股現代牧業股份1.2625港元的初步名義交
換價，以本金金額每100,000美元的該債券（可根據條件予
以調整）獲得
613,877.2277股現代牧業股份。


現代牧業股份形成可交換財產的一部分，將在行使交換權
時交付，該股份將全額支付並與於相關交換日發行的同類
別所有全額支付的現代牧業股份享有同等權益。


該債券包含在特定事項發生時調整可交換財產的條款，特
定事項（其中）包括分拆、合併或重新定價、認股權發行、
派發紅利、資本分配及重組。該債券亦將包含與全面收購
要約有關的調整可交換財產的條款（如條件中所述）。


(1)
到期贖回
除非先前按照條件之規定進行了贖回、交換或購買及
註銷，否則本公司將在到期日按該債券本金金額連同
截至當日應計但未付的利息贖回該債券。



(2)
因稅務原因贖回
如果發生下列情形，本公司可根據條件在任何時候在
向受託人、主要代理及債券持有人提前不少於30天，
但不多於60天發出通知（該通知將不可撤銷）後，按該
債券本金金額連同截至指定贖回日期（不包括該日）應
計但未付的利息贖回全部（而非部分）債券


(i)
由於中國、香港、開曼群島或其任何政治分支機
搆、或其任何權力機構或有權力徵稅之機構的法
律或法規的任何變更、修訂或不續期或與上述有
關的司法決定的任何變更、修訂或不續期，股权分配，或上
述法律或法規的一般性適用或官方解釋的變更，
且該等變更或修訂於二零二零年六月十七日或之
後生效，本公司已經或將有義務支付條件中規定
或提及的額外稅款；及
(ii)
本公司進行其可採取的合理措施不能避免上述義
務，
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但前提是若就該債券當時到期應付，將不可在本公司
有義務支付這些額外稅款最早期限前90天內發出上述
贖回通知，並且如果贖回日期是在暫停交易期間（定義
見條件），則該等贖回將不能進行。



(3)
根據本公司選擇贖回
該債券可在本公司選擇下按該債券本金金額連同截至
相關指定贖回日期（不包括該日）應計但未付的利息進
行贖回：


(i) 在自二零二二年六月二十四日（包括該日）至到期
日（不包括該日）期間任何時候本公司可進行全部
（而非部分）贖回，但前提是可交換財產在三十個
連續交易日的其中二十個交易日（最後一日應在本
公司向債券持有人發出有關贖回通知之日期前不
超過五個交易日）的價值（定義見條件）應已超過
在該交易日發行在外的該債券的本金金額的130%
（就此目的，不包括債券持有人已行使交換權，但
可交換財產（或就此支付的任何現金款項）尚未交
付的任何債券之面值，以及可交換財產不包括該
等未交付（或未支付）的可交換財產）；或


(ii)
任何時候，如果於本公司發出有關贖回通知日期
前，少於原先發行債券本金總額的10%的債券發
行在外，本公司可以進行全部（而非部分）贖回。

(4)
根據債券持有人選擇贖回
於二零二二年六月二十四日（「賣出選擇日」），各債券
的持有人將有權選擇要求本公司按該債券本金金額連
同截至賣出選擇日（不包括該日）應計但未付的利息在
賣出選擇日贖回該持有人的所有或部分債券。


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(5)
在退市、暫停交易或控制權變更時，根據債券持有人
選擇贖回
在下述情況下，各債券持有人將有權選擇要求本公司
於相關事件贖回日期按該債券本金金額連同截至相關
事件贖回日期（不包括該日）應計但未付的利息（定義
見條件）贖回該持有人的所有或部分債券：


(i)
現代牧業股份停止在聯交所上市或不被批准進行
交易或被暫停在聯交所（及如適用，替代證券交易
所）進行交易連續超過
30個交易日；或
(ii)
根據該債券的條款，本公司及
╱或現代牧業的控
制權發生變更。

購買：本公司或任何其主要附屬公司或聯屬公司可在任何時候及
不時以任何價格在公開市場或其他處購買該債券。


註銷：本公司或任何其主要附屬公司或聯屬公司贖回或購買的所
有債券將予以註銷。


不抵押保證：只要任何該債券仍發行在外（定義見信托契約）（惟本公司
為激勵本公司和
╱或其附屬公司的管理層和
╱或僱員而發
行債務或可換股證券或任何其他類似交易者外），本公司將
不得，且本公司將確保其主要附屬公司（上市的附屬公司除
外）將不得，設立任何產權負擔或允許存在任何產權負擔，
以對該債券條款中列明的任何相關負債提供擔保或就任何
相關負債提供擔保或賠償，在發行該債券同時或在此之前
不存在：(i)設立或存在相同的擔保，以為任何該等相關負
債提供擔保或就任何該等相關負債提供擔保或賠償；或(ii)
受託人全權酌情認為對債券持有人利益而言無重大不利或
應經由債券持有人特別決議案所批准的該等其他擔保。


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借股協議

就發行該債券，本公司（作為出借方）已與中銀國際金融產品有限公司訂立借股協
議，據此本公司同意向中銀國際金融產品有限公司出借總共不超過613,877,227股
現代牧業股份，佔本公告日期現代牧業已發行股本約9.58%。


國家發改委證明

根據國家發改委於二零一五年九月十四日發行並於同日生效之《國家發展改革委
關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知（發改外資
[2015]2044號）》，本
公司已與國家發改委登記發行該債券並獲得國家發改委證明。


發行該債券之理由及債券之所得款項用途

董事認為發行該債券可使得本公司降低融資成本。


本公司擬將發行該債券所得款項淨額用於為部分現有債務再融資以及用作一般公
司用途。


該債券上市

本公司已向聯交所申請以債務發行方式僅發行予專業投資者（如上市規則第三十
七章及證券及期貨條例中所定義）的該債券上市及買賣。該債券於聯交所上市不
得視為該債券或本公司的價值指標。


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對於現代牧業股權架構的影響

若現代牧業將不會發行現代牧業股份，就本公司所深知，於本公告日期，如果該
債券進行全數交換，現代牧業的股權架構將如下所示：

若該債券以初步交換價
於本公告日期全數交換為現代牧業股份

現代牧業股份數目概約百分比%現代牧業股份數目概約百分比%

主要股東

本公司(1) 1,317,903,000 20.57% 704,025,773 10.99%
Future Discovery(2) 2,407,866,412 37.58% 2,407,866,412 37.58%
小計
3,725,769,412 58.15% 3,111,892,185 48.57%
Jinmu Holdings Co. Ltd. 221,581,733 3.46% 221,581,733 3.46%
GGG Holdings Limited 594,925,763 9.28% 594,925,763 9.28%
澳門南通信託投資有限公司
1,500,000 0.02% 1,500,000 0.02%

董事及主要行政人員

高麗娜(3)(4) 11,134,142 0.17% 11,134,142 0.17%
孫玉剛(4) 1,073,663 0.02% 1,073,663 0.02%
公眾股東
1,851,650,402 28.90% 2,465,527,629 38.48%

總計
6,407,635,115 100% 6,407,635,115 100%

附註：


1.
其中最多
613,877,227股本公司股份已根據由本公司（作為貸款人）與中銀國際金融產品有
限公司（作為借款人）所訂立日期為二零二零年六月十七日的借股協議借予中銀國際金融
產品有限公司。

2.
該權益指同一批本公司相關股份。Future Discovery Limited為本公司的附屬公司。

3.
高麗娜女士為11,134,142股現代牧業股份的法定及實益持有人。此外，高麗娜女士持有
Jinmu Holdings Co. Ltd.約49.12%的股權。

4.
高麗娜女士及孫玉剛先生均為本公司之執行董事。

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釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「代理協議」指本公司與受託人，Citibank, N.A., London Branch訂
立的代理協議，Citibank, N.A., London Branch作為
主要支付代理、主要交換代理及主要轉讓代理以及
Citigroup Global Markets Europe AG作為有關該債券的
登記處

「替代證券交易所」指如果現代牧業股份當時未在聯交所上市及交易，則為
通過特別決議案批准（定義見信託契約）及股份當時上
市或報價或買賣之主要證券交易所或證券市場

「董事會」指本公司董事會

「中銀國際」指中銀國際亞洲有限公司

「債券持有人」指該債券持有人

「該債券」指本公司發行的於二零二三年到期的本金金額為
100,000,000美元的1.50%可換股債券

「計算金額」指該債券本金金額100,000美元

「現金方案金額」指一筆相等於相關比例份額的可交換財產於現金方案計
算期間內各交易日的價值（定義見條件）的平均值的美
元金額，倘未作出現金選擇，則該金額將於就相關債
券行使交換權後交付予該債券持有人

「現金方案指自緊隨現金選擇行使日後第二個交易日起計五個連續
計算期間」交易日期間

「交割日期」指該債券發行的日期

「現代牧業」指中國現代牧業控股有限公司，於開曼群島註冊成立之
有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：
1117）

「現代牧業股份」指現代牧業股本中每股面值0.10港元的普通股

「本公司」指中國蒙牛乳業有限公司，於開曼群島註冊成立的獲豁
免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：
2319）

12



「條件」指該債券的條款及條件
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「可交換財產」指初始包含613,877,227股現代牧業股份（按條件存入指

定賬戶），並包含所有相關證券及其他產生於或來自或
由於上述證券而產生的其他財產及其他該等財產，根
據具體情況被認為或被要求包含所有或部分可交換財
產，惟可能或可被認為不再作為可交換財產部分的任
何該等財產除外

「交換權」指債券持有人將債券換成可交換財產的權利（或，視情況
而定，根據條件將債券換成支付現金替代金額的權利）
「Future Discovery」指
Future Discovery Limited，於英屬維爾京群島註冊成立
之有限公司，且為本公司的全資附屬公司
「國泰君安國際」國泰君安証券（香港）有限公司
「港元」指港元
「香港」指中國香港特別行政區
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「經辦人」指中銀國際及國泰君安國際
「到期日」指二零二三年六月二十四日
「國家發改委」指中國國家發展和改革委員會
「國家發改委證明」指國家發改委於二零二零年五月二十六日出具的證明，
（其中包括）關於發行該債券
「發售通函」指將發佈的有關該債券發行的發售通函
「中國」指中華人民共和國，除文義另有所指外，就本公告而
言，不包括香港、中國澳門特別行政區以及台灣
「主要代理」指
Citibank N.A., London Branch
「登記處」指
Citigroup Global Markets Europe AG

13



「相關負債」指任何於中國境外發行並以債券、票據、公司債券、債
券股或其他於當時為或擬於或可於任何證券交易所或
場外市場或其他證券市場報價、上市或交易或買賣的
證券為形式或由之代表或證明的負債

「相關證券」指不時包含在可交換財產中的股份或其他證券（包括但不
限於任何期權、認股權證、可轉換債券、債務證明或
認購或購買股份或其他證券的權利）

「《證券法》」指美國一九三三年《證券法》（經修訂）
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第
571章）
「借股協議」指本公司（作為出借方）與中銀國際金融產品有限公司

（作為借用方）訂立的日期為二零二零年六月十七日的
借股協議，以出借總共不超過
613,877,227股現代牧業
股份

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「認購協議」指本公司與經辦人訂立的日期為二零二零年六月十七日

的認購協議，內容有關發行該債券
「信託契約」指本公司與受託人訂立的有關該債券的信託契約
「受託人」指花旗國際有限公司
「美元」指美元
「%」指百分比

承董事會命

中國蒙牛乳業有限公司

總裁兼執行董事

盧敏放

香港，二零二零年六月十七日

於本公告日期，董事會成員包括：執行董事盧敏放先生及孟凡傑先生；非執行董
事陳朗先生、牛根生先生、Tim .rting J.rgensen先生及Pascal De Petrini先生；獨
立非執行董事焦樹閣（又名焦震）先生、
Julian Juul Wolhardt先生、張曉亞先生及
邱家賜先生。



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僅供識別
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