证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020040 关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等 业务的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款业务，结算业务及贷款等信贷业务并拟与其签订《金融服务协议》。 2．财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易，本次交易构成关联交易。 3．公司2020年第五次临时董事会审议通过了与该事项相关的议案，该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的8名非关联董事8票同意，0票反对，股权激励，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）基本情况 （1） 名称:国家电投集团财务有限公司 （2） 成立日期：1992年9月2日 （4） 住所:北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座 （5） 法定代表人:徐立红 （6） 注册资本: 60亿元 （7） 主营业务: 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇 金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经 批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构 的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信 贷及融资租赁；银行间市场债券承销业务。 （8） 主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司42.5%股 份。 （9） 最近一年主要财务数据 单位：亿元 序号 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润 1 2019 467.2 363.08 104.12 13.87 6.21 （10） 资本充足率：根据《企业集团财务公司管理办法》规定， 公司的各项监管指标均符合规定要求，其中资本充足率不得低于 10%。资本充足率=资本净额÷加权风险资产总额=1,090,348.23 万元÷4,502,398.39万元=24.22%，本充足率大于10%。 （二）关联关系 公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制。 三、关联交易标的情况 （一）预计2020年在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额25亿元，信贷业务规模最高金额25亿元。 2019年末在国家电投集团财务有限公司存款余额约为13亿元。2019年末向国家电投集团财务有限公司长期借款余额为6亿元。 （二）截止2020年5月31日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为10.71亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款8亿元。 四、关联交易主要内容及定价政策 双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ： 财务公司（乙方）在中国银监会核准的业务范围内向公司（甲方）依法提供以下金融服务： （一）存款服务：1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等； 2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币贰拾伍亿元。 （二）信贷服务 ：1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务； 2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等 信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平； 3、本协议有效期内，甲方在乙方的信贷业务规模原则上不高于人民币贰拾伍亿元。 （三）结算服务：1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务； 2、乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。 （四）其他金融服务 ：1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议； 2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。 （五）风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。 （六）协议有效期：本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。 五、风险评估情况 为尽可能降低本次关联交易的风险，立信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》( 信会师报字[2020]第 ZG24739 号)，认为根据对风险管理的了解和评价，立信会计师事务所未发现国家电投财务有限公司截至 2019 年 12 月 31 日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。 六、交易目的和对上市公司的影响 财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。 七、上市公司保证资金安全措施 为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，股权激励，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。 八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。 （二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 （三）立信会计师事务所出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(信会师报字[2020]第ZG24739号) ，风险评估报告的评估结论为，根据对风险管理的了解和评价，会计师事务所未发现国家电投集团财务有限公司截至2019年12月31日与财务报表编制有关的 风险管理存在重大缺陷。 （四）依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字[2020]023251号），认为公司2019年度在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的有关要求编制。 （五）公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。 （六）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，符合公司经营发展的需要、业务公平、未损害公司利益。 综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1.公司 2020 年第五次临时董事会决议公告；公司 2020 年第四次 临时监事会决议公告； 2.独立董事意见； 3.《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(信会师报字[2020]第 ZG24739 号)； 4．《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》； 5．《金融服务协议》。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2020 年 6 月 16 日

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