民生证券股份有限公司 关于成都康华生物制品股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2020]521号”文核准，成都康华生物制品股份有限公司(以下简称“发行人”或“康华生 物”或“公司”)不超过 1,500 万股社会公众股公开发行已于 2020 年 6 月 2 日刊 登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为 1,500 万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或“民生证券”)认为成都康华生物制品股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称：成都康华生物制品股份有限公司 英文名称：Chengdu Kanghua Biological Products Co., Ltd. 注册资本（发行前）：4,500 万元 法定代表人：王清瀚 有限公司成立日期：2004 年 4 月 2 日 股份公司成立日期：2018 年 7 月 24 日 注册地址：四川省成都经济技术开发区北京路 182 号 实际经营地址：四川省成都经济技术开发区北京路 182 号 经营范围：预防用生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 邮政编码：610100 公司网址： 电子邮箱：contact@kangh.com （二）设立情况 1、康华有限的设立 康华有限为奥康集团、王振滔和林丽琴出资设立。 2004 年 3 月 11 日，康华有限召开首次股东会，全体股东奥康集团、王振滔 和林丽琴一致同意设立公司，并审议通过了公司章程。 2004 年 3 月 27 日，四川兴良信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（川兴会审（2004）第 009 号），有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本1,000.00 万元，出资形式均为货币出资。 2004 年 4 月 2 日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向有限公司颁发了《企 业法人营业执照》，注册号为 5101121001655。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都康华生物制品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZD10154 号），对上述验资报告进行了复核，复核意见为：“我们对四川兴良信会计师事务所有限 责任公司于 2004 年 3 月 27 日出具的川兴会审[2004]第 009 号《验资报告》进行 复核，截至 2004 年 3 月 26 日止，公司已收到出资各方缴纳的出资合计人民币 1,000 万元整，全部系货币出资。” 康华有限设立时，康华有限各股东的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 奥康集团 500.00 50.00 2 王振滔 300.00 30.00 3 林丽琴 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 2、康华生物的设立 公司为成都康华生物制品有限公司（以下简称“康华有限”）整体变更设立的股份有限公司。 2018 年 7 月 16 日，康华有限召开股东会，决议同意康华有限全体股东作为 发起人，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，将经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的净资产 276,237,006.11 元以 6.1386：1 的比例折合成股份公司股本 4,500.00 万股，整体变更设立股份有限公司。同日，康华有限全体股东签署了《发起人协议》。 同日，股份公司（筹）召开创立大会，决议同意康华有限整体变更为股份有限公司。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZD10153号《验资报告》，对康华有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行了验证。 2018 年 7 月 24 日，成都市工商行政管理局向股份公司颁发了《营业执照》， 社会统一信用代码为 91510112758779783Q。 经公司自查及会计师确认，对 2018 年 5 月 31 日为改制基准日的净资产账面 值进行了调整，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体为：依据公司与被激励对象签订的《成都康华生物制品有限公司股权激励约定书》中对服务期的约定，要求被激励对象“保证在获得所授股权日起，股权激励，在康华生物的服务期限为四年，并服从康华生物对其工作岗位和工作地点所作的安排。保证在离职后 3 年内不从事与本人在康华生物工作期间相同的业务经营活动，无论何时也不泄露其 掌握的康华生物的商业秘密”，公司将原一次性确认的股份支付费用调整至自激励对象获得所授股权之日起在服务期四年内分期确认股份支付费用。 本次调整前净资产为 27,623.70 万元，调整后净资产为 26,749.85 万元，本次 调整调减净资产 873.85 万元，调整后股本仍为 4,500 万股；本次调整前资本公积为 26,603.34 万元，调整后资本公积为 20,777.69 万元，股权分配，本次调整调减资本公积5,825.65 万元；本次调整前所得税费用为 446.29 万元，调整后所得税费用为1,320.14 万元，本次调整调增所得税费用 873.85 万元。上述事项未致使公司整体变更时存在未弥补亏损。 该事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于成都康华生物制品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZD10154号）进行复核，对于公司的出资并无影响。 2019 年，公司调整了股份支付费用摊销方法，由按照协议约定服务期限采用直线法进行平均摊销改为采用按照激励对象在服务期限内的不同期间的收益 预期进行摊销的方法。同时，公司对 2018 年 5 月 31 日股改净资产金额的股份支 付所得税影响进行更正。参照《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）的要求及主管税务机关意见，公司原一次性计确认股份支付费用可以进行所得税税前扣除，因等待期分期确认股份支付费用无法进行税前扣除。报告期内，公司各期间均依照前述政策对股份支付费用进行纳税调增处理，未进行税前扣除，但前次 复核实收资本时，因政策适用性尚未明确，公司计算 2018 年 5 月 31 日净资产的 调整数额时考虑了直线法摊销确认的 2018 年 4-5 月股份支付费用对所得税的影响。 上述股份支付会计摊销方式调整及所得税影响更正合计调增 2018 年 5 月 31 日资本公积 274.40 万元，调减未分配利润 312.39 万元；调增 2018 年 1-5 月所得 税费用 37.99 万元；调减 2018 年 5 月 31 日净资产为 37.99 万元，调整后净资产 为 26,711.86 万元，调整后股本仍为 4,500 万股。调整后 2018 年 5 月 31 日未分 配利润为 4,027.11 万元，上述事项未致使公司整体变更时存在未弥补亏损。 该事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于成都康华生物制 号）进行复核，对于公司的出资并无影响。 3、发起人 公司由康华有限以整体变更方式设立，原康华有限的全体股东即为发起人，并按原出资比例持有发行人股份。 整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 平潭盈科 1,235.9880 净资产折股 27.4664 2 奥康集团 964.6875 净资产折股 21.4375 3 王振滔 826.8750 净资产折股 18.3750 4 蔡勇 639.4500 净资产折股 14.2100 5 宁波旭康 398.4480 净资产折股 8.8544 6 泰格盈科 220.8870 净资产折股 4.9086 7 杭州九祥 82.0260 净资产折股 1.8228 8 王尤亮 82.0260 净资产折股 1.8228 9 林鹏 49.6125 净资产折股 1.1025 合计 4,500.0000 - 100.0000 （三）主营业务情况 公司为综合性研究、开发、经营一体化的丙苗生产企业，同时为目前国内首家上市销售人二倍体细胞狂犬丙丙苗的丙苗生产企业。报告期内，公司主营业务产品包括冻干人用狂犬丙丙苗（人二倍体细胞）和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖丙苗。 公司系高新技术企业，自 2004 年成立至今先后被授予“博士后创新实践基地”、“四川省诚信企业”等荣誉称号；公司冻干人用狂犬丙丙苗（人二倍体细胞）先后被授予“国家重点新产品”、“四川省战略性新兴产品”等荣誉称号，与之相关的培养技术平台获得“国家高等技术研究发展计划（863 计划）”支持。通过多年来不断的研发创新，除已经上市的 2 种丙苗产品外，公司拥有“人用狂犬丙丙苗（人二倍体细胞）固定化生物反应器培养工艺”等主要在研项目 6 项。 报告期内，公司核心产品为冻干人用狂犬丙丙苗（人二倍体细胞）。人二倍体细胞狂犬丙丙苗被世界卫生组织称为预防狂犬丙的黄金标准丙苗，接种后可产生可靠的免丙应答，产生高滴度的中和抗体，无严重的不良反应。公司冻干人用狂犬丙丙苗（人二倍体细胞）采用国内领先的“100L 大体积生物反应器微载体规模化培养、扩增人二倍体细胞技术”，经层析纯化，为国内首

最 康华生物 300841

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