深圳市机场（集团）有限公司 公司债券募集说明书 1 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法 （2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销 机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，股权分配，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 深圳市机场（集团）有限公司 公司债券募集说明书 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易 所出具同意公司债券发行上市的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险， 由投资者自行承担。 根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的规定，本次债券依法发行后，发 行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存 在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 深圳市机场（集团）有限公司 公司债券募集说明书 3 重大事项提示 一、深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“机场集团”）面 向专业投资者公开发行不超过人民币50亿元公司债券（以下简称“本次债券”） 已经深圳 证券交易所审核同意，经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】934号文注册。本 次债券采用分期发行的方式，深圳市机场（集团）有限公司2020年面向专业投资者公开 发行先行示范区公司债券（第一期）为本次债券项下的首期发行（以下简称“本期债券”）， 本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元）。剩余部分自中国证监会注册发行之日起 二十四个月内发行完毕。 二、本次债券每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。 三、本次债券拟上市交易场所：深圳证券交易所。本期债券符合在深圳证券交易所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本 期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在 深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人 的主体信用等级为AAA，本期债券等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期期 末（截至2019年12月31日经审计的财务报表）的净资产为4,103,556.10万元；最近一期 期末发行人合并报表资产负债率为21.29%，发行人近三年实现的年均可分配净利润为 120,330.15万元（2017年、2018年及2019年审计报告合并报表中归属于母公司所有者的 净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 五、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响， 市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 深圳市机场（集团）有限公司 公司债券募集说明书 4 六、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用等级为AAA，说明发行人偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极 高，信用风险极低。在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或 债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者 利益产生一定影响。 七、经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用 评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之 发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场 所进行交易流通。 八、本次信用评级报告出具后，中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的 信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级主 体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公布。如发行 主体不能及时提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时， 可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。 九、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向专业 投资者发行，普通投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，股权激励，投资者通过认购、交易或其他 合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未 出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等 的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）担任本期债券的债券 深圳市机场（集团）有限公司 公司债券募集说明书 5 受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取 得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十二、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司的相关规定执行。 十三、公司2017年、 2018年和2019年经营活动产生的现金流量净额分别为110,222.86 万元、260,401.87万元和202,013.83万元，公司经营活动现金流主要依靠下属航空业务、 房地产开发等板块产生。 十四、截至2019 年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计 770,210.28万元，占发行人2019年末净资产的比重为18.77%。全部为货币资金，其中有 2,170.19万元为发行人被诉所冻结的资金，其余为发行人期末存款期限为3个月及3个月 以上的定期存款，由于发行人部分货币资金为深圳机场三跑道及T4航站区围填海及软 基处理工程项目专项资金，货币资金用途限于深圳机场三跑道及T4航站区围填海及软 基处理工程项目建设，且应政府要求在确保该部分资金有效使用的前提下，资金存放应 以定期存款为主，所以发行人定期存款金额较大。 十五、2017-2019 年度，发行人涉及房地产开发业务，房地产业务收入占当期总收 入比例均未超过 50%，且不为第一大收入来源。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“航空运输”行业，故发行人不存在《分类监管函》中所规定的 房地产企业不得发行公司债券的情形。未发现发行人及其下属子公司报告期内违反“国 办发[2013]17 号”规定的重大违法违规行为或经国土部门查处且尚未按规定整改的情 况；房地产调控期间，未发现因在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等违法违 规行为受到国土资源部门行政处罚的情况； 发行人承诺本次债券募集资金不用于购置土 地、不直接或间接用于房地产业务，不用于偿还因房地产业务形成的借款，也不用于转 借他人。 十六、发行人大型在建工程包括深圳机场三跑道扩建工程、深圳机场卫星厅项目卫 星厅工程、深圳机场卫星厅项目配套工程等多个项目，投资规模超过一亿元的重要工程 项目共 12 个，合计预计总投资金额 302.46 亿元，投资规模较大，发行人未来面临一定 深圳市机场（集团）有限公司 公司债券募集说明书 6 融资和债务水平形成较大的压力。随着在建项目的投入使用，发行人折旧费用、财务费 用及运营成本等明显提高，可能未来对发行人经营及盈利能力产生不利的影响，相应债 务也需发行人负担。 十七、截至 2019 年末，发行人存在 763,626.43 万元固定资产和 54,063.90 万元投资 性房地产未办妥产权证书，分别占固定资产和投资性房地产比例为 55.42%和 36.6

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