复旦张江:上海金茂凯德律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书   时间：2020年06月04日 20:40:44 中财网    
原标题:复旦张江:上海金茂凯德律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项
之
法律意见书
2020 年5 月

Jin Mao Partners
上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, HongKongNewWorld Tower, No.300 HuaihaiZhongRd, Shanghai, 200021,P.R.C.
中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13层邮编：200021
Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272
上海金茂凯德律师事务所
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项之
法律意见书
致：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“保荐机构（联席主承销商）”）、中国
国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，与海通证券合称“联席主承销
商”）的委托，委派崔源律师、张承宜律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），
作为海通证券、中金公司作为联席主承销商负责组织实施上海复旦张江生物医药
股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的特聘
专项法律顾问，就发行人本次股票发行、战略投资者事项和承销事宜提供法律服
务。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办
法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创
板股票发行与承销业务指引》及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等有
关法律、法规和其他相关文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，遵循诚实守信、独立、勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。


释 义
本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释或特别说明，下列定义及简称
具有以下含义：
发行人、复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
本次发行 指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市
保荐机构、海通证券、
保荐机构（联席主承销
商）
指 海通证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商 指 海通证券、中金公司的合称
海通创投 指 海通创新证券投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海金茂凯德律师事务所
招股说明书 指
上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书
本法律意见书 指
本律师事务所出具的《上海金茂凯德律师事务所关于上海复
旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市之战略投资者核查事项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所科创板实施
意见》
指
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意
见》
《发行管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《科创板首发注册办
法》
指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月修订）
《实施办法》 指 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
《业务规范》 指 《科创板首次公开发行股票承销业务规范》
《业务指引》 指 《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
《律所从事证券业务
办法》
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律所证券业务执业
规则》
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元 指 人民币元

第一部分 声 明
依据《业务规范》、《业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，根据联
席主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在战略投资者、
发行人、联席主承销商等各方的配合下，在对发行人、联席主承销商为申请本
次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查
验方式之基础上，就战略投资者参与本次发行配售的合规性进行审查，完成并
出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性
文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与本次发行之战略投资者资格的有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就
该等引述履行法律法规之规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风
险作出实质性判断或者保证。

三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、
查询国家企业信用信息公示系统（）、中国证券投资业协会
网站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验
方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完

整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。

四、参与本次发行的战略投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承
诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和
相符的。

五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已
经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于战略投资者或其他有关单位
出具的证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后
出具法律意见。

六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为联席主承销商为发行人本次发
行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人及联席主承销商就本次发行之目的而使用，
未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律
意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解
使用。


第二部分 正 文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对发行人、战略投资者、联席主承销商提供的相关文件进行了审查，现就参与发
行人本次发行的战略投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019 年3 月8 日，发行人召开了第六届董事会第十次（临时）会议，审议
通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开2018 年度股东周年大会、
类别股东大会，提请股东大会审议该等议案。2019 年4 月26 日，发行人召开了
第六届董事会第十一次会议，审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案。

（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2019年4 月26 日，发行人召开了2018 年度股东周年大会、类别股东大
会，审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案。

（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2020 年4 月3 日，上交所科创板股票上市委员会审核同意复旦张江发行上
市（首发）。

2020年5 月14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监
会”）发布《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2020〕912 号）同意发行人股票公开发行并上市的注册
申请。


（四）本次发行联席主承销商的基本情况
2019 年5 月6 日，发行人与海通证券签署了《上海复旦张江生物医药股份
有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保
荐协议》，约定发行人聘请海通证券担任本次发行的保荐机构。

2020年5 月18 日，发行人与海通证券、中金公司签署了《上海复旦张江生
物医药股份有限公司与海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司关
于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请海通证券、
中金公司担任本次发行的联席主承销商。

经本所律师核查，海通证券持有《营业执照》、《证券期货业务许可证》，其
保荐、承销资格合法有效；中金公司持有《营业执照》、《证券期货业务许可证》，
其承销资格合法有效。

基于上述核查，本所律师认为：
1、本次发行已经发行人董事会、股东大会批准，并依法经上交所、中国证
监会审核通过。

2、发行人与海通证券已签署保荐协议，与海通证券、中金公司已签署承销
协议，海通证券保荐、承销资格合法有效，中金公司承销资格合法有效。

二、关于本次发行战略配售的基本情况
根据联席主承销商出具的《关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略投资者的核查意见》（以下简称“《核查意见》”），
同时经本所律师核查，发行人与战略投资者已签署了《上海复旦张江生物医药股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》，发行人本
次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一） 战略配售对象的确定
本次发行配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的与发行人经营业
务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资
意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；
以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运
作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，该等参与本次战
略配售的战略投资者如下：
序号 名称 机构类型 获配股票限售期限
1 浙江海正药业股份有限公司
与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业
12个月
2
海通资管汇享复旦张江员工战
略配售集合资产管理计划
发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划
12个月
3 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24个月
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1 亿股以上且不足4 亿
股的，战略投资者应不超过20 名的规定，本次发行向3 名战略投资者进行配售
符合《业务指引》第六条的规定。

（二） 战略配售的股票数量与投资者参与数量
1、本次拟公开发行股票12,000 万股，占公司发行后总股本的比例不低于
11.51%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初
始战略配售发行数量为25,000,000 股，约占本次发行数量的20.83%，其中本次
保荐机构相关子公司跟投的预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即

6,000,000 股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网
下发行。

2、根据《业务指引》，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次公开
发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模
分档确定：
（1）发行规模不足10 亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000 万
元；
（2）发行规模10 亿元以上、不足20 亿元的，跟投比例为4%，但不超过人
民币6,000万元；
（3）发行规模20 亿元以上、不足50 亿元的，跟投比例为3%，但不超过人
民币1 亿元；
（4）发行规模50 亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10 亿元。

海通创投跟投的预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即6,000,000 股。

因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（联席主承销商）有权
在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。

2、海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“复
旦张江专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的
10.00%，即12,000,000 股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不
超过10,735.20 万元。

3、其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：
序号 名称 机构类型 承诺认购股数（股）
1 浙江海正药业股份有限公司
与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业
7,000,000
合计 7,000,000

4、本次共有3 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
25,000,000股，股权激励，约占本次发行数量的20.83%，其中本次保荐机构相关子公司跟投
的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即6,000,000 股。

基于上述，本所认为，本次发行战略配售对象的确定和配售的股票数量符合
《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20 名，战略投
资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，专项
资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
根据联席主承销商《核查意见》，本次发行选择战略配售对象的标准依照《业
务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、与发行人经营业务具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意
愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、以公
开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证
券投资基金；4、参与跟投的保荐机构相关子公司；5、发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

基于上述，本所认为，上述战略投资者的选取标准符合《业务规范》、《业
务指引》的相关规定。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格
1、浙江海正药业股份有限公司
（1）基本情况
企业名称 浙江海正药业股份有限公司
统一社会代码/
注册号
91330000704676287N

证券简称 海正药业 股票代码 600267
法定代表人 蒋国平 上市日期 2000-07-25
注册资本 96,553.1842万人民币 类型
其他股份有限公司（上
市）
住所 浙江省台州市椒江区外沙路46号
营业期限 1998-02-11 至 长期
经营范围
药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产、
销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详
见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。 经营进出口业务，医药相关产业
产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培
训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要股东 浙江海正集团有限公司、浙江省国际贸易集团有限公司等。

主要人员 蒋国平（董事长）、陈晓华（副董事长）、李琰（总裁）
经本所律师核查，浙江海正药业股份有限公公司（以下简称“海正药业”）
的《营业执照》及现行有效的公司章程，海正药业不存在营业期限届满、决定解
散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被
撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件
以及合伙协议规定应当终止的情形。

基于上述，本所认为，海正药业为合法存续的有限公司。

（2）股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海正药业的出资结构如下：

根据《浙江海正药业股份有限公公司2019 年年度报告》浙江海正集团有限
公司（以下简称“海正集团”）持有海正药业33.22%的股权，为海正药业控股股
东；台州市椒江区国有资产经营有限公司持有海正集团40%股权，为海正药业实
际控制人。

（3）战略配售资格
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，海正药业作为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发
行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

（4）发行人与战略投资者进行战略和合作的主要内容
根据发行人与海正药业签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：
1）海正药业作为“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”企业，将依
托自身先进、高标准、规范化的生产技术平台，股权激励，为复旦张江在原料药供应方面提
供创新药原料药定制、肿瘤药原料药供应等个性化服务，满足其研发需求，加速
复旦张江产品的研发上市。

2）海正药业子公司瀚晖制药有限公司具有优秀的销售团队、广覆盖的销售
网络，2019 年成功代理复旦张江的里葆多（多柔比星脂质体）在中国开展学术推
广，未来双方将在抗肿瘤药等治疗领域进一步合作，就复旦张江在研产品的商业
化上市、学术推广提供助力，扩大复旦张江的品牌影响力，提升其盈利能力。

3）依托双方现有的研发技术、研发平台及优势领域，开展高端制剂、创新

药的研发合作，如以长效缓控释技术平台、光动力技术平台等为载体，优势互补，
提升研发能力，加速推动创新型的、有特色的、高壁垒的制剂产品的研发上市，
将优质药物带给中国医药市场以及广大丙患。

（5）关联关系
经本所律师核查，海正药业与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源
根据海正药业书面承诺，其以自有资金参与认购。经本所律师核查，海正药
业最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，海正药业的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。

2、复旦张江专项资管计划
（1）基本情况
具体名称
实际支配
主体
设立时间
募集资金
规模
（万元）
参与认购规
模上限（包
括新股配售
经纪佣金）
（万元）
参与比例上
限（占A股
发行规模比
例）
管理人
海通资管
汇享复旦
张江员工
战略配售
集合资产
管理计划
上海海通
证券资产
管理股份
有限公司
2020年5
月20日
10,800 10,735.20 10%
上海海通
证券资产
管理股份
有限公司
合计 10,800 10,735.20 10% -
注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理
人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数
量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

注2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）的差额用于支
付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法
规的要求。

注3：最终认购股数待2020年6月8日（T日）确定发行价格后确认。

共35 人参与复旦张江专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董
监高、缴款金额、认购比例等情况如下：
序
号
姓名 任职 职务
缴款金额
（元）
是否
为发
行人
董监
专项资
管计划
的持有
比例

高 （%）
1 王海波 复旦张江 董事会主席、总经理 9,000,000 是 8.33%
2 苏勇 复旦张江 执行董事、副总经理 7,200,000 是 6.67%
3 赵大君 复旦张江 执行董事、副总经理 7,200,000 是 6.67%
4 李军 复旦张江 副总经理 5,400,000 是 5.00%
5 杨小林 复旦张江 副总经理 5,400,000 是 5.00%
6 甘益民 复旦张江 副总经理 5,400,000 是 5.00%
7 薛燕 复旦张江 财务总监、董事会秘书 5,400,000 是 5.00%
8 王罗春 复旦张江 职工监事、研发总监 2,160,000 是 2.00%
9 余岱青 复旦张江 职工监事、质量总监 2,700,000 是 2.50%
10 张文伯 复旦张江 研发中心总经理 4,140,000 否 3.83%
11 陶纪宁 复旦张江 研发总监 1,980,000 否 1.83%
12 蒋剑平 复旦张江 研发总监 3,870,000 否 3.58%
13 沈毅珺 复旦张江 生物技术药物部经理 1,620,000 否 1.50%
14 管玲玉 复旦张江 产品规划与知识产权部高级主管 1,260,000 否 1.17%
15 王春祥 复旦张江 生产总监 2,250,000 否 2.08%
16 张爱民 复旦张江 物流部经理 2,250,000 否 2.08%
17 盖宇云 复旦张江 设备管理部经理 2,250,000 否 2.08%
18 秦蕾 复旦张江 营销中心总经理 4,050,000 否 3.75%
19 金丽威 复旦张江 高级市场总监 3,330,000 否 3.08%
20 李小武 复旦张江 区域销售总监 2,430,000 否 2.25%
21 陈峻峰 复旦张江 区域医学事务经理 1,710,000 否 1.58%
22 郑伟 复旦张江 区域销售总监 1,800,000 否 1.67%
23 拜耀峰 泰州药业 区域医学事务经理 1,890,000 否 1.75%
24 邓碧纯 复旦张江 区域销售总监 2,340,000 否 2.17%
25 但笑森 复旦张江 区域销售总监 1,530,000 否 1.42%
26 高峰 复旦张江 区域销售总监 1,440,000 否 1.33%
27 陈峰 复旦张江 肿瘤事业部总经理 1,080,000 否 1.00%
28 章雯 复旦张江 财务部经理 2,880,000 否 2.67%
29 徐大玉 复旦张江 信息管理部经理 1,260,000 否 1.17%
30 王蓓 复旦张江 行政人事部副经理 2,070,000 否 1.92%
31 方吟辰 复旦张江 董秘办副经理 2,880,000 否 2.67%
32 梁俊 溯源生物 总经理 1,080,000 否 1.00%
33 陈宇 复旦张江 泰州药业副总经理 2,700,000 否 2.50%
34 魏敏 泰州药业 质量总监 2,250,000 否 2.08%
35 杨锐安 泰州药业 设备部经理 1,800,000 否 1.67%
合计 108,000,000 - 100%
注1：复旦张江专项资管计划总缴款金额为10,800 万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含
新股配售经纪佣金）不超过10,735.20万元。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注3：最终认购股数待2020年6月8日（T日）确定发行价格后确认。

经本所律师核查，并经发行人确认，复旦张江专项资管计划的份额持有人均

为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署
劳动合同。海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划属于“发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”
（2）董事会决议及股东大会决议
2019 年4 月26 日复旦张江召开第六届董事会第十一次会议，审议并批准
《公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行A 股股票的战略配售计
划》的议案，其中参与人员包括对于实现复旦张江战略目标所需要的高级管理人
员与核心员工，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过
1,200 万股，且承诺获得本次配售的股票限售期限不少于12 个月，具体人员名单
及参与比例另行约定。关联董事王海波、苏勇、赵大君先生就此议案放弃表决。

因本次复旦张江专项资管计划涉及关联人士参与本计划的获配股数或份额，
按香港联合交易所有限公司证券上市规则，还需经公司股东大会审议通过。2019
年6月21日复旦张江召开临时股东大会审议并表决通过关联人士参与A股发行
战略配售。

2020年4 月28 日复旦张江召开第七届董事会第二次会议，审议并批准《关
于高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行A 股股票的战略配售计划》
的议案，批准参与战略配售计划的高级管理人员与核心员工名单并于中国证券监
督管理委员会同意本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票注册后生效。

（3）设立情况
本次配售共设立1 个专项资管计划：海通资管汇享复旦张江员工战略配售集
合资产管理计划，上述专项资管计划已于2020 年5 月22 日依法完成中国证券投
资基金业协会的备案。

（4）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约
定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、
足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理
合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同
及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规
定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措

施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委
托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、
份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检
查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记
等权利；（7）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其
他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关
费用由资产管理计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基
金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，复旦张江专项资管计
划的管理人上海海通证券资产管理股份有限公司能够独立决定资产管理计划在
约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为复旦张江专项资管计
划的实际支配主体，并非发行人的高级管理人员。

（5）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，复旦张江专项资管计划
系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且
均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；复旦张江专项资管计划的份额持有
人均为发行人的高级管理人员或核心员工，复旦张江专项资管计划均属于“发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（6）参与战略配售的认购资金来源
复旦张江专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参
与人员认购资金均为自有资金。

3、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
（1）基本情况
企业名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会代
码/注册号
91310000594731424M
类型
有限责任公司（非自然人投资或控股
的法人独资）
法定代表人 时建龙
注册资本 410,000.00万元 成立日期 2012年4月24日
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
营业期限自 2012年4月24日 营业期限至 不约定期限
经营范围
证券投资，金融产品投资，股权投资。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东 海通证券股份有限公司
主要人员 时建龙、余际庭、常红
（2）控股股东和实际控制人
海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有
限公司。

（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（联席主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参
与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（4）关联关系
经本所律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司，海通创投与保荐
机构（联席主承销商）海通证券存在关联关系；海通创投与发行人不存在关联关
系；海通创投与联席主承销商中金公司不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源
经本所律师核查海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财
务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资
金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有
资金。

（三）战略配售协议
发行人、联席主承销商与上述确定的获配对象分别签署了战略配售协议，
约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内
容。

发行人、联席主承销商与本次发行战略配售投资者分别签署的战略配售协
议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规
定的情形，内容合法、有效。

基于上述，本所认为，本次战略配售的战略投资者为依法设立并有效存续的

有限公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条、
《实施办法》第十七条等相关法律法规及相关规范性文件的规定，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格。

四、本次战略配售过程中联席主承销商和发行人行为的合规性
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、联席主承销商和战略投资者签署的配售协议，发行人、联席主
承销商和战略投资者分别出具的承诺函，并经本所律师核查，本所认为，发行人
和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性
情形。

五、核查结论
综上所述，本所认为，
（一）本次发行已获得必要的授权与批准。


（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指
引》、《业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选
取战略投资者的标准，同时符合《业务指引》、《实施办法》等法律法规和其他
规范性文件的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在
《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本陆份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本
所公章后生效。



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