晶瑞股份:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集资金发行过程和认购对象合规性的报告   时间：2020年06月01日 22:36:51 中财网    
原标题:晶瑞股份:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集资金发行过程和认购对象合规性的报告

国信证券股份有限公司

关于

苏州晶瑞化学股份有限公司

4567156959807507507
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

非公开发行股票募集资金

发行过程和认购对象合规性的报告



独立财务顾问



（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

签署时间： 二零二零年六月




中国证券监督管理委员会：

苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”、“上市公司”或“发行
人”）以发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森新能源
科技有限公司（以下简称“载元派尔森”）100%股权并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）之非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可
[2020]34号文核准。


国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“主承销商”或“独立财务
顾问”）作为本次发行的主承销商对晶瑞股份本次发行过程及认购对象的合规性
进行了核查，股权分配，认为晶瑞股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及晶瑞股份有
关本次发行的董事会、股东大会决议，符合晶瑞股份及全体股东的利益。


现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年5月8日），发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即26.67元/股。发行人
和主承销商根据市场化询价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则协商确定本次发行价格为27.83元/股。


（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）10,779,734股,募集
资金总额299,999,997.22元，符合发行人2019年第三次临时股东大会决议、2020
年第二次临时股东大会决议和《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李虎林等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]34号）中关于本次
非公开发行股份募集配套资金不超过30,000万元的要求。


（三）发行对象


本次发行对象情况如下：

序号

发行对象名称

发行对象类型

1

姚晓华

自然人

2

焦贵金

自然人

3

财通基金管理有限公司

基金管理公司

4

上海大正投资有限公司

其他机构投资者

5

周雪钦

自然人

6

林素真

自然人

7

国泰君安证券股份有限公司

证券公司

8

赵宏向

自然人

9

东方证券股份有限公司

证券公司

10

华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司）

保险公司

11

华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新
机遇资产管理产品）

保险公司

12

华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）

保险公司

13

华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资产定增
全周期资产管理产品）

保险公司

14

深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金

其他机构投资者

15

东海基金管理有限责任公司

基金管理公司

16

吴海

自然人

17

西藏瑞华资本管理有限公司

其他机构投资者



上述发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规
定。


（四）募集资金

本次发行募集资金总额为299,999,997.22元，未超过本次发行募集资金数额
上限30,000万元。扣除发行费用人民币12,781,560.85元后，募集资金净额为人
民币287,218,436.37元。


经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。


二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易已履行的内部决策程序

2019年7月8日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶


瑞股份签署重组相关协议。


2019年7月16日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案。


2019年8月21日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关正式协议。


2019年8月21日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易相关事项。


2019年9月24日，晶瑞股份召开2019年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关事项。


2020年2月20日，晶瑞股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
项下募集配套资金部分内容的议案》。


2020年2月26日，晶瑞股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》及《关于调整公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案项下募集配套资金部分内容
的议案》。


2020年3月13日，晶瑞股份召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
项下募集配套资金部分内容的议案》。


（二）中国证监会的核准程序

2019年12月17日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第
69次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得通过。


2020年1月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化学股
份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]34号），本次交易已取得中国证监会核准。


经核查，国信证券认为，本次发行已经发行人股东大会审议通过，并获得了


证监会的核准。


三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请文件发送

发行人及主承销商于2020年5月7日开始，以电子邮件的方式向179名符
合条件的投资者发送了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称《认购邀请书》）及其附件。询价名单包括：晶瑞股份截至2020年4月
30日收市后的前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方）；基金公司58名；证券公司32名；保险机构17名；其他机构投资
者27名；自然人25名，询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以
及股东大会决议等相关规定的要求。


（二）投资者申购报价情况

2020年5月12日（T日）8:30-11:30，在北京市万商天勤律师事务所的见证
下，发行人和主承销商在约定时间共收到27家投资者的申购报价单，其中，一
名自然人投资者董远家提交报价单但未缴纳保证金，视为无效报价予以剔除。其
余26家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公
司无须缴纳），均确定为有效报价。


发行人和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对26
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行
排序。发行人和国信证券确定以27.83元/股为本次发行的发行价格。按照上述发
行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为10,779,734股，认购总金
额为299,999,997.22元。


（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次认购对象中，发行人和主承销商按照“价格优先、金额优先、时间优先”

的原则确定本次获配对象。


1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：


A、按认购价格由高至低进行排序；

B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；

C、认购价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时
间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。


发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价
格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购
价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。


2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定
条件”）进行比较：

A、投资者累计认购数量大于53,280,969股；

B、投资者累计认购家数大于35家；

C、投资者累计认购总金额大于30,000.00万元。


3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，全
部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同时
按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满足
各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追加
认购安排后，股权激励，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认
购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外
的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。


4、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，按簿记排序顺序向各认购
对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。


5、未按时发送回执或应缴余款未按时、足额到账的，视为放弃认购，发行
人和主承销商将取消其配售资格，已缴纳的申购保证金不予退还并归发行人所有。

获配的证券投资基金管理公司在规定时间内未及时补缴余款的，该公司必须按其
最大获配金额的10%缴纳违约金，同时主承销商将对弃购行为公告并向有关监管
部门报告。


当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认
购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：


首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动
追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认
购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。


发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定27.83元/
股为本次发行价格。本次发行获配对象的申购报价及获配情况如下：

序
号

询价对象名称

申购价格

申购金额

最终获配股数

获配金额

（元/股）

（万元）

（股）

（元）

1

姚晓华

29.00

10,000

3,593,244

99,999,980.52

2

焦贵金

30.50

3,000

1,077,973

29,999,988.59

3

财通基金管理有限公司

32.60

2,060

848,005

23,599,979.15

31.55

2,060

30.63

2,360

4

上海大正投资有限公司

30.60

1,000

538,986

14,999,980.38

29.60

1,500

28.00

1,500

5

周雪钦

32.85

900

538,986

14,999,980.38

31.30

1,200

30.30

1,500

6

林素真

29.00

1,200

485,088

13,499,999.04

27.85

1,350

26.67

1,500

7

国泰君安证券股份有限公
司

29.81

900

431,189

11,999,989.87

28.11

1,200

27.71

1,500

9

东方证券股份有限公司

29.70

1,000

359,324

9,999,986.92

26.80

1,000

10

华泰资产管理有限公司（华
泰优选三号股票型养老金
产品-中国工商银行股份有
限公司）

28.09

1,000

359,324

9,999,986.92

27.99

1,000

26.88

1,200

8

赵宏向

28.05

1,000

359,324

9,999,986.92

11

华泰资产管理有限公司（华
泰资管-工商银行-华泰资产
定增新机遇资产管理产品）

27.99

1,000

359,324

9,999,986.92

26.88

1,300

12

华泰资产管理有限公司（基

27.99

1,000

359,324

9,999,986.92




序
号

询价对象名称

申购价格

申购金额

最终获配股数

获配金额



（元/股）

（万元）

（股）

（元）

本养老保险基金三零三组
合）

26.88

1,000

13

华泰资产管理有限公司（华
泰资管-广州农商行-华泰资
产定增全周期资产管理产
品）

27.99

1,000

359,324

9,999,986.92

26.88

2,000

14

深圳嘉石大岩资本管理有
限公司-大岩定晟私募证券
投资基金

30.03

900

323,392

8,999,999.36

27.12

1,800

15

东海基金管理有限责任公
司

30.00

900

323,392

8,999,999.36

16

吴海

30.10

900

323,392

8,999,999.36

17

西藏瑞华资本管理有限公
司

27.83

5,100

140,143

3,900,179.69

合计

10,779,734

299,999,997.22



（四）锁定期安排

投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁
定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。


（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查

经核查，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且
未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。获配投资者均未以
直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁
定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。


经核查，本次发行最终获配对象中，国泰君安证券股份有限公司、东方证券
股份有限公司为证券公司，其认购资金为自有资金，因此无需私募管理人登记及


产品备案。焦贵金、赵宏向、林素真、周雪钦、姚晓华、吴海均为个人投资者，
其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情
形，因此无需私募管理人登记及产品备案。上海大正投资有限公司经营范围为对
环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上
经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营，物业管理；西藏瑞华资本
管理有限公司经营范围为股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资）；
资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保
险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受
损失或承诺最低收益”）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众
存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业务）；上述2个投资者不存在向他人募集资金的情
形，且本次参与认购资金均系该公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来
源不合法的情形。华泰资产管理有限公司为保险公司，其管理的基本养老保险基
金三零三组合和华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司
分别为基本养老保险基金和养老金产品，华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机
遇资产管理产品、华泰资管-广州农商行-华泰资产定增全周期资产管理产品已履
行中国银行保险监督管理委员会的登记备案程序，无需私募管理人登记和产品备
案。上述投资者均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。


经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：

1、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公
司，因此无需进行私募管理人登记，东海基金管理有限责任公司管理的3只产品
和财通基金管理有限公司管理的7只产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。



2、深圳嘉石大岩资本管理有限公司和管理的产品属于《中华人民共和国投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记及备案的产品，已按照规定
完成私募管理人登记和产品备案。


本次发行最终配售对象类别分类：

序号

获配对象类别

获配股数（股）

认购金额（元）

占本次发
行比例

占发行后

总股本比例

1

基金管理公司

1,171,397

32,599,978.51

10.87%

0.62%

2

证券公司

790,513

21,999,976.79

7.33%

0.42%

3

保险公司

1,437,296

39,999,947.68

13.33%

0.76%

4

其他机构投资者

1,002,521

27,900,159.43

9.30%

0.53%

5

自然人

6,378,007

177,499,934.81

59.17%

3.38%

合计

10,779,734

299,999,997.22

100.00%

5.71%



根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进
行投资者分类及风险承受等级匹配：

序号

投资者名称

投资者类别/风险承受等级

风险等
级是否
匹配

是否已进行产
品风险警示

1

国泰君安证券股份有限公司

专业投资者Ⅰ

是

不适用

2

焦贵金

普通投资者/C4

是

不适用

3

赵宏向

专业投资者II

是

不适用

4

林素真

普通投资者/C4

是

不适用

5

深圳嘉石大岩资本管理有限
公司

专业投资者I

是

不适用

6

上海大正投资有限公司

普通投资者/C5

是

不适用

7

东方证券股份有限公司

专业投资者I

是

不适用

8

东海基金管理有限责任公司

专业投资者I

是

不适用

9

周雪钦

专业投资者II

是

不适用

10

华泰资产管理有限公司

专业投资者Ⅰ

是

不适用

11

财通基金管理有限公司

专业投资者Ⅰ

是

不适用

12

西藏瑞华资本管理有限公司

专业投资者Ⅱ

是

不适用

13

姚晓华

专业投资者Ⅱ

是

不适用

14

吴海

专业投资者Ⅱ

是

不适用



（六）缴款及验资

发行人于2020年5月14日向获配投资者发出《苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），通知获配投资者按规


定于2020年5月18日15:00前将认购款划至独立财务顾问、主承销商指定的收
款账户。截至2020年5月18日，投资者均及时足额缴款。


天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州晶瑞化学股份有限公
司验资报告》（天职业字[2020]27057号），经审验，截至2020年5月18日止，
国信证券指定的认购资金专用账户已收到晶瑞股份本次非公开发行的发行对象
缴纳的认购资金总额人民币299,999,997.22元。


截至2020年5月19日，主承销商已将扣减承销费用（共计人民币
11,000,000.00元）后的资金余额人民币288,999,997.22元划转至公司指定的本次
募集资金专项存储账户。


根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2020]27058号），截至2020年5月19日，晶瑞股份已收到扣减承销费用（共
计人民币11,000,000.00元）后的资金余额人民币288,999,997.22元，上述实收募
集资金尚未扣减其他发行费用人民币1,781,560.85元（不含增值税），实收募集
资金扣除相关发行费用后，晶瑞股份本次发行募集资金净额为人民币
287,218,436.37元，其中计入股本人民币10,779,734元，计入资本公积人民币
276,438,702.37元。


经核查，国信证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律以及发行人股东大会关于本次
发行相关决议的规定。


四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人与2020年1月17日收到中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化学
股份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]34号），并于当日对此进行了公告。


独立财务顾问、主承销商还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履
行相应的信息披露手续。



五、独立财务顾问、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性
审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）国信证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的询价、定价和股票配售过程符合《上市公司证券发行管
理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合晶瑞股份董事会决议
及股东大会决议规定的条件， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。


（以下无正文）




（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
集资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）





独立财务顾问主办人：______________ ______________

王 帅 徐 巍







国信证券股份有限公司

2020年6月1日













　 中财网

版权声明：本站内容均来源于互联网 如有侵权联系删除